山东省商业集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券
（第一期）（面向合格投资者）发行公告

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、山东省商业集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鲁商集团”）面向合格投资者公开发行总额不超过44亿元的可续期公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2387号”文核准。

山东省商业集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）属于本次债券根据证监许可【2017】2387号文核准额度内的第一期发行，发行规模为不超过20亿元。

2、本期债券的信用等级为AA+。本期债券发行前，公司最近一期末的净资产为150.91亿元（截至2017年9月30日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.27亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。

3、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

4、本期债券无担保。

5、本期债券为固定利率债券，本期债券发行规模不超过20亿元。本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者公开发行，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

6、本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2018年4月26日（T-1日）以簿记建档形式向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年4月27日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券采取网下面向《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴纳义务。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《山东省商业集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要及发行公告将刊登在2018年4月26日的中国证监会指定的报刊上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

14、如遇市场变化或其他特殊情况，经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本期债券的簿记时间或者取消发行。

释义

在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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一、本期发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的基本发行条款

1、债券名称：山东省商业集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）

2、发行规模：总规模不超过人民币44亿元，分期发行。本期债券不超过20亿元。

3、票面金额及发行价格：本次公司债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限及发行人的续期选择权：本次债券分为两个品种，品种一以每2个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每2个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权；品种二以每3 个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本次债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

在每个重定价周期附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

5、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

6、起息日：本期债券的起息日为2018年5月2日。

7、利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

8、付息日：2019年至2021年每年的5月2日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。

9、兑付日：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本次债券，则该重定价周期的第M个计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的第1个交易日）

10、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

11、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

12、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，发行人将本次债券分类为权益工具。

13、债券利率及确定方式：在本次债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第M个计息年度，品种一M=2，品种二M=3，下文同）内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定，票面利率在定价周期内保持不变。

基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时的票面利率与首次基准利率之间的差值。

如果发行人选择延长本次债券期限，则从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%）。

14、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本、（3）发行人控制权变更。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本、（3）发行人控制权变更。

15、递延支付利息权：本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

16、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。

17、担保方式：本次公司债券为无担保债券。

18、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

19、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、主承销商及簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

21、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

22、发行方式及发行对象：本次债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

23、配售规则：本次债券不向公司股东优先配售。

24、承销方式：由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销本次债券。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、募集资金用途：本次债券募集资金全部用于置换到期有息负债。

28、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为6.5%-7.8%。票面年利率将根据簿记建档结果由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年4月26日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年4月26日（T-1日）13:00至16:00将《山东省商业集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《申购申请表》”）传真或发送邮件至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《申购申请表》，并按要求正确填写。填写《申购申请表》应注意：

（1）填写询价利率时精确到0.01%；

（2）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（3）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍；

（4）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与利率询价的投资者应在2018年4月26日（T-1日）13:00-16:00将加盖单位公章或授权代表签字后的《申购申请表》（附件1）、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处。

投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真：010-89136009转900002、010-89136013转900002；

备用传真：010-65608458、010-65608459；

电子邮箱：bjjd02@csc.com.cn；

咨询电话：010-86451108、010-86451109

联系人：王明夏、钱瑞哲。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年4月27日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总规模不超过20亿元。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年4月27日（T日）至2018年5月2日（T＋1日）每日的9:00-15:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的投资者，必须在2018年4月26日（T-1日）前开立证券账户。

2、各投资者应在2018年4月26日（T-1日）13:00-16:00将以下资料传真或发送邮件至簿记管理人处：

（1）附件1《申购申请表》（授权代表签字或加盖单位公章）

（2）授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）；

（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-89136009转900002、010-89136013转900002；

备用传真：010-65608458、010-65608459；

电子邮箱：bjjd02@csc.com.cn；

咨询电话：010-86451108、010-86451109。

投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年5月2日（T+1）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明投资者全称和“山东省商业集团有限公司债券缴款”字样。

户名：中信建投证券股份有限公司

账号：7112110182700000107

开户银行：中信银行北京酒仙桥支行

大额支付系统号：302100011219

（八）违约申购的处理

对未能在2018年5月2日（T+1日）15:00前缴足认购款的投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。

簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山东省商业集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：山东省商业集团有限公司

法定代表人：王仁泉

住所：山东省济南市历下区山师东路4号

联系电话：0531-83175056

传真：0531-86948322

联系人：高肖飞

（二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：谢常刚、余雷、李应才、胡昭斌

联系电话：010-85130658

传真：010-65608445

发行人：山东省商业集团有限公司

主承销商：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件1：

山东省商业集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

■

■

附件2：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（）二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）五、最近一年末净资产不低于人民币2000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等）不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）六、名下金融资产不低于人民币500万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人投资者，且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本确认函第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。1

1个人投资者不得认购交易所规定的仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券，包括但不限于债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券及交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构名称：

（公章）

年 月 日

附件3：

重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

债券市场合格投资者风险揭示书

一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、质押券价值变动风险：投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、操作风险：由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

九、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

十、不可抗力风险：因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

机构名称：

（公章）

年 月 日

附件4：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

网下利率询价及认购申请表填报说明

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本期债券发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：

■

就上述认购，当该品种发行的票面利率：

高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于4.00%，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。

低于4.00%时，该认购无效。

（住所：山东省济南市历下区山师东路4号）

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

主承销商