山东省商业集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接13版）

张建军，副总经理，男，1963年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任山东省商业集团总公司财务会计处副处长、财务部部长；山东银座商城股份有限公司副总经理、总会计师、副总经理、总经理、董事长；银座集团百货事业部党委书记；山东省商业集团有限公司副总会计师等。现任山东省商业集团有限公司党委委员、副总经理，兼任山东银座商城股份有限公司董事长、总经理。

王志盛，副总经理，男，1970年出生，大专学历。历任银座购物广场副总经理、银座超市公司总经理；银座购物广场总经理；山东银座商城股份有限公司副总经理；山东银座商城股份有限公司党委副书记，银座集团股份有限公司总经理、党委书记；银座集团股份有限公司总经理、党委副书记；银座集团股份有限公司副总经理、超市事业部总经理、党委副书记；银座集团股份有限公司总经理、超市事业部总经理、党委副书记；省商业集团总经理助理、银座集团股份有限公司总经理、党委副书记、银座购物中心董事长等。现任山东省省商业集团有限公司副总经理兼任银座集团股份有限公司董事长。

布廷现，副总经理，男，1964年出生，硕士研究生学历。历任山东福寿园有限公司总经理；济南银座购物广场党总支书记、副总经理；山东世界贸易中心综合部部长；山东银座商城股份有限公司人力资源本部副本部长、本部长；山东一卡通科技有限公司副总经理、党支部书记、总经理、党委副书记；鲁商金融支付集团有限公司（筹）总经理，山东一卡通科技有限公司总经理、党委副书记；山东易通发展集团有限公司党委书记、总经理等。现任山东省商业集团有限公司副总经理。

张志强，副总经理，男，1964年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任山东省商业房地产开发公司总会计师；银座久信房地产开发有限公司财务总监；山东世界贸易中心资金部部长；山东世界贸易中心财务本部副本部长；山东省商业集团有线公司财务部副部长兼资金中心主任；山东省商业集团有限公司资金管理部部长；山东省省商业集团有限公司财务管理中心副主任；山东省商业集团有限公司财务管理中心副主任、鲁商金融支付集团有限公司（筹）党委书记；山东省商业集团有限公司副总会计师、财务管理部总监、财务公司总经理；现任省商业集团有限公司副总经理。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股权和债券的情况

截至本募集书签署日，公司董事及高级管理人员不持有发行人发行的股权和债券。

五、发行人业务情况

（一）经营概况

发行人是山东省零售行业的龙头企业，现已形成以现代零售业为主业，以生物制药和房地产为辅助行业，产业布局涉及教育、传媒等众多行业，资产总额超六百亿元的大型企业集团。

（二）业务情况

1、营业收入情况

表5-5近三年营业收入情况

单位：亿元、%

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2、营业毛利润情况

表5-6近三年营业毛利润情况

单位：亿元、%

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3、营业毛利率情况

表5-7近三年毛利率情况

单位：%

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近年来，发行人受商业零售板块收入波动的影响，收入规模和营业利润呈小幅波动趋势。2014-2016年，发行人分别实现营业收入350.98亿元、351.75亿元和342.46亿元；分别实现营业毛利润71.27亿元、69.87亿元和69.24亿元。2017年1-9月，发行人实现营业收入280.07亿元。从各个主营业务板块来看，零售业近年来均呈波动增长趋势；2016年，发行人生物制药收入较2015年增加10.53%；竣工项目规模的增长带来房地产业务收入不断上升，由2014年的56.82亿元增长至2016年的76.46亿元。

从营业收入和毛利润的结构来看，零售业是发行人的第一大主业。2014-2016年及2017年1-9月，零售业分别实现销售收入280.58亿元、279.46亿元、247.26亿元和226.56亿元，在营业收入中的占比分别为79.94%、79.45%、72.20%、80.89%；分别实现毛利润51.78亿元、51.52亿元、49.89亿元和39.39亿元，对于发行人的毛利润贡献度分别为72.65%、73.73%、72.05%和74.11%；总体来看，商业零售的销售收入及其对于营业收入和毛利润贡献度均呈下降态势，主要受日益激烈的市场竞争的影响。贡献度居二、三位的分别是房地产业和生物制药业，2014-2016年及2017年1-9月，二者合计对于营业收入的贡献度分别为17.87%、18.38%、24.27%和14.99%。由于生物制药业和房地产的营业毛利率水平较高，因此二者对于毛利润贡献度均高于其对于营业收入的贡献度，2014-2016年及2017年1-9月，二者合计对于毛利润的贡献度分别为22.65%、21.90%、21.77%和17.48%。

2014-2016年及2017年1-9月，发行人的毛利率分别为20.31%、19.86%、20.22%和18.98%，总体略有波动，但仍然保持在较高水平。零售业是发行人的主导产业，是发行人利润的主要来源，零售业的行业特性使得发行人零售业的毛利率相对稳定，这也是发行人近年来毛利率总体稳定的主要原因。生物制药业是发行人毛利率水平最高的主营业务，近年来毛利率水平总体出现上升的态势，由2014年58.21%提升至2016年的58.73%。发行人房地产业务的毛利率也保持在较高水平，但近年来受宏观调控政策影响，毛利率水平有所降低。其他行业的毛利率受发行人近年来对于非主业资产整合的影响有所波动，但由于其占比小，因此对毛利率的影响有限。

第四节财务会计分析

一、近三年财务报告审计情况

本募集说明书所载2014-2016年度及2017年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的近三年及一期的财务报告为基础。

发行人2014年公司合并财务数据和母公司财务数据引自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2015]审字第01519号审计报告，发行人2015年公司合并财务数据和母公司财务数据引自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]审字第90738号审计报告。发行人2016年公司合并财务数据和母公司财务数据引自中天运[2017]审字第90863号审计报告。2017年1-9月的财务报告未经审计。

2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。发行人按照相关准则中的衔接规定追溯调整2014年度审计报告的期初数。同时，发行人在2015年度审计报告中对2014年末的报告数（2015年度审计报告的期初数）进行了差错更正，在2016年度审计报告中对2015年末的报告数（2016年度审计报告的期初数）进行了差错更正，上述调整和更正请详见审计报告附注。

发行人2014年-2016年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2014-2016年的审计报告及2017年1-9月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

二、近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2.合并利润表

单位：万元

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3.合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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三、近三年公司财务报表合并范围变化情况

（一）公司财务报表合并范围

1、通过设立或投资等方式取得的二级子公司

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2、同一控制下企业合并取得的子公司

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3、所属事业单位

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（二）公司财务报表合并范围变化情况

2014年，公司新增合并范围子公司：北京天创伟业投资管理有限公司、山东省药学科学院。不再纳入合并范围的子公司：山东省生物药物研究院、山东省医药工业研究所、山东省医疗器械研究所。

2015年，公司新增合并范围子公司：山东银座商城股份有限公司、银座集团股份有限公司、山东银座汽车有限公司、山东易通发展集团有限公司、山东泉城大酒店、山东富源投资有限公司、山东永兴集团有限公司、山东国家农产品现代物流工程技术研究中心、济南市富源小额贷款有限公司。无不再纳入合并范围的子公司。

2016年，公司新增合并范围子公司：山东省旅游汽车公司和山东富华实业有限公司。无不再纳入合并范围的子公司。

2017年1-9月，公司合并范围子公司相比2016年末无变化。

（三）会计政策、会计估计变更及差错更正

2014年公司有以下会计政策变更：

（1）银座集团股份有限公司

会计政策变更说明及原因

2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。公司上述准则于2014年7月1日起施行。

经银座集团股份有限公司董事会决议通过，发行人于2014年7月1日开始执行前述修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对列报前期合并报表项目及金额的影响如下：

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（2）鲁商置业股份有限公司

财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。发行人根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，鲁商置业股份有限公司对内退职工比照辞退福利处理，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间、企业拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬，一次性计入当期损益。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

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（3）鲁商置业股份有限公司本期依据2014年新发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，将不具有控制、共同控制和重大影响的对其他企业投资调整至可供出售金融资产核算并追溯调整期初数。

期初数长期股权投资减少219,390,661.96元，可供出售金融资产增加219,390,661.96元。

以上所有会计政策变更对鲁商置业股份有限公司2014年合并报表资产、负债、净利润、所有者权益的合计影响如下：

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除以上会计政策变化外，公司近三年及一期公司无其他重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况。

2015年公司有以下会计差错更正：

1、山东易通发展集团有限公司

将本公司2014年度收到监管的银行存款3,199,904,815.50元调整至其他流动资产科目。

2、鲁商集团有限公司

本报告期发生前期差错更正事项，系2009年公司确认对鲁商置业投资成本时计量错误影响期初未分配利润20,378,481.41元，影响资本公积-40,489,730.59元，影响期初少数股东权益20,111,249.18元。

以上前期差错调整影响数如下：

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2016年公司有以下会计差错更正：1、齐鲁医药学院

本报告期发生前期差错更正事项，主要系2008年12月集团重组山东万杰高科时，通过交易取得山东万杰医学院（齐鲁医药学院前身），集团接收山东万杰医学院后，账务处理时，因资料不全，造成入账基础错误。影响期初科目如下：

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其他

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。

《增值税会计处理规定》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

《增值税会计处理规定》还明确要求“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产” 或“其他非流动资产”项目列示；“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债” 或“其他非流动负债”项目列示。

发行人已根据《增值税会计处理规定》，对于2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，包括将2016年5月1日之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”调整至“税金及附加”110,443,072.43元；从“应交税费”重分类至“其他流动资产”896,011,697.67元；对于2016年1月1日至4月30日发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

四、近三年的主要财务指标

表6-1报告期内主要财务报表

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上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

总资产周转率=营业总收入/资产总计平均余额；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

资产负债率＝总负债/总资产；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

第五节备查文件

一、备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人近三年的审计报告及最近一期的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本期发行的文件；

（八）发行人2017年1-9月财务报表。

二、查阅地点

投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、山东省商业集团有限公司

住所：山东省济南市历下区山师东路4号

电话：0531-86425723、83175726

传真：0531-86948322

联系人：高肖飞

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话：010-85130658

传真：010-65608445

联系人：谢常刚、余雷、李应才、胡昭斌