南京医药股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陶昀、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）李菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1、报告期内公司资产和负债构成及变化情况

单位：人民币元

■

公司报告期持有待售资产较期初增加主要系公司根据会计政策及实际拆迁情况将公司子公司的待拆迁资产账面净值转入所致；

公司报告期其他应付款较期初增加主要系公司本期向新工集团增加借款以及暂收待付保理款所致；

公司报告期资本公积较期初增加主要系公司报告期完成非公开发行股票融资9.39亿元所致；

公司报告期归属于母公司所有者权益合计较期初增加主要系公司报告期完成非公开发行股票融资9.39亿元所致。

3.1.2、报告期内公司财务状况和经营成果分析

单位：人民币元

■

公司税金及附加较去年同期增加主要系公司销售规模增长导致流转税增长所致；

公司财务费用较去年同期增加主要系公司本期融资规模增加及融资利率上升所致；

公司资产减值损失较去年同期增加主要系受行业政策影响公司应收账款同比增长，相应计提应收账款坏账准备增加所致；

公司投资收益较去年同期减少主要系公司对联营企业确认的投资收益减少所致；

公司资产处置损益较去年同期减少主要系公司子公司收到拆迁补偿款所致；

公司其他收益较去年同期减少主要系公司本期收到的政府补助较上期减少所致；

公司营业外收入较去年同期减少主要系公司子公司上期收到租房违约金所致；

3.1.3、报告期内现金流构成情况

单位：人民币元

■

公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少主要系行业政策影响，公司应收账款及存货同比增加所致；

公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加主要系公司子公司本期收到房屋征收与补偿协议约定的剩余征收补偿款所致；

公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加主要系公司本期完成非公开发行股票融资9.39亿元所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 公司各类融资进展情况

A、公司非公开发行股票项目

2018年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票新增股份托管登记。本次发行新增股份144,185,646股为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年2月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。至此，本次非公开发行股票发行工作顺利完成，本次非公开发行募集资金总额为938,648,555.46元，扣除与发行有关发行费用21,550,000.00元（含税），公司实际募集资金净额为917,098,555.46元。

2018年2月8日，公司同联席保荐机构中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司南京城北支行、南京银行股份有限公司南京分行、汇丰银行(中国)有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年3月19-21日，公司召开了第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金 900,000,000元进行置换。

以上进展，公司已在2017年年度报告中详细披露，详情可参见公司2017年年度报告“第五节、重要事项 十六、其他重大事项的说明”。

B、公司发行超短期融资券情况

2017年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，同意公司继续向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券。本议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。

2017年10月27日，公司第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过《关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案》，同意公司向交易商协会增加申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。本议案已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

2018年4月13日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注〔2018〕SCP76 号），交易商协会同意接受公司超短期融资券公司注册，注册金额为40亿元，注册额度自2018年4月2日起2年内有效。详情请见公司于2018年4月17日对外披露的编号为ls2018-026之《南京医药股份有限公司关于超短期融资券发行获准注册的公告》。

C、信用评级情况

2018年4月20日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《信用等级通知书》（信评委函字【2018】0535M号），公司主体信用等级上调至AA+，评级展望为稳定。

3.2.2 关联方借款

a、2017年8月17日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，同意公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过10亿元借款，用于公司日常经营资金周转。截止本报告期末，公司向新工投资集团借款余额为9亿元。

2018年3月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过20亿元借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司于2018年4月23日召开的2017年年度股东大会审议通过。

b、2017年10月27日，公司第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》，同意南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）延续申请额度不超过8,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。截止本报告期末，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为7,315.37万元。

3.2.3 利润分配情况

公司2017年度利润分配方案以2017年末公司总股本897,425,598.00股加上2016年非公开发行股票新增股份144,185,646后的总股本1,041,611,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税)。本次实际用于分配的利润总计93,745,011.96 元，剩余可分配利润转入下一年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。上述方案已经公司于2018年4月23日召开的2017年年度股东大会审议通过，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司在《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》中所作出的承诺。

3.2.4 物流中心建设情况

截至本报告期末，南京物流中心项目各单体建筑已进入内部装饰装修施工阶段，市政道路进入施工阶段；物流设施设备按计划陆续进场，进入安装阶段。

3.2.5 政府征收控股子公司部分房产土地进展情况

a、南京市雨花台区人民政府对公司控股子公司南京药业股份有限公司所有的坐落于南京市雨花台区铁心桥（戈家洼）房屋（含相应的土地使用权）进行征收，涉及土地面积22,936.10平方米，房屋面积9,978.42平方米，征收补偿款总金额为1.148亿元。截止本报告披露之日，公司已收到全部征收补偿款。

b、福建省福州市人民政府拟对公司控股子公司福建同春药业股份有限公司位于福建省福州市晋安区岳峰镇鹤林村溪口的工业出让用地及地上房屋建筑物及附属设施进行征收，被征收土地面积5,399平方米，房屋面积3,127.05平方米，补偿款总金额为3,368.976万元。截止本报告披露之日，公司暂未收到征收补偿款。

c、江苏省盐城市盐都区人民政府拟对公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司位于江苏省盐城市盐都新区刘朋村一、二组（开创路3号）的工业用地及地上房屋建筑物及附属设施等进行征收，被征收土地面积68,537平方米，房屋面积29,626.11平方米，补偿款总金额为1.3亿元。截止本报告披露之日，公司已收到部分征收补偿款。

3.2.6 换届改选

公司第八届董事会、监事会已经2018年4月23日召开的2017年年度股东大会选举产生，详情请见公司于2018年4月24日对外披露的编号为ls2018-028之《南京医药股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》。

3.2.7 医药供应链资源整合

2018年4月9日，公司与金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）签署《意向书》，以公司取得金陵药业控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）控股股权为前提，意向收购包括金陵药业在内的华东医药股东所持有的部分或全部股权，最终持有华东医药至少51%股权。同时公司将收购金陵药业直接持有的华东医药之子公司南京金陵大药房有限责任公司30%股权。详情请见公司于2018年4月10日对外披露的编号为ls2018-025之《南京医药股份有限公司关于签署〈意向书〉的公告》。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 南京医药股份有限公司

法定代表人 陶昀

日期 2018年4月26日

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2018-029

南京医药股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司第八届董事会第一次会议于2018年4月9日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2018年4月24日以现场方式在南京金奥费尔蒙酒店二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事陶昀先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur先生、陈伟思女士，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于选举公司第八届董事会董事长的议案；

同意选举陶昀先生为公司第八届董事会董事长。

同意9票、反对0票、弃权0票

2、审议通过关于选举公司第八届董事会副董事长的议案；

同意选举周建军先生为公司第八届董事会副董事长。

同意9票、反对0票、弃权0票

3、审议通过关于选举公司第八届董事会专业委员会委员的议案，其中：

（1）、战略决策与投融资管理委员会

同意选举陶昀先生、武滨先生、李文明先生、胡志刚先生、陈伟思女士为委员会委员，其中陶昀先生为委员会主任委员。

同意9票、反对0票、弃权0票

（2）、审计与风险控制委员会

同意选举胡志刚先生、武滨先生、李文明先生、谌聪明先生、陈伟思女士为委员会委员，其中胡志刚先生为委员会主任委员。

同意9票、反对0票、弃权0票

（3）、薪酬与绩效考核委员会

同意选举武滨先生、李文明先生、胡志刚先生、周建军先生、Rajnish Kapur先生为委员会委员，其中武滨先生为委员会主任委员。

同意9票、反对0票、弃权0票

（4）、提名与人力资源规划委员会

同意选举陈亚军先生、武滨先生、李文明先生、胡志刚先生、Rajnish Kapur先生为委员会委员，其中陈亚军先生为委员会主任委员。

同意9票、反对0票、弃权0票

4、审议通过关于聘任公司总裁的议案；

同意聘任周建军先生为公司总裁。

同意9票、反对0票、弃权0票

5、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案，其中：

（1）、同意聘任疏义杰先生为公司副总裁；

同意9票、反对0票、弃权0票

（2）、同意聘任唐建中先生为公司副总裁；

同意9票、反对0票、弃权0票

（3）、同意聘任冯闯先生为公司副总裁；

同意9票、反对0票、弃权0票

（4）、同意聘任骆训杰先生为公司副总裁。

同意9票、反对0票、弃权0票

（5）、同意聘任高大庆先生为公司副总裁；

同意9票、反对0票、弃权0票

（6）、同意聘任李文骏先生为公司副总裁；

同意9票、反对0票、弃权0票

6、审议通过关于聘任公司总工程师的议案；

同意聘任王秋霜女士为公司总工程师（副总裁级）。

同意9票、反对0票、弃权0票

7、审议通过关于聘任公司第八届董事会董事会秘书、证券事务代表的议案；

（1）、同意聘任李文骏先生为公司第八届董事会董事会秘书；

同意9票、反对0票、弃权0票

（2）、同意聘任王冠先生为公司证券事务代表。

同意9票、反对0票、弃权0票

8、审议通过关于聘任公司总会计师（财务负责人）的议案；

同意聘任孙剑先生为公司总会计师（财务负责人）。

同意9票、反对0票、弃权0票

9、审议通过关于聘任公司总审计师（审计负责人）的议案；

同意聘任杨庆女士为公司总审计师（审计负责人）。

同意9票、反对0票、弃权0票

10、审议通过《南京医药股份有限公司2018年一季度报告》及其摘要；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2018年4月26日

附简历：

1、陶昀先生，现年64岁，大专学历，南京大学社会学专业法学硕士，高级经济师。曾任南京新街口百货商店副总经理，南京商厦第一副总经理，南京友谊公司总经理，南京中央商场总经理，中央（集团）副董事长、总经理，南京友谊华联（集团）有限公司副董事长、总经理，南京商厦股份有限公司副董事长、总经理。公司董事长、总裁。现任公司第八届董事会董事长。

2、周建军先生，现年52岁，大专学历，药师。曾任南京药业股份有限公司副总经理、总经理，南京医药股份有限公司销售总监、药品物流中心总经理、药品分公司经理、大客户事业总监、医疗机构供应链服务事业部总经理、副总裁，南京医药药事服务有限公司总经理、董事长。现任公司第八届董事会副董事长、总裁。

3、疏义杰先生，现年55岁，硕士研究生，执业药师、副主任药师。曾任安徽医科大学第一附属医院药师；合肥市医药公司部门经理、总经理助理、副总经理；南京医药合肥天星有限公司副总经理、总经理、董事长；南京医药合肥天星有限公司副董事长兼总经理、南京医药安徽天星物流有限公司总经理。现任公司副总裁兼安徽天星医药集团有限公司副董事长。

4、唐建中先生，现年53岁，大学学历，高级工程师。曾任南京药业城北批发部副主任、副经理；南京药业瑞金路批发部副经理（主持工作）；南京药业药品分公司经理；南京药业股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理、董事长；南京同仁堂药业有限公司董事长；南京医药股份有限公司质量总监、副总裁；南京医药国药有限公司董事长。现任公司副总裁。

5、冯闯先生，现年43岁，本科学历，注册会计师。曾任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理，江苏众天信会计师事务所高级经理，中国证券监督管理委员会江苏监管局上市公司监管一处科员、副主任科员、主任科员，会计监管处主任科员,南京医药产业（集团）有限责任公司副总经理。现任公司副总裁。

6、骆训杰先生，现年50岁，工商管理硕士。曾任美国信安金融集团财务分析师，艾默生电气财务规划和分析经理，伊顿公司业务拓展和战略规划经理、运营经理，美标/特灵空调公司财务规划和分析总监、财务总监，克轮思特殊材料公司财务副总裁/首席财务官，穆勒水务系统：美国管业铸造集团中国总裁，艾里逊变速箱中国、日本和韩国区执行总裁，珠海中富实业股份有限公司财务顾问、高级副总裁、首席财务官，大娘水饺餐饮集团有限公司集团副总裁/首席财务官，大娘冷冻食品有限公司总裁。现任公司副总裁。

7、高大庆先生，现年49岁，大学学历，高级经济师、药师、助理工程师。曾任大丰市皮革制造总厂技术员、车间主任；盐都县医药公司总经理秘书、副经理；南京医药盐都有限公司董事、副总经理；江苏华晓医药物流有限公司董事长、总经理、党总支书记；南京医药健桥有限公司董事长。现任公司副总裁兼江苏华晓医药物流有限公司董事长；盐城恒健药业有限公司执行董事、总经理；南京医药国药有限公司总经理、党委书记。

8、李文骏先生，现年47岁，本科学历，经济类中级职称、二级国家人力资源管理师。曾任华飞彩色显示系统有限公司质量部技术员、总务处处长助理、总经理办公室主管、人力资源部主管；南京医药股份有限公司人力资源部专业经理、（兼）管理一支部副书记（主持工作）、政治工作部主任、综合管理部副总经理兼办公室副主任。现任公司副总裁、董事会秘书、办公室主任。

9、王秋霜女士，现年56岁，工商管理硕士，执业药师、高级工程师。曾任南京同仁堂药业有限责任公司技术员、质检科长、研究所所长、厂长助理、副总经理、常务副总经理（主持工作）、党委书记，公司副总裁。现任公司总工程师（副总裁级）。

10、孙剑先生，现年45岁，本科学历，注册会计师。曾任南京新港高科技股份有限公司控股公司财务总监，昆明昆卫药事服务有限公司财务总监、董事、董事会秘书，南京医药股份有限公司副总会计师、财务管理部总经理。现任公司总会计师（财务负责人）。

11、杨庆女士，现年47岁，研究生学历，高级会计师，国际注册内部审计师。曾任公司内部银行副行长、财务审计部副经理、财务资产部副经理、投资发展部副经理、财务资产部经理、信用与风险管理中心总经理、助理总监、南京药业股份有限公司副总经理兼财务总监、副总审计师兼任审计监察内控部总经理。现任公司总审计师（审计负责人）兼审计监察内控部总经理，2011年12月至今任公司监事。

12、王冠先生，现年35岁，本科学历。曾任南京医药股份有限公司外派董监事办公室信息披露员，投资者关系管理部信息披露员、副经理、董事会秘书助理、部门副总经理。现任公司投资与战略规划部副总经理，证券事务代表。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2018-030

南京医药股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

南京医药股份有限公司第八届监事会第一次会议于2018年4月9日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2018年4月24日以现场方式在南京金奥费尔蒙酒店二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事袁渝娟女士主持，应到会监事3人，实到3人，监事袁渝娟女士、周立先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过关于选举公司第八届监事会主席的议案；

同意选举袁渝娟女士为公司第八届监事会主席。

（袁渝娟女士简历详见公司于2018年3月31日披露的编号为ls2018-018之《南京医药股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》）

同意3票、反对0票、弃权0票

2、审议通过《南京医药股份有限公司2018年第一季度报告》及其摘要；

同意3票、反对0票、弃权0票

有关书面审核意见如下：

1、2018年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

2018年4月26日

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2018-031

南京医药股份有限公司

关于聘任董事会秘书、证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司第八届董事会董事会秘书、证券事务代表的议案》，董事会同意聘任李文骏先生为公司第八届董事会董事会秘书，聘任王冠先生为证券事务代表，任期与公司第八届董事会任期一致。

李文骏先生具备履行董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，不存在不得担任董事会秘书的情形。李文骏先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规的规定。

王冠先生具备履行证券事务代表所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的执业道德和个人品质，并已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。

李文骏先生、王冠先生简历详见公司编号为ls2018-029之《南京医药股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告》。

公司董事会秘书及证券事务代表联系方式

■

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2018年4月26日

2018年第一季度报告

公司代码：600713 公司简称：南京医药