文投控股股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人周茂非、主管会计工作负责人袁敬及会计机构负责人（会计主管人员）阎瑞杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表科目 单位： 人民币 元
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利润表科目 单位： 人民币 元
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现金流量表科目 单位： 人民币 元
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2017年7月，公司了启动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根据2018年3月13日发布的预案，公司拟以15.00亿元的对价收购北京悦凯影视传媒有限公司（以下简称“悦凯影视”）100%股权，并募集配套资金不超过99,758.87万元。本次交易中，公司拟向交易对方发行股份共计58,420,785股，发行价格为17.09元/股，拟向交易对方支付现金对价共计501,588,784元。详见公司于2018年3月13日发布的《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》等相关公告。本次收购悦凯影视，公司将迅速切入前景广阔的电视剧行业，双方将借助彼此在行业中的领先优势实现资源有效整合，有利于提升公司盈利能力及行业竞争力。截至本报告发布日，本次收购正处于对标的资产评估备案中，预计于5月发布草案。
二、参与受让万达电影股份
2018年2月5日，公司召开九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股份转让协议，约定公司通过发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，以51.96元/股的价格，共计人民币31.176亿元对价，受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）无限售条件流通股股票。同日，公司与万达电影签署《战略合作协议》，双方基于本次股权合作，将依托各自的行业资源优势，在电影院线、广告、影视投资、影视发行、实景娱乐及产业股权投资等多个方面开展深度密切合作。截至本报告发布日，公司正与万达投资、民生信托、文资控股等相关方协商签署补充协议延长本次交易时间。
三、变更部分募集资金投资实施方式及实施主体
2018年1月12日，公司召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，为适应影城市场近期发展趋势，公司拟将2017年度募投项目“新建影城项目”剩余资金中的7亿元，由直接投资新建影城变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更募集资金实施方式及实施主体，可有效降低新建影城项目在前期拓展、资金占用、建设培育周期等方面带来的不确定性风险，有利于提升公司募集资金使用效率，迅速增加影城数量，优化公司现金流与财务结构，进一步提升盈利能力与市场竞争力。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 文投控股股份有限公司
法定代表人 周茂非
日期 2018年4月26日
证券代码：600715 证券简称：文投控股编号：2018-051
文投控股股份有限公司
关于为全资下属公司申请贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：北京耀莱国际影城管理有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保金额5亿元人民币，担保余额5亿元人民币
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量；无
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属子公司北京耀莱国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱”）拟向北京银行股份有限公司新源支行（以下简称“北京银行”）申请期限不超过3年，金额不超过5亿元人民币的流动资金贷款，用于开展影视项目投资制作等业务。公司拟对北京耀莱上述贷款申请提供连带责任保证，担保金额不超过5亿元人民币（具体以实际贷款情况为准）。
一、本次担保概述
为提升资金使用效率，进一步促进公司业务开展，北京耀莱拟向北京银行申请期限不超过3年，金额不超过5亿元人民币的流动资金贷款，用于开展影视项目投资制作等业务，贷款利率为基准利率上浮不超过15%。公司拟对北京耀莱上述贷款申请提供连带责任保证，担保期限不超过3年，担保金额不超过5亿元人民币（具体以实际贷款情况为准）。
本次担保事项已经公司九届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司于同日发布的2018-052号公告。本次担保事项不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京耀莱国际影城管理有限公司
注册地点：北京市密云区河南寨镇密顺路18号产业基地办公楼420室-66
法定代表人：高海涛（正在办理工商变更）
注册资本：2000万元人民币
经营范围：以下项目限分支机构经营；电影放映；零售预包装食品；餐饮服务；影院管理；会议及展览服务；摄影服务；销售日用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、化妆品、电子产品、首饰、办公用文具、体育用品、针纺织品、五金、交电、金属制品、金属材料；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象设计；经济贸易咨询；投资咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：截止2017年12月31日，北京耀莱国际影城管理有限公司经审计的总资产为851,599,515.82元，总负债为285,773,899.43元，其中流动负债为284,282,270.38元，银行借款为0元，净资产为565,825,616.39元，资产负债率为33.56%；2017年度北京耀莱国际影城管理有限公司实现营业收入为117,951,545.21 元，归属于母公司净利润为25,096,328.88元。
北京耀莱国际影城管理有限公司系公司全资下属公司，股东包括北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司、江苏耀莱影城管理有限公司，其与公司不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
三、担保协议的主要内容
担保方（保证人）名称：文投控股股份有限公司
被担保方（债务人）名称：北京耀莱国际影城管理有限公司
债权人名称：北京银行股份有限公司新源支行
担保金额：不超过人民币5亿元
担保期限：不超过3年
担保方式：连带责任保证
反担保情况：不存在反担保
四、董事会意见
本次担保系公司正常经营所需，有利于提升公司资金使用效率，进一步促进公司业务开展。本次担保主体系公司全资下属公司，其资产负债率健康，盈利能力稳定。公司将对本次担保实施严格的风险控制，公司财务部将对本次担保融资资金的使用进行严格监管。
独立董事认为：本次对外担保对象系公司下属全资子公司，经营状况稳定，财务、资信情况良好；本次对外担保有助于公司拓宽融资渠道，提升资金使用效率，促进公司业务发展，系公司正常经营需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；本次对外担保的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在违规担保情形。
因此，我们同意《关于为全资下属公司申请贷款提供担保的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次担保前，公司及其控股子公司对外担保总额8.694亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.11%，其中对控股子公司担保总额0亿元。
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额13.694亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.07%,其中对控股子公司担保总额为5亿元。截至本公告日，公司及其控股子公司无逾期担保事项。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：600715 证券简称：文投控股编号：2018-052
文投控股股份有限公司
九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十六次会议于2018年4月24日下午14:30以通讯及现场方式召开。本次会议应有9名董事参会，实有9名董事参会。本次会议的会议通知已于2018年4月21日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《文投控股股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》
详见同日公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司2018年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
二、审议通过《文投控股股份有限公司关于为全资下属公司申请贷款提供担保的议案》
同意公司对全资下属公司北京耀莱国际影城管理有限公司的贷款申请提供连带责任保证，担保金额不超过5亿元人民币。
独立董事认为：本次对外担保对象系公司下属全资子公司，经营状况稳定，财务、资信情况良好；本次对外担保有助于公司拓宽融资渠道，提升资金使用效率，促进公司业务发展，系公司正常经营需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；本次对外担保的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在违规担保情形。
详见同日公司于上海证券交易所网站发布的《文投控股股份有限公司关于为全资下属公司申请贷款提供担保的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。通过。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2018年4月26日
公司代码：600715 公司简称：文投控股
2018年第一季度报告
