中源协和细胞基因工程股份有限公司
（上接117版）
写：百分之零点壹），向乙方支付违约金；逾期超过30个工作日的，乙方有权单方面终止与甲方进行本协议项下的股权转让，并要求甲方返还前期已经实际支付的股权转让价款，同时甲方应按照与乙方约定的股权转让价款全部金额的10%（大写：百分之拾），向乙方支付违约金。
(3)如乙方未在本协议约定的时间内支付股权转让价款的，应视为乙方违约，每逾期一日，乙方按应付未付股权转让价款金额的0.1%（大写：百分之零点壹），向甲方支付违约金；逾期超过30个工作日的，甲方有权单方面终止与乙方进行本协议项下的股权转让，并要求乙方将已经过户的股权，返还给甲方。同时乙方应按照与甲方约定的股权转让价款全部金额的10%（大写：百分之拾），向甲方支付违约金。
(4)本协议任何一方违约以致本协议相关条款不能履行或不能充分履行，不影响本协议其它有效条款的法律效力。
(5)如因一方违约，导致本协议守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因本协议无法履行所受到的实际损失。
9、其他
(1)本协议未尽事宜双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
(2)本协议附件是本协议重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。
(3) 本协议在以下条件全部满足后生效：
(本协议双方盖章；
(本协议得到中源协和细胞基因工程股份有限公司股东大会审议通过；
●由甲乙双方、北京三有利科技发展有限公司、目标公司等四方于2018年4月24日共同签署的《北京三有利和泽生物科技有限公司增资协议》生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将获得股权转让收入4,048万元，可适当增加公司现金流入；有利于公司集中精力聚焦主业发展，符合公司的发展战略。
本次股权转让及目标公司增资完成后，公司不再控制目标公司，但是对目标公司仍具有重大影响，目标公司不再纳入公司合并报表范围，截至本次交易日，目标公司借用和泽生物款项11,597,497.50元，交易各方在《北京三有利和泽生物科技有限公司增资协议》中约定，该款项将于完成协议约定的第一次工商变更后的30日内全部偿还。
本次交易预计对公司2018年合并利润将产生15,016万左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。
七、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易尚存在不确定性。提醒投资者关注投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事会
2018年4月26日
证券简称：中源协和 证券代码：600645 公告编号：2018-067
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于向银行及其他金融机构申请
融资额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币5亿元（含5亿），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期自董事会审议通过之日起至审议2018年年度报告董事会召开之日止。融资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁等各类金融相关业务。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。
公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事会
2018年4月26日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-068
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2018年度预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司、协和干细胞基因工程有限公司、和泽生物科技有限公司、上海执诚生物科技有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2018年度公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2亿元；本次担保发生前，公司为协和干细胞基因工程有限公司向银行申请的7,700万元并购贷款提供连带责任保证，为协和干细胞基因工程有限公司和上海执诚生物科技有限公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的共计6,000万元最高授信额度提供连带责任保证。
●本次担保无反担保
●公司目前无逾期对外担保
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的相关规定，结合中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司2018年度日常经营需求，提高融资效率，降低资金成本，公司拟定2018年公司对子公司，子公司对公司，以及子公司之间预计提供担保总额度为人民币2亿元，该担保额度不包含公司已对协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）7700万元并购贷款所提供的连带责任保证,不包含为协和干细胞和上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”）向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的共计6,000万元最高授信额度提供的连带责任保证。
具体情况如下：
■
（二）本次担保履行的内部决策程序
2018年4月24日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《公司2018年度预计担保额度的议案》。上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司
（1）公司类型：股份有限公司（上市）
（2）注册资本：38,430.3314万元人民币
（3）注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室（4）法定代表人：李德福
（5）经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
公司最近一年又一期的财务情况：
截止2017年12月31日，公司资产总额为299,998.00万元,负债总额为136,555.33万元，其中贷款总额21,940.80万元，流动负债总额为117,146.24万元，资产净额为163,442.67万元，2017年度营业收入为87,091.35万元，净利润为-1,039.97万元。
截止2018年3月31日，公司资产总额为303,291.71万元,负债总额为132,909.75万元，其中贷款总额20,241.41万元，流动负债总额为114,467.90万元，资产净额为170,381.96万元，2018年1-3月营业收入为21,488.85万元，净利润为11,566.43万元。
2、被担保人名称：协和干细胞基因工程有限公司
（1）公司类型：有限责任公司
（2）注册资本：10000万元人民币
（3）注册地址：华苑产业区梅苑路12号
（4）法定代表人：王勇
（5）经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究；货物及技术的进出口业务；体外诊断试剂制造（以医疗器械生产企业许可证为准）；自有房产租赁；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。
股东及持股比例：
■
协和干细胞最近一年又一期的财务情况：
截止2017年12月31日，协和干细胞资产总额为110,709.38万元,负债总额为76,258.09万元，其中贷款总额7,700万元，流动负债总额为68,413.09万元，资产净额为34,451.30万元，2017年度营业收入为23,612.24万元，净利润为10,152.29万元。
截止2018年3月31日，协和干细胞资产总额为110,803.36万元,负债总额为74,701.77万元，其中贷款总额7,700万元，流动负债总额为66,858.02万元，资产净额为36,101.59万元，2018年1-3月营业收入为5,620.94万元，净利润为1,650.29万元。
3、被担保人名称：和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）注册资本：15000万元人民币
（3）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）东九道45号
（4）法定代表人：李海滨
（5）经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；会展服务；翻译服务；数据处理服务；广告设计、制作、代理、发布；知识产权代理；商标代理；商务信息咨询；财务信息咨询；企业管理咨询；软件系统开发；健康信息咨询；日用百货的批发兼零售；售水、售电服务；外购蒸汽、热水的供应、销售以及供热设施的维护和管理。
控股股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司持股100%
和泽生物最近一年又一期的财务情况：
截止2017年12月31日，和泽生物资产总额为53,179.65万元,负债总额为39,596.43万元，其中贷款总额5,000万元，流动负债总额为36,221.21万元，资产净额为13,583.23万元，2017年度营业收入为28,080.56万元，净利润为1,830.00万元。
截止2018年3月31日，和泽生物资产总额为54,190.31万元,负债总额为39,653.12万元，其中贷款总额4,166.67万元，流动负债总额为36,419.98万元，资产净额为14,537.19万元，2018年1-3月营业收入为6,993.70万元，净利润为953.96万元。
4、被担保人名称：上海执诚生物科技有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）注册资本：5263.1579万元人民币
（3）注册地址：上海市浦东新区康新公路3399弄6号
（4）法定代表人：朱荫华
（5）经营范围：从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，Ⅲ、Ⅱ类6840医用体外诊断试剂医疗机械生产，医疗器械经营，自有设备租赁，计算机软件服务，计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口除外，自有房屋租赁，道路货物运输。
控股股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司持股100%
上海执诚最近一年又一期的财务情况：
截止2017年12月31日，上海执诚资产总额为43,030.04万元,负债总额为4,095.53万元，其中贷款总额0，流动负债总额为3,577.63万元，资产净额为38,934.21万元，2017年度营业收入为22,630.20万元，净利润为4,619.99万元。
截止2018年3月31日，上海执诚资产总额为44,899.04万元,负债总额为5,110.12万元，其中贷款总额0，流动负债总额为4,597.38万元，资产净额为39,788.92万元，2018年1-3月营业收入为5,822.23万元，净利润为940.87万元。
三、担保事项的主要内容
1、被担保人范围：适用于公司及上述子公司，即：协和干细胞、和泽生物、上海执诚，包括公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司之间相互提供担保。
2、担保额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司管理层对上述担保事项做出决定，公司就进展情况及时履行信息披露义务。
3、担保方式：以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。
在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
四、董事会意见
董事会认为：公司对子公司担保、子公司对公司以及子公司之间的担保有助于公司提高融资效率，降低资金成本，助力业务拓展，被担保公司经营稳健，财务状况良好，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在可控范围之内，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
不包含本次担保额度，截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为3.37亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为1.37亿元，分别占公司2017年经审计净资产的比例为22.33%、9.08%，公司无逾期担保。具体担保事项如下：
根据公司2016年第四次临时股东大会决议，公司在不超过人民币10亿元的额度内为天津开发区德源投资发展有限公司及永泰红磡的借款提供担保。根据上述授权，公司为天津开发区德源投资发展有限公司向陕西省国际信托股份有限公司申请的5,340万元信托贷款提供连带责任保证；已批准额度内尚未使用额度为14,660万元。
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司为协和干细胞基因工程有限公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的7,700万元并购贷款提供连带责任保证。
根据公司2017年第四次临时股东大会决议，2017年度公司对子公司,子公司对公司，以及子公司之间提供担保总额度为2亿元，担保期限截止到2017年度报告董事会为止。根据上述授权，公司为协和干细胞和上海执诚向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的共计6,000万元最高授信额度提供连带责任保证。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年4月26日
证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2018-069
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月16日13点30分
召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月16日
至2018年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，并于2018年4月26日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年5月14日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2018年5月14日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210室。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号
（2）联系人：宋豫林、张奋
（3）联系电话：022—58617160
（4）传真：022—58617161
（5）邮政编码：300384
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年4月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
