中节能万润股份有限公司

2018-04-26 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人高斌及会计机构负责人(会计主管人员)高斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

本期末货币资金较期初金额增长52.98%，主要系期初用部分闲置募集资金购买的理财产品在本期到期，转入货币资金。

本期末应收票据较期初金额增长43.95%，系本期收到未兑出的银行承兑汇票。

本期末预付款项较期初金额增长117.58%，系本期为后期生产准备原材料，预付材料款增加。

本期末其他应收款较期初金额增长73.62%，主要系本期子公司支付竞买土地保证金。

本期末其他流动资产较期初金额降低98.16%，主要系期初用部分闲置募集资金购买的理财产品在本期到期，转入货币资金。

本期末其他非流动资产较期初金额增长54.18%，主要系根据生产经营需要采购设备，预付设备款增加。

本期末预收款项较期初金额增长770.7%，系本期预收款业务增加。

本期末应交税费较期初金额降低35.53%，主要系本期缴纳2017年四季度企业所得税及年终奖个税、且本期新增应交税费较少。

本期末其他综合收益金额为-58,214,299.53元，期初为-14,266,876.52元。系汇率变动，合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差异影响。

本期管理费用较上年同期增长30.97%，主要系本期研究开发费用较上年同期增加所致。

本期财务费用较上年同期增长675.65%，主要系受汇率波动影响，本年汇兑损失较同期增加。

本期资产减值损失为517,458.93元，系本期计提部分资产减值准备；上年同期为-29,469.7元，系转回部分资产减值准备。

本期其他收益为868,058.13元，系公司执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，对本年发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益。

本期营业外支出较上年同期增长37.2%，主要系固定资产报废损失较同期增加。

本期利润总额较上年同期降低36.46%。主要系本期订单增加，但受汇率变动影响，收入增幅低于成本增幅，产品毛利降低；研究开发投入增加；以及汇率变动产生汇兑损失。

本期所得税费用较上年同期降低30.82%，主要系本期利润总额较同期下降，所得税费用相应减少。

本期少数股东损益为-793,186.46元，上年同期为2,005.61元。系控股子公司经营业绩变化所致。

本期其他综合收益的税后净额为-43,947,423.01元，上年同期为-6,979,242.83元。均系合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差额。

本期收到的税费返还较上年同期降低37.22%，主要系期初应交增值税金额较同期增加，且本期销售收入较同期增加、销项税额及进项税额转出增加，故本期收到的出口退税金额较上年减少。

本期收到其他与经营活动有关的现金较上年同期降低92.65%，主要系去年同期Valiant USA LLC.代收的需由MP公司原股东承担的税金。

本期支付的各项税费较上年同期增长32.12%，主要系本期缴纳企业所得税较同期增加。

本期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长41.73%，主要系本期研究开发费用增加。

本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低62.83%，主要系本期销售增加，部分销售根据信用政策未到回款期，期末应收账款增加，故销售商品、提供劳务收到的现金较同期减少；收到与经营活动有关的现金较同期减少；为后期生产准备原料，购买商品接受劳务支付的现金较同期增加；本期职工人数增加、工龄增长，支付给职工以及为职工支付的现金增加；以及缴纳税费较同期增加。

本期支付其他与投资活动有关的现金较上年同期降低100%，系同期使用部分闲置资金购买理财产品，本期未发生。

本期偿还债务支付的现金为391,254.89元，上年同期为570,558.6元。均系MP公司偿还长期借款。

本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为-11,207,455.15元，上年同期为-672,242.67元，均系汇率变动产生的汇兑损失。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年1月26日，公司披露了《万润股份：关于调整全资子公司烟台九目化学制品有限公司引入战略投资者增资方案的公告》。

2、2018年2月7日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持计划期限届满暨实施情况公告》。

3、2018年2月10日，公司披露了《万润股份：关于股东股份质押公告》。

4、2018年3月27日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2017年度利润分配预案》：拟以公司截至2017年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2017年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.53元（含税），共计派发现金139,097,381.90元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%，剩余可分配利润结转至下一年度。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

中节能万润股份有限公司

董事长：赵凤岐

二○一八年四月二十五日

证券代码：002643 证券简称：万润股份公告编号：2018-020

中节能万润股份有限公司

2017年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案的情形。

4、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”或“万润股份”)股东大会决议等重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间为：2018年4月25日（周三）下午2：00

2、网络投票时间为：2018年4月24日（周二）—2018年4月25日（周三）其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月25日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月24日下午3:00至2018年4月25日下午3:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司董事长赵凤岐先生

7、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》的有关规定。

8、会议出席情况：

共19名股东亲自或委托代理人参加本次股东大会，代表有效表决权股份459,547,190股，占公司股份总数的50.5478%。

其中：15名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会现场会议，代表有效表决权股份329,426,664股，占公司股份总数的36.2352%；通过网络投票的股东4人，代表有效表决权股份130,120,526股，占公司股份总数的14.3126％。

9、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师参加了本次股东大会现场会议。

二、议案审议和表决情况

出席会议的股东及股东委托代理人以现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

（一）、《万润股份：2017年度监事会工作报告》

出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意459,547,190股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意23,735,476股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（二）、《万润股份：2017年度董事会工作报告》

（三）、《万润股份：2017年年度报告全文及其摘要》

（四）、《万润股份：2017年度财务决算报告》

（五）、《万润股份：2017年度利润分配预案》

出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意459,537,890股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对9,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意23,726,176股，占出席会议中小股东所持股份的99.9608％；反对9,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0392％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（六）、《万润股份：关于聘请2018年度公司财务审计机构的议案》

（七）、《万润股份：2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（八）、《万润股份：关于董事长2017年度绩效考核及2018年度经营目标责任书的议案》

出席本次股东大会其余股东的表决结果为：同意459,547,190股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得股东大会审议通过。

（九）、《万润股份：关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》

关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能（山东）投资发展有限公司、中节能资本控股有限公司、王忠立先生、肖永强先生（合计持有271,005,963股，占公司总股本的29.8093%）对该议案回避表决。

出席本次股东大会其余股东表决结果为：同意188,541,227股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意22,700,976股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（十）、第四届董事会独立董事任辉先生、佐卓先生、邸晓峰先生向本次股东大会进行2017年度述职。

三、律师出具的法律意见书

本次股东大会聘请了上海市方达（北京）律师事务所的李田律师、王苏律师进行现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、公司2017年度股东大会会议决议；

2、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2018年4月25日

证券代码：002643 证券简称：万润股份公告编号：2018-019

2018年第一季度报告

155版信息披露