湖北美尔雅股份有限公司

(上接253版)

公司2018年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二○一八年四月二十六日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2018011

湖北美尔雅股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2018年4月14日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第十届监事会第七次会议于2018年4月24日以现场和传真相结合的方式召开，其中监事许雷华先生采用传真方式表决，应到监事5 名，实到监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经认真审议，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

一、审议通过公司2017年度报告及报告摘要；

经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2017年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2017年度报告全文及其摘要经公司第十届董事会第十五次会议审议一致通过。

本公司全体监事保证公司2017年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过公司2017年度财务决算报告；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过关于公司2017年度利润分配预案；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现净利润2,521,019.05元，归属于母公司所有者的净利润4,616,243.69元，加上年初未分配利润-11,597,572.23元，截止2017年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为-6,981,328.54元。

由于2017年度本公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过了关于续聘公司2018年度审计机构的议案；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过了预计公司2018年日常关联交易的议案；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审通过了公司2018年第一季度报告；

公司监事会在全面了解和审核公司2018年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2018年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果。

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了公司2017年度内部控制自我评价报告；

公司监事会审阅了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于公司2018年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会审核了公司经营、财务、现金流状况；调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制措施等，现发表专项意见如下：

（1）公司下属子公司美尔雅销售公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险保本型的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。

（2）公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

（3）公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

（4）我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司2018年向银行申请综合授信额度的议案》。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司章程》等相关规章制度的规定，监事会对《关于公司2018年向银行申请综合授信额度的议案》进行了审慎研究，认为公司申请综合授信的方案能提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，保证公司正常业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于拟处置子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权的议案》

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟处置相关子公司股权的公告》。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案》

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟对外转让相关全资子公司股权的公告》。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十六日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2018-012

湖北美尔雅股份有限公司关于召开

2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月28日 14点00分

召开地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月28日

至2018年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次年度股东大会还需听取《公司独立董事 2017 年度履职报告》。

有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于2018年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

有关本次会议的详细资料请详见公司拟于本次股东大会召开日前十天在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：湖北美尔雅集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司部分董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师事务所律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

(2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

(3)出席会议的股东持有效证件于2018年6月27日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2018年6月27日下午5：00之前本公司收到为准）。

六、 其他事项

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

联系人：万峰

邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360298

邮箱：m600107@mailyard.com.cn

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2018年4月26日

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北美尔雅股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月28日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2018013

湖北美尔雅股份有限公司关于

预计2018年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2018年度日常关联交易事项将提交公司 2016年度股东大会审议。

2、2018年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司2018年4月24日召开第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年预计日常关联交易金额的议案》，公司关联董事陈京南、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华回避表决。上述议案将提交公司2017年度股东大会审议。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

《关于公司2018年预计日常关联交易金额的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。

公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

二、公司2017年度日常关联交易基本情况和2018年日常关联交易预计情况

■

注释：2017年度日常关联交易发生总额为3883.33万元，未超过公司2016年年度股东大会审议通过的2017年关联交易预计金额4016万元。其中向关联方销售水电汽、提供客运、货运服务实际发生金额337.78万元，低于2017年度预计金额。向关联方采购商品、接受劳务实际发生金额3545.55万元，与2017年度预计金额持平。

公司本期临时发生的与上述各关联企业个体关联交易与预计金额的差异较小，主要为关联方自身调整生产和经营结构所致，均未达到临时公告的披露标准。

2、关联租赁情况

■

预计2018公司与关联方发生的关联租赁金额为56万元人民币。

3、关联担保情况

■

三、关联方介绍及关联关系

■

四、定价政策、定价依据和结算方式

公司日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，定价公允，据实以货币资金结算，不存在利益转移。

1、公司向关联方转供水电汽定价原则是市场采购价格加收管理费计价结算。提供客运、货运服务定价原则是按运输市场价格，双方协商确定。

2、公司向关联方委托生产的定价原则是根据市场劳务价格，双方协商确定。

3、公司向关联方采购产品或商品的定价原则是不高于市场价格的前提下，双方协商确定。

五、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了相关日常关联交易协议及框架协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十六日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2018014

湖北美尔雅股份有限公司

关于公司2018年向银行申请综合

授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第七次会议，审议并一致通过《关于公司2018年向银行申请综合授信额度的议案》。

为不断提高公司资金运行效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2018年度的经营计划和融资需求，拟向合作银行（兴业银行黄石支行、黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行、中国工商银行股份有限公司杭州路支行）申请总额不超过2.38亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，相关综合授信业务继续用公司所属房产及土地提供抵押担保， 具体授信额度情况如下：

■

为提高工作效率，及时办理融资业务，在2018年6月1日至2019年5月31日期间，同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

二〇一八年四月二十六日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2018015

湖北美尔雅股份有限公司

关于2018年度使用自有资金购买

银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财购买方：公司及下属子公司

●委托理财受托方：银行

●委托理财金额：不超过1.8亿元人民币

●委托理财投资类型：低风险银行理财产品

●委托理财期限：单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

2、投资额度

在未来十二个月内，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.8亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过9亿元人民币。

3、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品。

4、投资期限

投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。

5、资金来源

公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

（二）公司内部需履行的审批程序

公司于2018年4月24日召开的第十届第十五次董事会、第十届第七次监事会已审议通过《公司关于2018年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司投资低风险（保本型）理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

2、风险控制措施

（1）公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。

2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

3、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

4、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

独立董事专项意见，详见2018年4月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司独立董事相关事项专项意见。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二○一八年四月二十六日

股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2018016

湖北美尔雅股份有限公司

关于会计政策变更的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据财政部颁布或修订的一系列会计准则要求，对公司的会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

一、会计政策变更概述

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017] 15号），准则于2017年6月12日起施行。同时，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1 月1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

二、本次会计政策变更对公司的影响

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理，本公司2017年度不涉及相关业务，故不会对本公司2017年度经营业绩产生影响。

根据本次修订的《企业会计准则第16号——政府补助》规定，对2017年1月1日之后发生的与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。本次会计政策变更采用未来适用法，均不涉及对比较数据进行追溯调整。本次会计政策的变更对公司的净利润无影响。

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报，本公司相应追溯重述了比较报表。对于本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：

单位：元

■

上述会计政策变更，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、公司独立董事的意见

公司独立董事意见认为：公司是根据财政部于2017年颁布或修订的一系列会计准则的要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2018年4月26日

股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2018017

湖北美尔雅股份有限公司

关于处置子公司股权的议案

我公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：我公司现拟对外处置控股子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司（以下简称浠水纺织公司）80%的股权。

2、公司第十届董事会第十五次会议审议通过，参照评估值，以1元价格对第三方（非关联方）转让所持浠水纺织公司80%股权的全部权益，同时收回与浠水纺织公司的往来债权（截止2017年末，我公司应收浠水纺织公司往来款1,383.36万元）。

3、本次拟对外处置浠水纺织公司80%股权事项不构成关联交易。

4、本次拟对外转让浠水纺织公司股权事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“我公司”）拟对外处置控股子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司（以下简称浠水纺织公司）80%的股权，我公司持股比例为80%。

因受化纤市场激烈竞争影响，加之装备落后、资金人才不足，又无产业区位优势，浠水纺织公司被迫于 2013年7月停业至今。为盘活闲置资产，我公司拟对外处置所持80%股权。具体情况报告如下：

一、浠水纺织公司基本情况

成立日期：2004年6月29日

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：浠水县散花镇

经营范围：粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品加工及销售

二、浠水纺织公司的评估和作价情况

经中审众环会计师事务所审计（报告号众环审字（2018）012327号），截止2017年12月31日，资产总计565.10万元，负债总计1,568.48万元，所有者权益-1,003.38万元。

经湖北众联资产评估有限公司评估（报告号众联评报字[2018]第1078号），帐面所有者权益-1,003.38万元，评估值为-15.78万元，评估增值987.60万元，评估增值率98.43%。

按评估值计算，我公司所持80%股权的全部权益为 -12.62 万元。

三、处置浠水纺织公司股权的方案

我公司拟定本次处置方案为：参照评估值，以1元价格对第三方（非关联方）转让所持股权的全部权益，同时收回与浠水纺织公司的往来债权（截止2017年末，我公司应收浠水纺织公司往来款1,383.36万元）。

董事会授权经营层按此方案处置上述浠水纺织公司股权。

四、本次处置浠水纺织公司股权对公司的影响

本次处置方案有利于盘活闲置资产，减少投资损失，变现回收公司债权。如按本次处置方案实施，预计对公司合并报表利润影响数约为802.70万元。

虽然上述事项影响小，但因公司2017年度净利润基数较小，因此上述议案需提交公司2017年度股东大会审议。

本次处置完成后，浠水纺织公司将不再纳入公司合并报表范围。本次处置方案交易不构成关联交易。

四、本次处置浠水纺织公司股权的风险

本次处置浠水纺织公司股权尚存在提交公司股东大会审议不通过的风险。同时，由于浠水纺织公司长期停产停业状态，如以此方案处置，受让方需代浠水纺织公司向我公司支付欠款1,383.36万元，尚存在无法以此方案寻求到受让方的风险。

上述股权处置事项，待公司股东大会审议通过后，寻求意向受让方并签订《股权转让合同》约定相关权利义务及支付方式、支付细则等条款。公司将根据上述浠水纺织公司股权处置情况，及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

二〇一八年四月二十四日

股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2018018

湖北美尔雅股份有限公司关于拟

对外转让全资子公司湖北美尔雅

房地产开发有限公司股权的公告

我公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“我公司”）现拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权。

2、公司第十届董事会第十五次会议审议通过，董事会授权管理层聘请相关具有专业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对美尔雅房地产公司100%股权的价值进行审计评估。并以评估价值为基础，按收益权比例确定美尔雅房地产公司各合作项目的分成利润，授权管理层与项目合作方商议各合作项目分成利润的具体金额、支付方式等细则。

根据美尔雅房地产公司100%股权的评估价值做为参考依据，确定转让基准价格。授权管理层寻求意向受让方，并与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让方式。

3、本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项不构成关联交易。

4、本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项尚需履行相关审计、评估手续，在确定美尔雅房地产公司100%股权价值后，与意向受让方商定交易价格、支付方式，形成具体转让方案再提交公司董事会审议。待公司董事会审议通过具体转让方案后，再提交公司股东大会审议。

我公司拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权，公司董事会给予管理层相关授权，股权转让事项具体情况如下：

一、拟进行股权转让交易的背景及目的

2007年8月，经黄石市市政府专题办公会研究决定，为加快解决湖北美尔雅股份有限公司大股东资金占用问题，将位于黄石经济开发区团城山街办的相关土地规划为商住用地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决公司大股东湖北美尔雅集团有限公司占用我公司非经营性资金问题（“大股东还款项目”）。

2008年11月，我公司为承接上述大股东还款项目相关土地的运作实施，并为公司持续发展奠定基础，决定介入房地产行业。经公司第七届董事会十七会议审议通过，决定以协议受让的方式收购美尔雅集团公司控股的美尔雅房地产公司100%股权，受让价格为309.71万元，收购完成后，美尔雅房地产公司成为我公司全资子公司，注册资本1000万元。

2016 年6月，因美尔雅房地产公司业务发展需要，拟将其房地产开发资质提升到一级资质，经我公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司决定以现金方式向美尔雅房地产公司增资4000万元，以满足申请一级资质的要求，将其注册资本由1000万元增加到5000万元。

公司自收购美尔雅房地产公司股权以来，由于房地产项目开发周期较长，资金需求量大，如由我公司自己开发房地产项目，将直接影响到公司主营业务经营性资金安排。因此，美尔雅房地产公司开发的主要项目（如新西南国际花园、美鑫锦绣华庭、美地金城等项目）均采用与其他合作方联合开发的经营模式。目前，相关项目开发速度极慢，导致房地产公司经营状况一直难以达到预期。

同时，房地产行业本身周期性极强，政策风险较高，进入2016年以来，随着我国宏观经济形势转型，多地限购限贷政策陆续出台，房地产企业融资渠道收紧，融资成本增加，公司房地产业务的未来发展具有较大的不确定性。

而公司主营业务纺织服装行业所面临的竞争也异常激烈，行业的整体经营环境面临多种挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业面临着优胜劣汰和结构调整，下一步对于公司主业发展而言，只有加强现代营销模式管理，积极探索产业升级，完善现代化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司未来发展品牌建设和技术改造升级任务十分艰巨，我公司有限资金维持主业发展已现较大压力。

综上所述，公司拟决定对外转让美尔雅房地产公司100%的股权。

二、美尔雅房地产公司基本情况

1、公司名称：湖北美尔雅房地产开发有限公司

2、注册地址：黄石市桂林南路201-1号

3、企业类型：有限责任公司

4、注册资本： 5000万元

5、主营业务：从事房地产开发、商品房销售、承接建筑彩暖水电、通风设备安装及房屋装饰等。

6、财务状况：

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三、股权转让的定价情况

综上所述，我公司拟将美尔雅房地产公司100%股权进行对外协议转让。受让方将向市场寻求第三方转让，不构成关联交易。

董事会授权管理层聘请相关具有专业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对美尔雅房地产公司100%股权的价值进行审计评估。并以评估价值为基础，按收益权比例确定美尔雅房地产公司各合作项目的分成利润，授权管理层与项目合作方商议各合作项目分成利润的具体金额、支付方式等细则。

根据美尔雅房地产公司100%股权的评估价值做为参考依据，确定转让基准价格。授权管理层寻求意向受让方，并与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让方式。

四、股权转让决策过程和批准程序

本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项尚需履行相关审计、评估手续，在确定美尔雅房地产公司100%股权价值后，与意向受让方商定交易价格、支付方式，形成具体转让方案再提交公司董事会审议。待公司董事会审议通过具体转让方案后，再提交公司股东大会审议。

本次拟进行的交易将向市场寻求第三方受让，不构成关联交易。

五、股权转让对公司的影响

如本次股权转让完成后，将有利于盘活公司存量资产，降低房地产公司经营风险给公司带来的影响。同时，如转让完成后公司将集中资源发展主营业务，进一步增强竞争优势，保持公司稳健发展，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。

如本次股权转让完成后，将导致我公司合并报表范围发生变化，美尔雅房地产公司将不再纳入公司合并报表范围内。

本次拟进行的股权转让尚未确定交易价格，暂无法确定对公司损益的影响。

六、股权转让的风险

本次股权转让尚需经过相关审计评估手续，形成具体方案后，尚存在提交公司董事会和股东大会审议不通过的风险。

公司将根据上述对外转让美尔雅房地产公司股权情况，及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

二〇一八年四月二十四日

股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2018019

湖北美尔雅股份有限公司

2018年一季度主要经营数据的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”） 根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司2018年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、 报告期内门店变动情况

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注：加盟联营店包括商场专柜、店中店、独立店铺等形式。

二、报告期主营业务情况

（一）报告期内各品牌的盈利情况

单位:万元 币种：人民币

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上表数据为公司服装行业品牌经营情况。