河南黄河旋风股份有限公司

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二、公司董事会意见

1、董事会意见：本次对《公司章程》的修改是基于充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用、把加强党的领导和完善公司治理统一起来，同时积极听取中小投资者的意见和建议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护公司中小投资者的合法权益。且本次审议相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司发展的情形。

2、公司第七届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

三、独立董事意见

公司本次对公司章程的修改是根据当前公司发展的实际情况，基于充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用、把加强党的领导和完善公司治理统一起来，积极听取中小投资者意见和建议，符合公司长远发展利益，没有违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，也不存在损害公司和公司中小股东利益的情形，同意本次对公司对《公司章程》相应条款的修改。

四、其他事项

本事项仅通过公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-016

河南黄河旋风股份有限公司

关于公司与陈俊签署上海明匠智能

系统有限公司100%股权之股权

转让协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）向陈俊以人民币69800万元的价格转让公司持有的上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）100%股权。

●陈俊持有公司79,864,440股份，占比5.41%，陈俊为公司关联方，构成关联交易。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

●公司董事会将在本次交易过程中，及时披露该项目的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、交易概述

2018年4月25日，公司与陈俊签署了《关于上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议》，公司以69800万元的价格向陈俊转让公司持有上海明匠100%的股权。本次交易后，公司不再持有上海明匠的股权。

截至公告日，陈俊持有公司79,864,440股份，占比5.41%，为公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易

公司第七届董事会第四次会议于2018年4月25日召开，审议通过了《公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议》，独立董事对此议案发表了相关意见。本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。

二、关联方当事人基本情况

陈俊，男，中国国籍，上海市嘉定区胜辛北路3555号，上海明匠智能系统有限公司创始人。系上海明匠法定代表、总经理，身份证号：310115198306200910。

陈俊持有公司79,864,440股份，占比5.41%，为公司股东。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

（1）交易标的：公司持有的上海明匠100%股权

（2）交易类别：资产出售

2、权属状况：

截至本公告日，本次交易所转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、资产运营情况

公司于2015年通过发行股份的方式，以42000万元对价获得上海明匠100%的股权。上海明匠2015年净利润为3,239.70万元；2016年净利润为12,641.67万元；2017年上海明匠的审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制。

4、标的公司基本情况

公司名称：上海明匠智能系统有限公司

注册地点：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢

法定代表人：陈俊

注册资本：人民币5000万元

成立时间：2010年11月26日

经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、主要财务数据：

（1）2016年度主要财务数据

单位：万元

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截止2016年12月31日，上海明匠经审计的总资产为88,299.76万元，总负债为55,079.75元，净资产为33,220.01万元，2016年度实现主营业务收入54,478.32万元，2016年实现净利润12,641.67万元。

（2）2017年三季度主要财务数据

单位：万元

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截止2017年9月30日，明匠智能未经审计的总资产为130,353.39万元，总负债为85,660.31元，净资产为44,693.07万元，2017年三季度实现主营业务收入42,372.73万元，实现净利润10,746.61万元。

6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况

最近12个月内，上海明匠未曾进行增资、减资或改制。

四、关联交易主要协议内容

公司与陈俊于2018年4月25日在中国郑州签署《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊关于上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议》，协议主要内容如下：

甲方（转让方）：河南黄河旋风股份有限公司

法定代表人：乔秋生

乙方（受让方）：陈俊

身份证号：310115198306200910

丙方（标的公司）：上海明匠智能系统有限公司

法定代表人：陈俊

（一）、转让前提背景

1、乙方系丙方的创始人及法定代表人。甲方系碳系材料及应用领域骨干上市公司，为扩展公司业务范围，于2015年11月并购了丙方，取得了丙方100%股权。

2、由于丙方业务与甲方自身业务跨度较大，甲方管理理念、风险把控、发展思路与乙方出现分歧。甲方的管理理念、企业文化无法在丙方实现，无法按照甲方自身发展思路实质控制丙方。

3、甲方决定集中精力和资源发展自身主业，愿转让拥有的丙方股权。

4、作为丙方的创始人和实际控制人，乙方愿受让丙方100%股权。

（二）、转让价款及支付方式

1、转让价款金额

甲、乙双方确认并同意，本次股权转让价款总计人民币69800万元。

2、转让价款的支付

本协议签订后10个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的5%，即人民币3490万元作为定金。本协议生效后10个工作日内，乙方应支付股权转让价款的15%，即人民币10470万元亦作为定金。乙方履行合同后，前述定金抵作最后一笔股权转让价款；如果乙方不履行合同或乙方违约导致甲方决定解除合同或乙方逾期支付股权转让价款超过30日，甲方有权没收乙方支付的前述定金。

3、本协议生效后40日内，乙方应再支付股权转让价款的30%，即人民币20940 万元。

4、本协议生效后80日内，乙方应支付股权转让价款的50%，即人民币34900万元。

5、乙方付清全部股权转让价款且满足本条6约定条件后，甲方在2个工作日内将标的股权过户至乙方名下。乙方付清51%以上的股权转让价款并就下余股权转让价款的支付提供经甲方书面认可的担保，且满足本条6约定条件后，甲方亦可将标的股权过户至乙方名下。

6、本协议生效后60日内，乙方应促成丙方全部归还其对甲方的债务（如有），并解除甲方为丙方提供的担保或提供符合甲方要求的反担保，否则，甲方有权拒绝将标的股权过户给乙方。

（三）、甲、乙双方的权利与义务

1、甲方的权利义务：

甲方有权收取乙方支付的股权转让价款；在乙方按期付款的前提下，甲方应及时把标的股权过户给乙方；甲方应及时签署与本次股权转让有关的全部协议文件及工商变更登记资料并在乙方按期付款的前提下交付乙方或丙方。

2、乙方的权利义务

乙方应按照约定及时付款；乙方应及时签署与本次股权转让有关的全部协议文件及工商变更登记资料；负责办理标的股权的过户登记手续；承担过渡期间（本协议签署日至过户完成日之间）丙方经营活动出现的各种风险和损失。

（四）、税费的承担

协议各方确认，目标公司及甲、乙双方因本次股权转让而产生的税费由各方依法承担。甲乙双方另有约定的除外。

（五）、违约责任

1、本协议一经签署，即对协议各方产生约束力。如任何一方违反本协议的约定或该方在本协议中所作出之承诺及保证的，守约方有权单方解除本协议并要求违约方按照转让总价款的5%向其支付违约金。

2、上述规定不影响守约方根据法律、法规或本协议其它条款之规定，追究违约方及其实际控制人其他相关法律责任(包括但不限于赔偿损失）的权利。

3、本协议签署后，乙方不按期支付定金即构成违约（无论本协议是否已经甲方股东大会批准），应向甲方支付违约金为转让价款的5%。

（六）、保密义务

协议各方同意并承诺，除非因国家法律法规要求而依法公开，任何一方均不得向任何第三方泄露本次股权转让及相关事宜。且无论股权转让成功与否，协议各方均有义务在现在和将来不以任何方式故意或过失披露在本次股权转让洽谈进行过程中获知的其他协议方的商业秘密，否则，披露方应赔偿受损害一方因此遭受的所有经济损失，除非：该商业秘密被拥有者一方公开而进入公众所知领域；经该商业秘密拥有者一方事前书面同意；履行国家法律法规规定的义务。

（七）、不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能避免和不能克服的自然原因或证券监管部门的依法干预，致使本协议不能履行或者不能全部履行时，遇到上述不可抗力事件的一方，应立即书面通知签约对方，并应在不可抗力事件发生后十五个工作日内，向签约对方提供经不可抗力事件发生地区县级以上政府部门出具的证明协议不能履行或需要延期履行、部分履行的有效证明文件。由协议各方按事件对履行协议影响的程度协商决定是否解除协议、或者部分或全部免除履行协议的责任、或者延期履行协议。遭受不可抗力的一方未履行上述义务的，不能免除其违约责任。

（八）、协议的转让

除非事先取得协议各方的书面同意，本协议任何一方均不得将其在本协议项下享受的权利和承担的义务全部或部分转让给任何其他方。

（九）、争议解决及管辖约定

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方首先应通过友好协商的方式解决。在协商不成的情况下，任何一方均有权在甲方所在地依法起诉。

（十）、其他

1、本协议自协议甲乙双方签字、盖章之日起成立自甲方股东大会批准后生效。

2、在协议各方协商一致的情况下，可以补充协议的形式对本协议进行补充或修改；本协议部分条款的无效或无法履行，在不导致协议整体无效的情况下，并不影响其他条款的效力。

（十一）、特别约定

由于丙方始终处于乙方的实际控制之下，乙方一直全面负责丙方的经营管理工作，因此，各方特别约定：

1、乙方以现状受让标的股权，甲方不就本次股权转让向乙方承担任何瑕疵担保责任。

2、丙方现有资产、债权债务、或有负债，以及任何可能的责任，均由丙方独立享有或承担。如果因标的股权过户至乙方前，因丙方或其工作人员的行为、责任、义务、承诺等给甲方带来（含本协议签订前及签订后的任何时间）任何损失或责任，均由乙方负责排除并全额承担。

3、乙方承诺不因丙方任何事由向甲方主张任何权利。本协议项下甲方的唯一义务是在乙方足额支付股权转让价款的前提下，及时把标的股权过户给乙方。

4、在乙方按期付款的前提下，标的股权的所有权及风险转移时点为2017年9月30日。

五、本次交易的其他安排

本次交易为股权类交易，不涉及员工安置方案；本次交易不会导致同业竞争。公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，履行相应审批程序，并及时公告。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1、由于上海明匠与公司自身业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧。公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。

2、上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使公司2017年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。

3、本次交易不影响公司主营业务，公司集中精力和资源发展自身主业，进一步拓展业务，实现公司健康持续发展。

七、本次交易应当履行的审议程序

公司于2018年4月25日召开第七届董事会第四次会议，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了该项议案。

公司于2018年4月25日召开第七届监事会第四次会议，审议通过该项议案。

该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

八、独立董事事前认可意见、独立意见及审计委员会审核意见

（一）独立董事事前认可意见

公司事前就本次关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见

独立董事经审核后认为本次关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过。

（三）公司审计委员会审核意见

公司审计委员会成员就本次相关议案就行核查后认为，上述关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2018年4月26日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2018-017

河南黄河旋风股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月16日下午 2点00分

召开地点：河南省长葛市人民路200号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月16日

至2018年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，相关公告于2018年4月26日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、

特别决议议案：8、9

3、

对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9

4、

涉及关联股东回避表决的议案：6、9

议案6应回避表决的关联股东名称：河南黄河实业集团股份有限公司、日本联合材料、乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建；议案9应回避表决的关联股东名称：陈俊

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

(一)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）登记地点：河南省长葛市人民路200号公司七楼证券部。

（四）登记时间：2018年5月11日和2018年5月14日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30

（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送。

（六）联系人：范占杰、朱健良、

联系电话：0374-6165530/6108986

传真：0374-6108986

电子邮件：hhxfzjb@hhxf.com

邮编：461500

六、

其他事项

1、本次会议会期预计半天(现场部分)，与会股东食宿及交通费用自理。

2、如发传真和电子邮件进行登记的股东，请在参会时携带相关原件。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

河南黄河旋风股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-018

河南黄河旋风股份有限公司关于

召开2017年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年5月2日（周三）15:30-17:00

●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

公司于2018年4月26日披露了公司2017年度报告及公司2017年度利润分配预案，具体内容请参阅2017年4月26日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。为了加强公司与投资者的交流，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等规定，公司拟采用网络平台的交流方式举行“2017年度业绩说明会”，让广大投资者更全面深入的了解公司现金分红、公司经营等具体情况。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2018年5月2日（周三）15:30-17:00

会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

公司董事、总经理刘建设先生，公司董事、董事会秘书兼副总经理杜长洪先生，公司董事、财务总监张永建先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2018年5月2日中午12:00前通过传真、电子邮件等方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可在2018年5月2日15:30-17:00期间，通过互联网登录网址http://roadshow.sseinfo.com，点击“黄河旋风2017年度业绩说明会”进入公司页面，再点击进入“互动交流”栏目，即可直接在线参与本次业绩说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：梅雪

联系电话：0374-6165530

传真：0374-6108986

邮箱：hhxfzjb@hhxf.com

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2018-019

河南黄河旋风股份有限公司

关于追认公司使用闲置募集资金购买

保本型理财产品、进行定期存款及

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品、进行定期存款及使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，第七届董事会第四次会议对公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品、定期存款及使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况予以追认。

一、募集资金基本情况

根据公司2014年4月23日召开的2013年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1342号”《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2015年1月非公开发行普通股（A股）161,669,696股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.60元，共募集资金为人民币1,067,020,000.00元，该等募集资金已于2015年1月30日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，实际收到募集资金总额为人民币1,038,332,824.06元，该等募集金已经北京致同会计师事务所验证并出具致同验字[2015]110zc0051号《验资报告》审验确认。

根据公司2015年6月8日召开的2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2307号”《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2015年11月非公开发行普通股（A股）43,795,620股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.59元，共募集资金为人民币419,999,995.80元，该等募集资金已于2015年12月11日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，实际收到募集资金总额为人民币406,922,628.75元，该等募集金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]02050011号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用履行的内部程序

公司于2015年2月10日召开第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金153,829,921.48元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2015年2月10日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2015-009号公告）。2015年2月28日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金153,829,921.48元已使用募集资金置换完毕。

公司于2015年12月31日召开第六届董事会2015年第九次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金172,452,417.13元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2016年1月4日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2016-001号公告）。2015年12月31日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金172,452,417.13元已使用募集资金置换完毕。

2016年6月22日，公司董事会第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或者定期存款的议案》、《关于确认公司使用闲置募集资金进行定期存款的议案》及《关于确认公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，对公司超过制授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品及公司使用闲置募集资金转存定期存款的情况进行确认，并授权公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司等金融机构发行的理财产品或进行定期存款，有效期自该次董事会决议之日起一年。

（二）公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品和进行定期存款的情况

截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品和进行定期存款的余额为0元。

公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的授权有效期为自第六届董事会2016年第三次临时会议决议之日起一年。在上述董事会决议有效期届满后，公司继续使用闲置募集资金购买保本型理财产品，未及时按照相关规定履行审议程序。

1、公司超期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品明细表

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2、公司超期限使用闲置募集资金进行定期存款明细表

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公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、进行定期存款及临时补充流动资金的议案》，对上述公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品和进行定期存款的情况进行了追认，全体董事一致审议通过上述议案。

（三）公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金共计十三次，合计金额为25,000万元。公司承诺：（1）若募集资金投资项目建设需要，公司则将资金及时归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目正常进行；（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排于其他交易。公司明确借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，已全部收回。

1、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金明细表

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2、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金回款表明细

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公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、进行定期存款及临时补充流动资金的议案》，对上述公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况进行了追认，全体董事一致审议通过上述议案。

三、公司对募集资金使用情况的确认及授权

2018年4月25日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、进行定期存款及临时补充流动资金的议案》，对公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品、进行定期存款及临时补充流动资金的情况进行追认，并授权公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司等金融机构发行的理财产品或进行定期存款，有效期自该次董事会决议之日起一年。全体董事均对上述议案表示同意。

2018年4月25日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、进行定期存款及临时补充流动资金的议案》，对公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品、进行定期存款及临时补充流动资金的情况进行追认，全体监事均对上述议案表示同意。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，是为了提高募集资金使用效率，有利于实现股东利益的最大化，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。对于公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品、进行定期存款及公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况，公司进行了事后确认，独立董事认可公司事后的处理措施。

（二）公司监事会意见

公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下，利用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有助于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会认可公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品、进行定期存款及公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况。

（三）保荐机构意见

新时代证券查阅了公司相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见、募集资金专户银行对账单、银行回单等文件资料。

经核查，新时代证券认为：

1、黄河旋风存在未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的情形，但公司未履行相关程序即进行现金管理及临时补充流动资金的资金截至2017年12月31日已经全部收回，公司利用闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金提高了资金使用效率，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

上述事项已经董事会、监事会审议通过进行补充确认；独立董事发表了明确同意的独立意见；黄河旋风补充履行了必要的法律程序。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，进一步督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，履行保荐机构职责，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表核查意见。

综上所述，本保荐机构对黄河旋风本次补充确认使用闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的事项无异议。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、公司第七届监事会第四三次会议决议；

3、其他同日披露的相关文件。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2018年4月26日