浙江海正药业股份有限公司

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-47号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

2017年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月25日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0388号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于主营业务经营情况

1.主业连续三年亏损。年报披露，公司2017年归属于母公司股东的净利润1356.62万元，同比扭亏实现微利，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-1.41亿元，且连续三年扣非后均为亏损。请公司：（1）结合行业整体趋势和自身经营情况，主要产品的产销量、营业收入、成本及毛利率的变化等，量化分析最近三年公司主业持续亏损的具体原因；（2）结合同行业可比公司及类似产品数据，分析公司经营业绩发展是否符合行业趋势，如否，说明原因；（3）说明公司面临的经营风险及采取的应对措施，并做必要的风险提示。

2.分季度财务数据变化异常。年报披露，第1-4季度营业收入整体差异不大，第3、4季度环比略有下降，但归属于上市公司股东的净利润仅第三季度出现亏损，为-839.34万元；扣非后净利润逐季下降，分别为246.25万元、-318.81万元、-1697.33万元和-1.24亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为8447.52万元、9563.22万元、4.63亿元和5.98亿元。请公司补充说明：（1）各季度扣非后净利润持续大幅下滑的原因；（2）三季度净利润下滑至亏损的原因，以及三季度净利润下滑但现金流大幅增长的原因。

3.营业收入及毛利增长原因分析。年报披露，报告期内公司营业收入及毛利均实现增长，其中原料药方面主要是CMO业务增长及FDA解禁带来产品销售增加；制剂方面主要是抗感染类和心血管类部分品种销售增长,同时部分原辉瑞产品地产化后归类至该项目致销售额增加；医药商业方面是特治星恢复供货后收入增加。请公司：（1）补充披露原料药业务（包括传统自产外销业务、CMO业务）和制剂业务近三年的营业收入、营业成本、毛利率及变动情况；（2）量化分析FDA进口警示及解禁对相关具体产品销售收入及毛利的影响；（3）补充披露地产化的原辉瑞产品名称、主要治疗领域及其销售收入和毛利等情况；（4）补充披露特治星近三年的供销量、销售收入及毛利等主要经营数据；（5）结合海正辉瑞主要产品的供销量、销售收入及毛利等情况分析辉瑞撤资对海正辉瑞经营及业绩的具体影响。

4.销售费用大幅增加。年报披露，报告期内公司自产制剂产品的国内推广业务由省医药公司转为海坤医药承担，同时公司在美国建立自己的制剂销售队伍；公司本期销售费用15.99亿元，同比增长24%，其中市场推广业务费9.55亿元，同比增长46%，而同期营业收入增幅仅为8.61%。请公司：（1）补充说明销售渠道调整的主要考虑、执行进展及未来规划，包括相应的组织机构调整、产品类别划分、人员配备等情况；（2）补充披露销售费用具体构成、支付时点、支付方式及内部决策程序；（3）结合销售费用增长对公司销售业绩的影响，补充说明销售费用增速与营业收入增速不匹配的具体原因和合理性。

5.多家子公司经营亏损、资不抵债。年报披露，公司设立的子公司上海百盈医药、海正美国公司期末净资产分别为-9222.32万元和-3345.2万元，上海百盈医药、海正南通公司本期净利润分别为-3063.07万元和-1854.79万元；收购的子公司云南生物制药本期亏损1887.47万元，同比亏损扩大，本期计提商誉减值准备2722.72万元，累计计提商誉减值准备5170.72万元，富阳春城度假村已全额计提商誉减值准备135.95万元。请公司：（1）补充说明设立或收购时上述子公司的业务情况及其与公司主业的相关程度、收购或设立时的主要考虑、业务规划及决策程序；（2）结合上述子公司近三年的业务经营情况及主要财务数据分析并说明子公司面临的经营困难与风险及拟采取的应对措施；（3）结合云南生物制药亏损持续扩大的情况，说明商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在继续减值的风险，请年审会计师发表意见；（4）结合上述子公司目前的经营及业绩情况、商誉减值准备情况，说明前期设立或收购的相关评估及决策是否审慎合理。

二、前期重要交易进展情况

6.关于导明医药增资事项。年报披露，子公司导明医药增资扩股后，公司持股比例由73%稀释为40%，改按权益法核算，因丧失控制权产生的投资收益部分暂挂预计负债，待各方明确回购事项不会发生或回购事项发生但其他方实际履行回购义务后再转入投资收益科目。请公司：（1）补充披露该项交易的具体会计处理、准则依据及对相关报表科目的影响金额；（2）结合回购条款说明后续转入投资收益的具体确认时点及确认条件，明确相关会计处理是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。

7.关于销售权转让协议。年报披露，报告期末，公司预收账款2.71亿元，其中药品销售权预收款项1.6亿元，系公司2016年底基于四项处于研发阶段的产品与三家境外企业达成销售权协议。请公司：（1）补充披露上述四项产品截至目前的研发投入及研发进展、交易各方是否就上述事项签订后续供货协议及协议的主要内容；（2）结合交易对方与公司的关系，说明交易背景、交易各方的主要考虑，以及交易当前进展是否符合预期；（3）结合问题（2）及当前研发进度、协议约定条款等情况说明后续协议是否存在无法继续履行的风险，及公司承担的或有损失；（4）如协议继续履行，说明确认收入的具体时点及条件。请年审会计师发表意见。

三、关于财务会计信息

8.开发支出大幅增长且资本化率较高。年报披露，报告期末，公司开发支出10.3亿元，同比增长58.91%；报告期内，公司研发投入合计8.44亿元，其中资本化研发投入4.05亿元，研发投入资本化率为48%。请公司：（1）结合产品研发项目及进展情况，说明开发支出大幅增长的具体原因；（2）结合产品研发过程及目的，说明研发投入费用化和资本化的区分时点及会计准则依据；（3）结合同行业可比公司开发支出的资本化政策及资本化率数据，说明公司是否存在通过提前资本化支出减少费用，以避免连续亏损被实施风险警示的情形。请年审会计师发表意见。

9.多项在建工程进度异常。年报披露，报告期末，公司固定资产67.93亿元，在建工程53.32亿元，合计121.26亿元，占总资产比例为56%。在建工程中，年产760吨21个原料药生产项目、富阳制剂出口基地建设项目、富阳年产1500万支注射剂生产项目、新建基因药物项目、动物保健品及出口制剂项目本期新增投入分别为1.24亿、5274.45万元、3867.26万元、5115.12万元、1708.56万元，但本期工程进度均仅为1%，截至期末进度分别为98%、99%、99%、98%、98%，期末未转固余额合计约20亿元。请公司：（1）补充披露固定资产的主要项目构成、类别、用途、账面原值、累计折旧、减值准备及账面价值；（2）结合产能利用率、生产规划等情况说明大额投建项目工程的合理性和必要性；（3）列示上述在建工程项目报告期内的新进展，说明报告期内继续大额投入但进展仅为1%的具体原因、是否存在实质障碍；（4）说明本期实际转固额与2016年回函中的预计转固额是否一致，如不一致请说明具体原因；（5）结合会计准则及同行业可比公司的在建工程转固政策分析上述在建工程未转固的合理性，说明公司是否存在通过延迟转固减少折旧费用，以避免连续亏损被实施风险警示的情形。请年审会计师发表意见。

10.对外借款余额较高。年报披露，报告期末，公司货币资金23.14亿元，短期借款、长期借款和应付债券合计102.38亿元，占总资产比例为47%，其中短期借款52.77亿元，且逐年上升。公司资产负债率64%，流动比率0.86倍。请公司：（1）补充披露借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、是否涉及抵押担保、是否违约；（2）补充披露货币资金、借款资金的使用计划及预期收益；（3）说明在货币资金余额较高的情况下大额举债的原因；（4）结合经营、投资活动现金流等情况说明相关债务偿付安排以及是否存在债务风险。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年4月26日披露本问询函，并于2018年5月5日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年四月二十六日