方大集团股份有限公司
第八届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2018-21
方大集团股份有限公司
第八届董事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年4月24日本公司收到股东深圳市邦林科技发展有限公司提出的《关于增加方大集团股份有限公司2017年度股东大会回购部分B股股份的临时提案》，董事会认为该临时提案符合本公司《章程》及法律法规的规定，于2018年4月24日以书面和传真形式发出会议通知，2018年4月25日以通讯表决方式召开第八届董事会第八次会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。公司董事共7人，审议通过了如下议案：
一、关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案（逐项表决）
1、回购方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份的价格区间、定价原则
参照目前国内证券市场同行业可比公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于5.00港元/股，折合人民币4.03元/股（按2018年4月24日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.80615人民币换算）。
公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起， 相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的种类、数量和比例
（1）回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。
（2）回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过1亿元人民币（不含换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于5.00港元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以回购期届满时、或实际回购金额达到1亿元人民币（此时视同回购期提前届满）时实际回购数量为准，但最多不超过3,100万股B股。公司在回购股份期限内送股、转增股本，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。
（3）回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本1,183,642,254股、B股总股份数503,926,782股的比例为准，不超过公司目前总股本的2.62%和B股总股份数的6.15%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、用于回购的资金总额以及资金来源
（1）用于回购的资金总额：不超过1亿元人民币，折合港币1.2405亿元（按2018年4月24日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.80615人民币换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算）。
（2）用于回购资金来源：公司自筹资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、回购股份的期限
回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额1亿元人民币，或回购股份总数达到最大限额3,100万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案独立董事已发表同意意见。
二、关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案
为合规、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的工作，依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的相关事宜，包括但不限于：
1、制定具体的回购方案；
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案；
4、对回购的股份进行注销；
5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于增加2017年度股东大会临时提案的议案
公司增加2017年度股东大会临时提案内容如下：
提案1、审议《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》；
提案1.1 回购方式；
提案1.2 回购股份的价格区间、定价原则；
提案1.3 回购股份的种类、数量和比例；
提案1.4 用于回购的资金总额以及资金来源；
提案1.5 回购股份的期限；
提案2、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案》；
特别说明：
1、上述两项临时提案为股东大会特别决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其中，提案1需逐项表决。
2、上述股份回购预案需取得相关政府主管部门批准或同意之日起方可实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司的《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案》、《关于增加2017年度股东大会临时提案暨召开2017年度股东大会补充通知的公告》详见刊登于2018年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《独立董事关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的独立意见》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董事会
2018年4月26日
证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2018-22
方大集团股份有限公司
关于增加2017年度股东大会
临时提案暨召开2017年度
股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018 年 4 月20日召开第八届董事会第七次会议，审议通过本公司《关于召开2017年度股东大会的议案》，决定于 2018 年 5 月15 日召开 2017 年度股东大会，详见 2018 年 4 月 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
2018年4月24日本公司董事会收到股东深圳市邦林科技发展有限公司（持股数量占公司总股本比例8.72%）提出的《关于增加方大集团2017年度股东大会回购部分B股股份的临时提案》，董事会认为该临时提案符合《公司章程》及法律法规的规定，上述提案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，决定提交本公司2017年度股东大会审议。因此公司 2017 年度股东大会的审议提案有所增加，但公司 2017 年度股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日事项均保持不变，现将更新后的有关本次股东大会的事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2017年度股东大会
（二）召集人：本公司董事会。
（三）会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
（四）召开时间：
1、现场会议时间：2018年5月15日（星期二）下午2:30，会期半天
2、网络投票时间：2018年5月14日---2018年5月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2018年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月14日下午15：00至2018年5月15日下午15：00期间的任意时间。
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）A股股权登记日、B股最后交易日：2018年5月4日。
B股股东应在2018年5月4日或更早买入公司股票方可参会。
（七）出席对象：
1、截至2018年5月4日（B股最后交易日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或委托代理人；因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人（授权委托书式样见附件一）出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅
二、会议审议事项
（一）提案名称
提案1、审议《本公司2017年度董事会工作报告》；
提案2、审议《本公司2017年度监事会工作报告》；
提案3、审议《本公司2017年度报告全文及摘要》；
提案4、审议《本公司2017年度财务决算报告》；
提案5、审议《本公司关于2017年度利润分配的议案》；
提案6、审议《本公司关于2018年度向银行申请授信额度及担保的议案》（特别决议）；
提案7、审议《本公司2018年聘请审计机构的议案》；
提案8、审议《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》；
提案8.01 回购方式；
提案8.02 回购股份的价格区间、定价原则；
提案8.03 回购股份的种类、数量和比例；
提案8.04 用于回购的资金总额以及资金来源；
提案8.05 回购股份的期限；
提案9、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案》；
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2017年度述职。
特别说明：
（1）以上第6、8、9项提案需以特别决议，即由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；其中，提案8需逐项表决。
（2）以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（3）以上第8、9项提案需取得相关政府主管部门批准或同意之日起方可实施。
（二）披露情况
上述第1-7项提案的相关内容详见2018年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第七次会议决议公告》、《第八届监事会第五次会议决议公告》、《2017年度报告全文》、《关于2018年度向银行申请授信额度及担保的公告》中。
本次新增第8、9项提案的相关内容详见2018年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的本公司《第八届董事会第八次会议决议公告》、《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案》。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
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四、现场股东大会会议登记事项
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
1、法人股东委托代理人持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券商出具的有效持股证明和身份证办理登记手续；
2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；
3、异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2018年5月10日上午10:00-11:30，下午13:00-17:00。
（三）登记地点：本公司董事会秘书处
地址：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦20楼邮政编码：518057
（四）联系方式：
联系人：郭小姐 联系电话：86（755）26788571-6622
传真：86（755）26788353 邮箱：zqb@fangda.com
（五）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议。
2、公司第八届监事会第五次会议决议。
3、公司第八届董事会第八次会议决议。
方大集团股份有限公司
董事会
2018年4月26日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席方大集团股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人单位公章（签名）： 委托日期：
■
注：请在相应的方格内填“√”。若无明确指示，代理人可自行投票。
附件二
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360055，投票简称：方大投票
2、填报表决意见：同意、反对、弃权；
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案8中有5个需表决的子议案，8.00 代表对议案以下全部子议案进行表决， 8.01 代表对子议案 8.01 进行表决，8.02 代表对子议案 8.02 进行表决，依此类推
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日下午3：00，结束时间为2018年5月15日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
