美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购美因健康科技（北京）有限公司
部分股权暨关联交易的公告

（上接314版）

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2018-064

美年大健康产业控股股份有限公司

关于收购美因健康科技（北京）有限公司

部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”或“美因健康”）系美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）的参股公司，注册资本为人民币1,167.00万元，其中公司持有美因基因17.14%的股权。

2、美因基因的主营业务是通过专业便捷的基因检测，为客户提供精准的疾病早筛、健康管理和医疗服务。凭借美年健康海量人群的样本优势，逐步建成全球最大的全民健康基因库和基因数据入口，成为大众消费基因检测的领导者。美因基因作为美年生态圈的核心赛道，与公司主业具有高度的协同性，2018年公司战略再升级，内涵服务再扩容，相继推出基因检测 、冠脉核磁 、肝超等高端体检新产品，通过基因数据与体检数据叠加，综合评估身体健康指标，实现精准体检，真正做到专业体检服务量价齐升，生态圈相互赋能。同时，公司开始筹建国家生物样本库（包括：体检大数据、血液样本、基因样本和影像大数据），为国家公共卫生、疾病防控、新药研发以及重大创新提供不可替代的数据载体。

为强化美因基因与美年健康之间的战略协同，为美因基因未来发展提供新动力，同时借助公司的平台优势，把基因检测业务做成美年健康未来主业持续高速增长的新引擎，不断增强公司核心竞争力。公司拟以自有资金人民币38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）持有的美因基因33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东。

3、公司于2018年4月26日召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，鉴于天亿资产为公司5%以上股东且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易事项构成关联交易，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生在审议本议案时回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联交易对方基本情况

公司名称：上海天亿资产管理有限公司

住所：上海市崇明区城桥镇鳌山路2号13幢109室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币30,000万元

法定代表人：俞熔

成立时间：2006年8月3日

经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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主要经营数据：（经审计）截至2016年12月31日，总资产364,513.93万元，净资产-10,712.50万元，营业收入27,481.30万元，净利润-10,647.33万元；（未经审计）截至2017年12月31日，总资产509,877.40万元，净资产26,362.36万元，营业收入57,743.66万元，净利润4,068.86万元。

与公司关系：天亿资产为公司5%以上股东，持有公司246,889,378股股份，持股比例为9.49%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：美因健康科技（北京）有限公司

住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币1,167.00万元

法定代表人：俞熔

成立时间：2016年01月05日

经营范围：销售食品；经营电信业务；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本次收购完成前后股权结构：

单位：万元

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2、主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的瑞华审字[2018]01620008号，美因基因截至2017年12月31日，经审计总资产15,352.24万元，净资产10,867.46万元，营业收入7,848.71万元，净利润-6,195.50万元；截至2018年3月31日（未经审计），总资产11,726.98万元，净资产8,509.00万元，营业收入2,354.45万元，净利润-2,358.47万元。从大众健康样本量来看，2018年1-3月共计32.74万份，去年同期1.12万份，同比增长2,824.51%。

3、标的资产权属情况

公司本次收购的美因基因33.42%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策和定价依据

2016年10月27日，美因基因根据战略需要，引进四川迈克生物科技股份有限公司（证券代码：300463）、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）、珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙)等7名投资者，并签署了《关于美因健康科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”。增资协议约定，全体股东按照美因基因增资前整体估值人民币100,000万元，以100元/股的价格进行增资，该7名投资者增资合计人民币16,700万元，其中167万元计入美因基因注册资本，其余部分作为投资溢价计入美因基因资本公积。美因基因注册资本由1,000万元增至1,167万元。美年健康放弃了上述同比例优先认缴增资权。具体内容详见公司已发布的《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的公告》（公告编号：2016-142）。上述增资完成后，美因基因整体估值为人民币116,700万元。

2018年4月22日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具了《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000249号）》，本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，收益法评估结果为：美因基因评估基准日总资产账面价值为15,352.24万元；总负债账面价值为4,484.78万元；股东全部权益账面价值为10,867.46万元（账面值已经瑞华审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为116,000万元，增值额为105,132.54万元，增值率为967.41%。市场法评估结果为：股东全部权益评估价值为119,400万元，增值额为108,532.54万元，增值率为998.69%。本次评估最终选用收益法评估结果为最终评估结果。

综上，本次股权转让作价，系在参考上述评估值的基础上，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定美因基因整体估值为人民币116,000万元。

五、交易协议的主要内容

甲方：美年大健康产业控股股份有限公司

乙方：上海天亿资产管理有限公司

目标公司：美因健康科技(北京)有限公司

1、股权转让

甲方拟以人民币38,767.20万元受让乙方持有的目标公司33.42%的股权（以下简称“标的股权”）。

2、股权转让方式及支付期限

本次股权转让以现金对价支付，协议生效之日起15个工作日内支付股权转让款的30%；在目标公司完成本次股权转让工商变更等政府部门变更手续之日起15个工作日内向乙方支付股权转让款的40%；上述投资收购的相关手续全部完成变更后3个月内支付其余尾款。

3、标的股权的交割与交接

协议生效后，甲乙双方有义务积极配合目标公司30日内完成本次投资收购相关的工商等相关政府部门变更手续，目标公司在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让事项完成日，即“交割日”。

协议签订并且甲方支付第二笔款项后3个工作日内，协议各方完成目标公司的交接，由甲方代表以及乙方代表结合审计评估将目标公司进行整体的清查和交接。

4、违约责任

如因甲方原因导致未能按照协议相关约定向乙方支付股权转让款的，甲方应以相应应付未付款项的日千分之零点五向乙方支付违约金。

各方均有义务诚信、全面遵守协议规定，甲乙双方如因可归责于各自的原因而未履行协议约定的，除协议另有约定外，违约方应按总转让价款的20%向守约方支付违约金；且违约方应及时赔偿守约方的一切损失。

若乙方违反协议的承诺保证，甲方有权单方面解除协议，乙方应在收到甲方的通知后五日内除应向甲方双倍返还甲方已支付的定金和其他投资收购款（如有），乙方还应足额赔偿甲方所遭受的实际损失（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

5、合同生效

协议于各方盖章及授权代表签字，且经甲方履行完相应的审批程序之日起生效。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与天亿资产累计已发生的关联交易的总金额为0元。

七、本次关联交易对公司的影响

本次收购美因基因股权达到控股，有利于强化美因基因与美年健康之间的战略协同，为美因基因未来发展提供新动力，同时借助公司的平台优势，把基因检测业务做成美年健康未来主业持续高速增长的新引擎，不断增强公司核心竞争力，对公司长期发展将产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

经核查，公司本次购买美因基因33.42%的股权聘请了中瑞评估作为美因基因全部股东权益价值的评估机构，中瑞评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为定价的基础，定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来业务上的关联交易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

九、备查文件

1、第六届董事会第四十次（临时）会议决议；

2、独立董事对公司第六届董事会第四十次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

3、独立董事关于公司第六届董事会第四十次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；

4、美因健康科技（北京）有限公司审计报告（瑞华审字[2018]01620008号）；

5、美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000249号）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二0一八年四月二十六日

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-067

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于增加2017年度股东大会

临时提案的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会增加的临时提案为：

（1）《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》

为支持美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资金压力，公司与上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）分别投资设立了投资并购基金嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）及南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”），经过充分的市场调研与论证，公司计划与嘉兴信文淦富投资体检中心共计33家，与南通基金投资体检中心共计10家。本次与嘉兴信文淦富及南通基金共同对外投资暨关联交易金额合计不超过人民币23,000万元。

（2）《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》

美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）系公司的参股公司，注册资本为人民币1,167.00万元，其中公司持有美因基因17.14%的股权。为强化美因基因与美年健康之间的战略协同，为美因基因未来发展提供新动力，同时借助公司的平台优势，把基因检测业务做成美年健康未来主业持续高速增长的新引擎，不断增强公司核心竞争力。公司拟以自有资金人民币38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）持有的美因基因33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东。

2、公司2017年度股东大会增加的临时提案《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》均已获得公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过，董事会对上述议案的审议表决情况详见《第六届董事会第四十次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-065）。

一、增加临时提案的情况说明

1、增加临时提案的股东大会名称：公司2017年度股东大会。

公司于2018年4月18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《公司董事会关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-058），公司定于2018年5月15日在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室召开公司2017年度股东大会。

2、公司董事会于2018年4月26日收到公司控股股东天亿控股（持有公司10.45%的股份）提交的《关于增加美年大健康产业控股股份有限公司2017年度股东大会临时提案的函》，提请将公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过的《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》一并提交公司2017年度股东大会审议。

3、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至目前，天亿控股持有公司271,777,408股，占公司总股本的10.45%，上述股东临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合相关规定，且临时提案在规定的期限内书面提交召集人公司董事会。因此，公司董事会同意天亿控股提出的临时提案，增加《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2017年度股东大会审议。

4、因公司2017年度股东大会提供网络投票表决方式，本次增加的临时提案也将提供网络投票方式表决。

二、除上述增加的临时提案外，公司董事会于2018年4月18日发布的《公司董事会关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-058）中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

三、增加临时提案后，公司2017年度股东大会的全部议案如下：

1、议案一《公司2017年度董事会工作报告》；

2、议案二《公司2017年度监事会工作报告》；

3、议案三《公司2017年度报告及其摘要》；

4、议案四《公司2017年度财务决算报告》；

5、议案五《公司2018年度财务预算报告》；

6、议案六《关于2017年度利润分配预案的议案》；

7、议案七《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

8、议案八《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》；

9、议案九《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

10、议案十《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》；

11、议案十一《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》；

12、议案十二《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

《公司董事会关于召开2017年度股东大会的补充通知》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者仔细阅读。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二0一八年四月二十六日

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2018-068

美年大健康产业控股股份有限公司董事会

关于召开2017年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议室，此外，本次股东大会将增加临时提案《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》提请股东大会审议，敬请投资者特别留意。

根据公司于2018年4月16日召开的第六届董事会第三十九次会议决议，公司定于2018年5月15日召开2017年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开。2018年4月26日，公司董事会收到控股股东上海天亿实业控股集团有限公司（持有公司10.45%的股份）提交的《关于增加美年大健康产业控股股份有限公司2017年度股东大会临时提案的函》，提请将第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过的《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》一并提交公司2017年度股东大会审议，现就2017年度股东大会的有关事项补充通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1．会议名称：2017年度股东大会

2．会议召集人：公司董事会

3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月15日（星期二）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2018年5月14日至2018年5月15日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月14日下午15：00至2018年5月15日下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）2018年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

7．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼会议

室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2017年度报告及其摘要》；

4、审议《公司2017年度财务决算报告》；

5、审议《公司2018年度财务预算报告》；

6、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》；

7、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

8、审议《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》；

9、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

10、审议《关于公司及下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》；

11、审议《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》；

12、审议《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

（二）披露情况：上述议案1、3-10已经2018年4月16日召开的公司第六届董事会第三十九次会议审议通过；议案2已经2018年4月16日召开的公司第六届监事会第十六次会议审议通过；议案11、12已经2018年4月26日召开的公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案9、11、12的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽及张丽需回避表决；其中议案9除上述关联股东回避表决外还需胡波及北京东胜康业投资咨询有限公司回避表决。

公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、参加现场会议股东的登记办法

1．登记时间：2018年5月11日（上午9：00—11:00，下午14：00—16：00）。

2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年5月11日17：00前到达本公司为准）。

3．登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2．会议联系方式：

咨询机构：证券部；联系人：刘丽娟；

联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十九次会议决议

2、公司第六届监事会第十六次会议决议

3、公司第六届董事会第四十次（临时）会议

4、关于增加美年大健康产业控股股份有限公司2017年度股东大会临时提案的函

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二0一八年四月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：362044

2．投票简称：美年投票

3．投票时间：2018年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

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（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

■

委托人姓名或名称（签章）：   委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托书有效期限：      委托日期：2018年月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事对公司第六届董事会第四十次（临时）会议相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《公司关联交易决策与控制制度》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议的相关议

案发表如下独立意见：

一 、《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》的独立意见

公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富、南通基金共同对外投资。

二、《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》的独立意见

经核查，公司本次购买美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）33.42%的股权聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）作为美因基因全部股东权益价值的评估机构，中瑞评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第四十次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易以评估值作为定价的基础，定价公允，符合公司发展战略，本次交易将有利于减少公司未来业务上的关联交易，符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。

公司独立董事：葛俊肖志兴刘勇刘晓

二0一八年四月二十六日