深圳市宇顺电子股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张旸、主管会计工作负责人崔立军及会计机构负责人(会计主管人员)凃剑萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、筹划重大资产重组事项（注1）

公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年7月17日开市起停牌。2017年7月22日，公司披露了该重大事项的进展公告。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。在停牌期间，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司履行了相应的审议程序，并每5个交易日发布一次关于筹划重大资产重组的停牌进展公告。

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，2017年9月26日，公司与主要交易对手的控制方就本次重大资产重组事项达成初步共识，并签订了《重组框架协议》。由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长，此外，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间，公司未能在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。2017年9月25日和2017年10月12日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议和2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》（关联董事、关联监事及关联股东回避表决），同意公司股票停牌3个月期满后申请继续停牌。经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年10月13日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

继续停牌期间，公司继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，由于本次重大资产重组方案较为复杂，有关各方仍需对重组方案涉及事项进行沟通、协商、论证，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间；本次拟购买的资产规模较大，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长；本次重大资产重组涉及多个监管部门，需就方案涉及的相关审批问题与有关监管部门做进一步的协调、沟通和确认。经审慎评估，公司预计无法在公司股票停牌后4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保障本次重大资产重组继续顺利推进，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月10日开市起继续停牌。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。

公司原计划不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。公司于2018年1月9日召开第四届董事会第十四次会议并审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年1月11日开市起复牌。公司股票复牌后，公司继续努力推进本次重大资产重组事项，并根据相关法律法规，每10个交易日披露一次进展公告。

本次重大资产重组交易的标的公司为成都润运文化传播有限公司（以下简称 “成都润运”），成都润运从事影院投资和运营业务。2018年4月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第101号）。公司本次筹划重大资产重组的标的公司成都润运的实际控制人覃辉同时也是宁波圣莱达电器股份有限公司（证券简称：*ST圣莱，证券代码：002473）的实际控制人，宁波圣莱达电器股份有限公司于2018年4月14日公告其收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2018】40号），尚未收到行政处罚决定书，其中提及“依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对覃辉给予警告，并处以60万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟实施的行政处罚，受处罚人享有陈述和申辩的权利，并有权要求听证。”截至目前，上述正式的行政处罚决定书尚未下达。

中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”

中国证监会《上市公司收购管理办法》规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

根据上述规定，覃辉虽未担任本次重大资产重组的标的公司成都润运的董事、监事或者高级管理人员，但其在交易过程中构成《上市公司收购管理办法》所规定的收购人。如果中国证监会最终决定对覃辉进行相关处罚，则构成《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，对本次交易的继续推进构成实质性障碍。经交易各方协商一致，2018年4月20日，公司与星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited）签署了《重组终止协议》。

2018年4月23日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组，关联董事、关联监事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。《重组终止协议》已生效，公司本次筹划的重大资产重组事项已终止。

本次重大资产重组事项的终止不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营。未来经营中，公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会，逐步实现公司既定的发展战略目标。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自公告终止筹划本次重大资产重组之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

2、对外转让公司全资子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司100%股权（注2）

2017年11月3日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于转让公司全资子公司100%股权的议案》，同意公司通过深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌转让全资子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时董事会审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟出售资产的议案》，确定了公司通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司华丽硕丰100%股权的挂牌期限及挂牌价格区间等挂牌转让相关事项。经公司于2017年11月20日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过，为保证交易的顺利进行，提高效率，授权公司管理层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于办理公开挂牌转让相关事宜、签署相关协议、办理产权过户手续等；如前述三次挂牌转让均未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则授权董事会另行寻找合适的交易对方，并以不低于第三次挂牌价格形成最终的交易方案，公司将召开董事会审议最终的转让标的资产相关事项。

根据公司第四届董事会第十二次会议决议及公司2017年第七次临时股东大会决议，经向深圳联合产权交易所申请，公司自2017年11月21日起至2017年12月11日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让上述标的资产。首次挂牌期间为2017年11月21日至2017年11月27日，首次挂牌价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告中的评估结果为参考依据，并根据深圳联合产权交易所相关规则确定为2,122.16万元；因首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，公司将挂牌价格下调至1,414.77万元，于2017年11月28日至2017年12月4日期间再次公开挂牌，但未能征集到符合条件的意向受让方；因第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，公司将挂牌价格下调至850万元，于2017年12月5日至2017年12月11日期间进行第三次挂牌转让，截至第三次挂牌截止日（2017年12月11日）17:00，仍未征集到符合条件的意向受让方。上述三次公开挂牌期限届满后，公司决定不再延长挂牌期限。

根据公司2017年第七次临时股东大会授权，公司董事会另行寻找了合适的交易对方，以不低于第三次公开挂牌价格形成了最终的交易方案，并与交易对方凌翠萍于2017年12月15日签订了《关于深圳市华丽硕丰科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。2017年12月15日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的议案》，同意公司将全资子公司华丽硕丰100%股权以人民币850万元转让给凌翠萍女士。

按照公司与交易对方凌翠萍女士签署的《转让协议》约定，本次交易价款为人民币850万元，以现金方式分三期支付：在《转让协议》生效之日（即2017年12月15日）起3个工作日内，凌翠萍女士需向公司指定账户支付股权转让价款人民币300万元；在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起2日内，且不晚于2017年12月29日，凌翠萍女士需向公司指定账户支付股权转让价款人民币150万元；在标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起30日内，凌翠萍女士需向公司指定账户支付剩余的股权转让价款，即人民币400万元。

按照《转让协议》的约定，凌翠萍女士于2017年12月18日向公司支付了首期股权转让价款人民币300万元；2017年12月25日，公司将标的资产的工商变更手续办理完毕，华丽硕丰的股东变更为凌翠萍女士，公司不再持有华丽硕丰股权；2017年12月27日，公司收到了凌翠萍女士支付的第二期股权转让价款人民币150万元。根据《转让协议》的约定，凌翠萍女士需不晚于2018年1月24日向宇顺电子指定账户支付剩余的股权转让价款人民币400万元，但截至2018年1月24日，凌翠萍女士因资金紧张，未能在《转让协议》约定的时限内向公司支付剩余股权转让价款。经公司与凌翠萍女士协商，为继续推进本次交易，凌翠萍女士于2018年1月25日向公司出具了《承诺函》，向公司作出不可撤销的承诺与保证：自《转让协议》约定的剩余股权转让价款支付时限起2个月内，向公司支付剩余股权转让价款人民币400万元，并按照《转让协议》的约定向公司支付违约金（违约金金额＝逾期天数×逾期支付金额×万分之一）。

2018年2月5日，凌翠萍女士向公司支付了股权转让价款人民币150万元。2018年3月21日，凌翠萍女士向公司支付了股权转让款人民币130万元，2018年3月22日，凌翠萍女士向公司支付了股权转让款人民币120万元及违约金。截至2018年3月22日，本次转让华丽硕丰100%股权的股权转让交易价款（人民币850万元）及违约金已收讫。本次转让华丽硕丰100%股权的交易已完成。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事长：张旸

二○一八年四月二十七日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2018-038

深圳市宇顺电子股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2018年4月20日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2018年4月26日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，其中董事朱剑楠、董事林萌、独立董事刘力、独立董事冯科、独立董事吴玉普以通讯方式参会。本次会议由董事长张旸先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》；

《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《深圳市宇顺电子股份有限公司2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-039）刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。

经审议，董事会同意公司和全资子公司北京宇顺天合管理咨询有限公司以自有资金共计人民币1,000万元在广东省珠海市设立全资子公司，并授权公司管理层负责办理注册等相关事宜。详见公司于2018年4月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2018-040）。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子公告编号：2018-040

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次对外投资设立子公司尚需工商行政管理部门审批，并需向中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记手续，存在审批登记不通过的风险；子公司在投资项目储备、人员团队建设、项目资金来源方面尚无明确计划、安排，对公司目前经营尚无影响；除此之外，子公司在后续运营过程中还面临政策、市场、经营等风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为拓展公司业务，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）计划和公司全资子公司北京宇顺天合管理咨询有限公司（以下简称“宇顺天合”）以自有资金共同出资在广东省珠海市设立子公司，公司认缴出资人民币900万元，宇顺天合认缴出资人民币100万元；公司名称：珠海宇顺天合股权投资有限公司（暂定名，以最终工商登记的名称为准）；经营范围：股权投资,投资管理,资产管理,基金管理,投资基金(私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务)（暂定，以最终工商登记为准）。

（二）对外投资的审批程序

本次投资事项已于2018年4月26日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

（三）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

本次设立的子公司尚需向中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，方可开展私募股权投资基金管理业务。

二、共同投资主体介绍

本次设立子公司的共同投资主体为公司全资子公司宇顺天合，具体情况如下：

名称：北京宇顺天合管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91110108MA005HR10T

成立日期：2016年05月18日

住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号4座6层602

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：张旸

注册资本：人民币1,000万元

股东信息：深圳市宇顺电子股份有限公司，持股比例100%。

经营范围：企业管理咨询；企业管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

三、投资标的基本情况

名称：珠海宇顺天合股权投资有限公司（暂定名，以最终工商登记的名称为准）

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元

出资方式：现金出资

资金来源：自有资金

股权结构：公司认缴出资人民币900万元，持股90%；宇顺天合认缴出资人民币100万元，持股10%。

拟定经营范围：股权投资,投资管理,资产管理,基金管理,投资基金(私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务)。

以上信息为拟注册信息，具体以工商登记为准。

四、对外投资对公司的影响

公司本次设立子公司主要是为了通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会，逐步实现公司既定的发展战略目标。目前子公司尚未设立完成，各项业务尚未展开，在投资项目储备、人员团队建设、项目资金来源方面尚无明确计划安排，子公司的后续业务能否开展、发展方向、开展效果均存在重大不确定性。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司亦不存在占用公司资金的情况。

五、对外投资的风险分析

1、公司本次设立子公司主要是为了通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会，逐步实现公司既定的发展战略目标。

2、目前子公司各项业务尚未展开，在投资项目储备、人员团队建设、项目资金来源方面尚无明确计划，子公司的后续业务开展存在重大不确定性。

3、子公司设立尚需工商行政管理部门审批，并需向中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记手续，子公司存在审批登记不通过的风险。

4、子公司的经营、盈利能力有待市场检验，并且不排除受到相关政策以及市场环境变化的影响。

六、备查文件

公司第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-039

2018年第一季度报告