宁波海运股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人胡敏、主管会计工作负责人董军及会计机构负责人（会计主管人员）邬雅淑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债项目
单位：万元 币种：人民币
■
1、货币资金报告期末余额比上年度末余额增长28.04%，主要系本期现金流良好以及投资大幅度减少所致；
2、应收账款报告期末余额比上年度末余额增长23.92%，主要系本期营业收入较上期大幅度增长、应收款未到回款期所致；
3、预付账款报告期末余额比上年度末余额增长93.83%，主要系本期持续加强租船运输业务，期末预付船舶租赁费较多所致；
4、其他流动资产报告期末余额比上年度末余额减少42.01%，此项目列示的均为应交增值税借方余额，系公司上年因新船交付增加的未抵扣进项税，逐渐抵扣减少所致；
5、预收款项报告期末余额比上年度末余额增长2,344.53%，主要系上年度末余额基数较小，预收运费增长所致；
6、应付职工薪酬报告期末余额比上年度末余额增长43.01%，主要系预提考核工资需在以后月度发放所致；
7、一年内到期的非流动负债报告期末余额比上年度末余额减少21.50%，主要系本期归还长期借款所致：
8、专项储备报告期末余额比上年度末余额增长98.20万元，系本期计提的安全生产费尚未使用余额。
（二）利润表项目
单位：万元 币种：人民币
■
报告期净利润变动的主要因素为：
1、报告期，营业收入比上年同期增长28.79%，其中：
（1）水路货物运输业务收入比上年同期增长33.43%，主要系公司营业船舶数量增加以及租船运输业务大幅度增长所致；
（2）收费公路运营业务收入比上年同期增长7.36%，主要系通行费收入持续增加所致；
2、报告期，公司营业成本比上年同期增长34.13%，其中：
（1）水路货物运输业务成本比上年同期增长35.05%，主要系租船运输业务大幅度增长使租赁费增长，以及燃料价格较上年同期增长、营运船舶数量增加所致；
（2）收费公路运营业务成本比上年同期增长17.47%，主要系公路经营权-路产摊销额较上期增长较多；
3、报告期，公司管理费用比上年同期增长40.39%，主要系社保基数调增以及随业务扩展其他人力成本及费用增加所致；
4、报告期，公司投资收益比上年同期下降95.58万元，主要系联营企业利润较上年同期下降所致；
5、报告期，公司营业外收入比上年同期增长375.06%，主要系报告期收到江北区新增运力补助97.04万元所致；
6、报告期，公司所得税费用比上年同期增长171.35%，主要系公司应税利润较上年增长较多所致；
7、报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年同期有所增长，主要系报告期公司收入增长所致。
（三）现金流量项目
单位：万元 币种：人民币
■
1、报告期，公司经营活动产生的现金流量净流入额比上年同期减少4,011.06万元，主要系报告期应收款未到回款期所致；
2、报告期，公司投资活动产生的现金流量净流出额比上年同期减少10,153.15万元，主要系上年同期有新造船项目付款，本期无此项目；
3、报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出额比上年同期减少2,214,36万元，主要系报告期归还银行借款额度较上年同期减少。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权（以下简称“本次交易”）。
为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2018年1月19日起停牌。自停牌以来，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，积极推进本次交易的各项工作。由于本次交易涉及标的资产构成情况较为复杂，相关资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易尚需获得有权政府主管部门核准，并在提交股东大会审议通过后报中国证监会核准。
详见公司2018年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
公司实际控制人浙江省能源集团有限公司于2013年1月31日出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》。2014年3月28日，浙能集团对《承诺函》中关于避免同业竞争承诺中的第3款事项进一步确认为：“在五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。”
自浙能集团出具《承诺函》以来，除关于避免同业竞争承诺中第3款事项尚未履行完毕外，其他各项承诺事项持续有效，并严格履行。
为履行避免同业竞争承诺中第3款事项，浙能集团拟将其下属水路货物运输业务资产注入上市公司，上市公司通过发行股份方式购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权，解决公司与浙能集团以及海运集团在水路货物运输业务领域的同业竞争问题。
截至报告期末，上述发行股份购买资产工作尚未全部完成，该项承诺无法在承诺期内完成。鉴此，浙能集团拟延长避免同业竞争承诺的履行期限，自2018年1月31日起2年内完成前述承诺事项。
公司于2018年4月17日召开第七届董事会第十七次会议，已审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 宁波海运股份有限公司
法定代表人 胡敏
日期 2018年4月26日
证券代码：600798 证券简称：宁波海运 公告编号：2018-029
宁波海运股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年4月26日
(二) 股东大会召开的地点：宁波市海曙区永丰西路215号 宁波新芝宾馆
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会提议召开。本次会议采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，现场会议由董事长胡敏先生主持，会议的召集、召开、表决方式均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席11人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 公司董事会秘书黄敏辉先生出席了本次会议。公司全体高管人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司2017年度财务决算和2018年财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司2017年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《公司2017年年度报告》和《公司2017年年度报告摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于公司2018年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于向银行申请授信额度及借款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于修改《宁波海运股份有限公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于修改《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于修改《宁波海运股份有限公司董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于修改《宁波海运股份有限公司监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举董事的议案
■
2、 关于选举独立董事的议案
■
3、 关于选举监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、第6项议案《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》为关联交易议案，公司关联股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）回避了表决。浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）为本公司控股股东海运集团的第一大股东，海运集团与本议案中的其他交易对方均受浙能集团直接或间接控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条第（四）项的规定，海运集团为上述关联交易事项的关联股东。
此项议案同意股数82,286,794股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数 0股；弃权股数 0股。已扣除需回避表决的关联股东股份数365,062,214股。
2、本次会议听取了公司独立董事2017年度述职报告。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江和义观达律师事务所
律师：陈明和肖玥
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的宁波海运股份有限公司2017年度股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
宁波海运股份有限公司
2018年4月27日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－030
宁波海运股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第八届董事会第一次会议通知于2018年4月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2018年4月26日在宁波新芝宾馆会议室举行。会议应到董事11人，实到董事11人，公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由胡敏董事长主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下决议：
一、选举胡敏先生为公司董事长
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、选举应鸿先生为公司副董事长
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、选举董军先生为公司副董事长
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、选举姚成先生为公司副董事长
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》
因公司董事会换届，公司董事会战略委员会组成人员作调整。调整后的董事会战略委员会组成人员为：王端旭独立董事、杨华军独立董事、钟昌标独立董事、徐衍修独立董事、应鸿董事、胡敏董事和董军董事，胡敏董事任董事会战略委员会主任。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会组成人员的议案》
因公司董事会换届，公司董事会审计委员会组成人员作调整。调整后的董事会审计委员会组成人员为：王端旭独立董事、杨华军独立董事、钟昌标独立董事、庄婷董事和吴洪波董事，杨华军独立董事任董事会审计委员会主任。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于调整公司董事会提名委员会组成人员的议案》
因公司董事会换届，公司董事会提名委员会组成人员作相应调整。调整后的董事会提名委员会组成人员为：王端旭独立董事、杨华军独立董事、钟昌标独立董事、徐衍修独立董事、姚成董事、胡敏董事和董军董事，王端旭独立董事任董事会提名委员会主任。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》
因公司董事会换届，公司董事会薪酬与考核委员会组成人员作相应调整。调整后的董事会薪酬与考核委员会组成人员为：杨华军独立董事、徐衍修独立董事、钟昌标独立董事、庄婷董事和吴洪波董事，钟昌标独立董事任董事会薪酬与考核委员会主任。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
九、聘任公司高级管理人员
经审议,续聘董军先生为公司总经理（聘期至本届董事会届满）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
经总经理提名，续聘戴智勇先生为公司副总经理（聘期至本届董事会届满）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
经总经理提名，续聘蒋海良先生为公司副总经理（聘期至本届董事会届满）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
经总经理提名，续聘黄敏辉先生为公司副总经理（聘期至本届董事会届满）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
经总经理提名，续聘傅维钦先生为公司副总经理（聘期至本届董事会届满）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
经总经理提名，聘任周浩杰先生为公司副总经理（聘期至本届董事会届满）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
经总经理提名，续聘邬雅淑女士为公司副总经理（财务负责人）（聘期至本届董事会届满）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
董事会续聘黄敏辉先生为公司董事会秘书（聘期至本届董事会届满）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十、聘任公司证券事务代表
董事会续聘李红波女士为公司证券事务代表（聘期至本届董事会届满）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《公司2018年第一季度报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会提名委员会专就上述议案中第九项发表了审核意见，公司独立董事专就上述议案中第九项发表了无异议的独立意见。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波海运股份有限公司董事会提名委员会关于对公司聘任高级管理人员的审核意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第八届董事会第一次会议聘任高级管理人员议案的独立意见》。
特此公告。
附件1：公司第八届董事会聘任的高级管理人员简历
附件2：公司第八届董事会聘任的证券事务代表简历
宁波海运股份有限公司董事会
2018年4月27日
●报备文件
宁波海运股份有限公司第八届董事会第一次会议决议
附件1：
宁波海运股份有限公司
第八届董事会聘任的高级管理人员简历
董军先生，1973年3月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任宁波海运（集团）总公司团委副书记、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理，宁波海运集团有限公司副总经理、纪委书记，宁波海运股份有限公司副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司副董事长、总经理、党委委员。
戴智勇先生，1967年10月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任宁波海运总公司江海分公司业务科科员、科长，宁波海运总公司船务经营分公司经理，宁波海运集团总公司运务处副处长（运输拓展办主任）、投资发展部副处长，宁波北仑船务有限公司副总经理、总经理，宁波海运集团有限公司副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司副总经理、党委委员。
蒋海良先生，1965年7月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任宁波海运外轮航修厂轮机主管，宁波海运货运分公司机务科副科长、科长，宁波海运（集团）总公司船技处副处长，宁波海运股份有限公司技术保障部经理、副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司董事、副总经理、党委委员。
黄敏辉先生，1965年3月出生，研究生学历，高级经济师。历任宁波海运总公司团委副书记，宁波海运股份有限公司证券部经理、副总经理兼董事会秘书等职。现任宁波海运股份有限公司副总经理兼董事会秘书、党委委员。
傅维钦先生，1967年9月出生，研究生学历，高级经济师。历任宁波海运公司船舶驾驶员、实习船长，宁波海运（集团）总公司运输业务处经理助理，宁波海运股份有限公司运输业务部副经理、经理、总经理助理、副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司副总经理、党委委员。
周浩杰先生，1978年3月出生，硕士研究生学历，经济师。历任萧山发电厂运行部值班员、政治部宣传干事、团委副书记、书记、检修部副书记兼副主任，浙江浙能资产经营管理有限公司综合办副主任、主任，宁波海运集团有限公司总经理助理等职。
邬雅淑女士，1968年1月出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任宁波远洋运输公司财务科副科长、科长，宁波海运（集团）总公司财务处副处长，宁波海运集团有限公司财务负责人、财务管理部经理，宁波海运股份有限公司总会计师、副总经理（财务负责人），宁波海运明州高速公路有限公司监事等职。现任宁波海运股份有限公司副总经理（财务负责人）。
附件2：
宁波海运股份有限公司
第八届董事会聘任的证券事务代表简历
李红波女士，1969年9月出生，研究生学历，经济师。历任宁波海运集团有限公司总经理办公室任秘书，宁波海运股份有限公司综合管理部总经理室秘书、综合管理部经理助理、副经理，证券部副经理、经理等职。现任宁波海运股份有限公司证券管理部主任。
李红波女士已于2009年12月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合证券事务代表任职资格。
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－031
宁波海运股份有限公司
第八届监事会第一会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第八届监事会第一次会议于2018年4月26日在宁波新芝宾馆会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议合法有效。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周海平先生主持。会议经审议并记名投票表决形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，选举周海平先生为宁波海运股份有限公司第八届监事会主席。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议同意《宁波海运股份有限公司2018年第一季度报告》。
特此公告。
●报备文件
宁波海运股份有限公司第八届监事会第一次会议决议
宁波海运股份有限公司监事会
2018年4月27日
2018年第一季度报告
公司代码：600798 公司简称：宁波海运
