百合花集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2018-023
百合花集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第二届董事会第十七次会议通知及会议材料于2018年4月18日以邮件方式发出，会议于2018年4月25日下午14:00在公司会议室现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次董事会由董事长陈立荣先生主持，监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2018年第一季度报告全文及摘要的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于终止设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案》
上述赞宇百合花海德产业并购基金合作框架协议签署以来，参与各方未签订有约束力的协议和承诺，也未有任何相应的资金支出，本次终止合作协议后公司因拟设立赞宇百合花海德产业并购基金而产生的权利、义务、责任、承诺等事项全部终止，不会对公司的生产经营活动及财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形，也不会影响公司未来的整体发展规划。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于参与投资设立百合花海德产业并购基金的议案》
同意公司与深圳海德复兴资本管理有限公司共同发起设立“百合花海德产业并购基金合伙企业（有限合伙）”（具体名称以工商部门核准为准）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司关于终止设立赞宇百合花海德产业并购基金暨参与投资设立百合花海德产业并购基金的公告》详情于2018年4月27日刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，并于当日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载公告。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2018-024
百合花集团股份有限公司
关于终止设立赞宇百合花海德产业
并购基金暨参与投资设立百合花海德产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：百合花海德产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商核准为准）；
基金规模：总规模不超过15亿元人民币，首期不超过5亿元，公司首期出资17,000万元人民币
风险提示：
1、本次公司与其他各方所签署的框架协议仅为协议各方就共同设立并购基金有关事宜的意向书，由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、项目实施前存在着决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不当的风险；实施过程中存在着信息不对称风险，资金财务风险；项目实施后存在着无法实现协同效应的风险。
3、宏观经济的影响，投资标的的选择，行业环境、交易方案等带来的不确定性，将可能导致产业并购基金无法达到预期收益。
百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）于2017年12月12日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案》，同意公司与赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）和深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）共同发起设立“赞宇百合花海德产业并购基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“赞宇百合花并购基金”），并签订了《关于投资设立产业并购基金的框架协议》。具体内容详见公司于2017年12月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的公告》（公告编号：2017-058）。经各方友好协商，决定终止投资设立赞宇百合花海德产业并购基金。
公司拟和海德资本共同发起设立“百合花海德产业并购基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“并购基金”或“基金”，具体名称以工商部门核准为准）。基金首期规模不超过5亿元，总规模为不超过15亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，本次并购基金的设立不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会构成同业竞争。具体情况如下：
一、基本情况概述
（一）赞宇百合花海德产业并购基金终止情况
由于《关于投资设立产业并购基金的框架协议》签署以来，上述基金的设立尚未有其他实质性进展，结合公司的发展情况，经各方友好协商，决定终止投资设立赞宇百合花海德产业并购基金。
公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案》,并与赞宇科技、海德资本签署《〈关于投资设立产业并购基金的框架协议〉的终止协议》（以下简称“终止协议”）。协议主要内容如下：
（1）各方一致同意解除各方签订的《关于投资设立产业并购基金的框架协议》。终止协议生效以后，各方因拟设立赞宇百合花并购基金产生的权利、义务、责任、承诺等事项亦全部终止。
（2）各方确认，不存在因履行《关于投资设立产业并购基金的框架协议》而产生的争议和纠纷。
（3）各方确认，解除上述协议对各方不构成违约，互不承担因终止合作成立并购基金事宜的任何责任。
（4）终止协议经各方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，经百合花董事会、赞宇科技董事会及股东大会审议通过后生效。
上述赞宇百合花海德产业并购基金合作框架协议签署以来，参与各方未签订有约束力的协议和承诺，也未有任何相应的资金支出，本次终止合作协议后公司因拟设立赞宇百合花海德产业并购基金而产生的权利、义务、责任、承诺等事项全部终止，不会对公司的生产经营活动及财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形，也不会影响公司未来的整体发展规划。
（二）设立并购基金的基本情况
赞宇百合花海德产业并购基金终止以后，为促进公司对外投资及战略发展，百合花与海德资本拟共同发起设立并购基金。
基金首期规模不超过5亿元，总规模为不超过15亿元。首期出资中，百合花作为有限合伙人认缴出资17,000万元，海德资本作为基金管理人和普通合伙人认缴出资不超过200万元，剩余资金可向其他合格投资者募集；百合花有权根据项目的实际投资情况对上述出资金额进行调整。如果基金采取结构化架构，则百合花作为劣后级有限合伙人；如果基金采取平层架构，则百合花作为平层级有限合伙人。如果基金采取结构化架构，则百合花及基金管理人可视情况另行成立一支平层基金，结构化基金和平层基金的首期总规模不超过5亿元，百合花认缴出资17,000万元。
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与投资设立百合花海德产业并购基金的议案》，为便于并购基金的设立，授权公司董事长陈立荣代表公司签署与设立并购基金相关的所有文件。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司内部控制制度的有关规定，本次投资在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，也不构成关联交易。
二、专业投资机构基本情况
名称：深圳海德复兴资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2015年02月11日
注册资本：人民币1000万元
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南四道18号创维半导体设计大厦东座11层A02号
法定代表人：张俊锋
营业期限：2015年02月11日至长期
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
海德资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定在基金业协会办理了基金管理人备案登记，管理人登记编码为P1020317。
袁雄持有海德资本65%股权，为海德资本控股股东及实际控制人。
海德资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司不存在一致行动关系。
三、基金的基本情况
（一）基金名称：百合花海德产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）。
（二）基金规模：基金首期规模为不超过5亿元，总规模为不超过15亿元。经基金合伙人商议并履行相应审批程序及信息披露义务后，可根据需要提高基金规模。
（三）组织形式：有限合伙企业。
（四）出资方式：所有基金出资人均以人民币现金出资。首期出资中，百合花作为有限合伙人认缴出资17,000万元，海德资本作为基金管理人和普通合伙人认缴出资不超过200万元，剩余资金向其他合格投资者募集；百合花有权根据项目的实际投资情况对上述出资金额进行调整。如果基金采取结构化架构，则百合花作为劣后级有限合伙人；如果基金采取平层架构，则百合花作为平层级有限合伙人。如果基金采取结构化架构，则百合花及基金管理人可视情况另行成立一支平层基金，结构化基金和平层基金的首期总规模不超过5亿元，百合花认缴出资17,000万元。
（五）出资进度：基金正式成立后，基金管理人根据项目投资需求向基金出资人发出缴款通知，基金出资人按照缴款通知要求的时间以及所确定的出资金额范围内向基金实缴出资。
（六）存续期限：7年，其中5年投资期，2年退出期。基金管理人有权根据投资和退出情况延长一年投资期或一年存续期。
（七）退出机制：并购基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权转让和所投资项目创始股东回购等多种形式退出。
百合花投资设立并购基金不会构成同业竞争。对于与百合花现有产业相关或有产业协同的项目，当该项目以并购方式退出时，百合花享有同等条件下的优先收购权。但百合花是否行使优先收购权由百合花根据具体项目的情况及公司章程等规定自主判断和确定。
百合花未来拟收购基金投资项目的，如构成关联交易，将严格履行关联交易审议程序，关联股东、关联董事将回避表决。关联交易定价将参考市场公允价格，保障投资者及中小股东权益。
（八）会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映基金财务状况、经营成果和现金流量的会计账簿。
（九）投资方向：一是以百合花主业相关的行业投资，主要目的为服务百合花现有的行业布局，助力上市公司进行产业整合，做大做强上市公司平台；二是以环保、新材料、新能源、智能制造等具有高速发展前景的行业，主要目的是兼顾战略布局和投资回报。
四、基金的管理模式
公司与海德资本就投资设立产业并购基金于2018年4月25日签订了框架协议，其中就基金的管理模式约定如下；
（一）各出资人合作地位及主要权利义务：
1、基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人为海德资本，按照有限合伙企业合伙协议的约定全面负责基金的日常经营及投资管理事务，包括但不限于：制定基金发展和投资策略，投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调查、投资价值分析、投资方案设计、投后管理、项目全程沟通与谈判、项目退出及资本运作等一系列工作。执行事务合伙人应当按约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。普通合伙人对于产业基金的债务承担无限连带责任。具体内容以合伙协议的约定为准。
2、有限合伙人的权利与义务
基金的有限合伙人为百合花及其他符合条件的合格投资者。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不直接参与基金管理，但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权、监督权。有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业进行活动、交易和开展业务，亦不得从事其他损害本合伙企业利益的行为。
（二）管理和决策机制：
合伙人会议是基金最高决策机构，基金管理人负责基金的日常管理和运营，投资决策委员会负责基金对外投资、投后管理及投资退出事宜。
（1）合伙人会议：合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定变更企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围、合伙人增加或减少出资、入伙等事宜。
（2）基金管理人：基金管理人负责引其他合格投资者，资金募集，制定基金发展和投资策略，投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调查、投资价值分析、投资方案设计、投后管理、项目全程沟通与谈判，项目退出及资本运作等一系列工作。
（3）投资决策委员会：基金管理人负责组建投资决策委员会，基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会设置3名委员，其中基金管理人委派2名，百合花委派1名。所有项目须经全体投资决策委员会成员一致同意通过。
（4）关联方回避表决。如果表决事宜涉及关联方，则关联方应回避表决。
（5）普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映基金财务状况、经营成果和现金流量的会计账簿。
（三）产业基金的收益分配：
基金收益按各个投资项目单独核算。
如果基金采取结构化架构，则按照优先级实际投资本金和预期收益率，优先向优先级有限合伙人偿还本金、支付预期收益；其次依次向中间级有限合伙人（如有）支付本金和预期收益，向劣后级有限合伙人和普通合伙人支付本金。经过上述分配后，剩余可分配收益在普通合伙人和劣后级有限合伙人之间按约分配。剩余可分配收益80%分配给劣后级有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
如果基金采取平层架构，首先向全体合伙人按照其在该项目中的出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其实际投资该项目的出资额；前述分配后剩余可分配收益在普通合伙人和有限合伙人之间按约分配。剩余可分配收益的80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
基金产生剩余可分配收益时的分配顺序如下：1、首先用于弥补以前已清算项目亏损；2、仍有剩余收益的，由基金普通合伙人及有限合伙人共同商议决定，对在投项目进行风险评估和计提风险准备金，具体计提比例及金额届时另议；3、按照合伙协议约定的分配比例及方式，在普通合伙人及有限合伙人之间分配扣除前述第1、2项以后的其他剩余可分配收益。
（四）基金管理费：
基金管理人按市场公允价格收取管理费用于基金日常运营费用，管理费率为实缴资金的1.8%/年。该费用包括但不限于基金拟投资项目的尽调费用，如律师费、审计费等。
（五）其他事宜：
各方的合作期限等同于并购基金的存续期限，并购基金的其他未尽事宜以最终签署的具体合作协议（包括但不限于合伙协议等）为准。若框架协议所约定的内容若与各方最终签署的具体合作协议的约定有冲突的，应以最终签署的具体合作协议的内容为准。
五、公司相关人员认购基金份额及任职情况
截至本公告出具日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未在基金中任职。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关程序和信息披露义务。
六、本次参与设立并购基金的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）参与设立并购基金的目的
本次参与设立并购基金的主要目的是借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥产业基金的资金优势，及时把握并购和投资方向，加快推动公司产业布局和战略发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力。
通过投资公司现有产业链布局的项目，将有利于实现公司在行业的产业链整合和扩张，提高公司在行业内的核心竞争力，从而增强公司的盈利能力。通过投资环保、新材料、新能源、智能制造等具有高速发展前景领域的项目，将有望为公司带来较高的投资收益，并探索公司远期可能布局的新兴领域的相关机会。
同时，并购基金能够充分利用各种专业的金融工具提升公司的投资能力，提前了解目标公司，减少因信息不对称导致的磨合期风险对上市公司的冲击；另外公司与专业投资机构合作，可利用专业投资并购团队优势，建立完善投前、投中、投后管理机制，降低因并购整合存在的风险，提高并购效率。
（二）存在的风险
1、本次公司与其他各方所签署的框架协议仅为协议各方就共同设立并购基金有关事宜的意向书，由于基金尚未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、项目实施前存在着决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不当的风险；实施过程中存在着信息不对称风险，资金财务风险；项目实施后存在着无法实现协同效应的风险。
3、宏观经济的影响，投资标的的选择，行业环境、交易方案等带来的不确定性，将可能导致产业并购基金无法达到预期收益。
公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。在投资项目论证时，公司将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，以切实降低公司投资风险。
（三）对公司的影响
本次参与投资设立并购基金对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长期来看，本次投资将有助于公司成功并购优质项目，实现公司快速发展。
七、其他事项
除公司与海德资本就设立并购基金签订的框架协议外，目前不存在其他未披露的协议。公司将根据并购基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、百合花第二届董事会第十七次会议决议；
2、百合花独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、〈关于投资设立产业并购基金的框架协议〉的终止协议；
4、关于投资设立百合花海德产业并购基金的框架协议。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2018年4月25日
