诺力智能装备股份有限公司关于对外投资设立诺力智能仓储物流、智能制造产业并购基金的进展公告
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2018-015
诺力智能装备股份有限公司关于对外投资设立诺力智能仓储物流、智能制造产业并购基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“诺力股份”）于2017年11月24日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《诺力机械股份有限公司关于拟对外投资设立诺力智能仓储物流、智能制造产业并购基金的议案》。详细内容参见公司于2017年11月27日披露于上海证券交易所网站的《诺力机械股份有限公司关于拟对外投资设立诺力智能仓储物流、智能制造产业并购基金的公告》（公告编号：2017-081）。
为了加快本次产业并购基金的筹备速度，经各方协商，现计划以上海銮阙资产管理有限公司（以下简称“上海銮阙”）担任执行事务合伙人的长兴诺诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴诺诚”）变更普通合伙人以及有限合伙人的方式成立上述产业并购基金。
2018年4月26日，公司与长兴帜诚投资管理有限公司（以下简称“长兴帜诚”）、浙江长兴金控控股股份有限公司（以下简称“长兴金控”）共同签署了《长兴诺诚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。按照协议约定，变更后长兴帜诚作为执行事务合伙人认缴出资人民币4万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币11,996万元，长兴金控作为有限合伙人认缴出资人民币28,000万元，原普通合伙人上海銮阙以及原有限合伙人谭志勇退伙。各方正在积极准备办理相关工商变更登记手续。
一、 有限合伙人基本情况
1. 名称：浙江长兴金控控股股份有限公司
2. 统一社会信用代码：91330500MA29J0EW3M
3. 类型：股份有限公司（非上市）
4. 住所：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦5层508室
5. 法定代表人：王佳平
6. 注册资本：10亿元人民币
7. 成立日期：2017年2月21日
8. 营业期限：2017年2月21日至长期
9. 经营范围：投资管理咨询，投资管理，资产管理，实业投资，股权投资，财务咨询。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10. 实际控制人：浙江长兴金融控股集团有限公司
11. 长兴金控不持有公司股份，与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、 普通合伙人基本情况
1. 名称：长兴帜诚投资管理有限公司
2. 统一社会信用代码：91330522MA2B3R895P
3. 类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
4. 住所：浙江省湖州市长兴县太湖街道格兰国际广场1804-9室
5. 法定代表人：徐晓
6. 注册资本：200万元人民币
7. 成立日期：2017年12月21日
8. 营业期限：2017年12月21日至长期
9. 经营范围：股权投资、投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10. 实际控制人：徐晓
11. 长兴帜诚不持有公司股份，与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1. 名称：长兴诺诚投资合伙企业（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91330522MA2B3R5R31
3. 类型：有限合伙企业
4. 住所：浙江省湖州市长兴县太湖街道格兰国际广场1804-8室
5. 注册资本：3000万元人民币
6. 成立日期：2017年12月22日
7. 营业期限：2017年12月22日至2027年12月21日
8. 经营范围：股权投资、投资管理、实业投资、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9. 执行事务合伙人：上海銮阙
10. 执行事务合伙人私募基金管理人登记编码：P1063444
11. 实际控制人：徐晓
12. 截至本公告日，长兴诺诚原合伙人均未实际履行出资义务，未开展投资经营业务。
13. 长兴诺诚与公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、协议主要内容
（一）合伙人姓名、名称及住所
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（二）合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、出资方式
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各合伙人按普通合伙人发出的缴款通知书的要求缴付出资。
（三） 利润分配和亏损分担办法
1、亏损分担：合伙企业的亏损由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
2、利润分配：项目退出后，首先返还全体合伙人之累计实缴资本；在返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现12%的年度单利利率的收益为止（按照从实缴出资到账日期起算到分配时点为止）；以上分配之后仍有余额的，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。
（四） 合伙企业管理方式
1、委托管理、管理人及其权限：合伙企业委托第三方上海銮阙资产管理公司进行管理，并由上海銮阙资产管理公司担任管理人。委托管理的服务期限与合伙企业的存续期间相同；管理人的权限为由基金管理人负责合伙企业的基金募集与备案、资产管理、投资管理、投资者管理、信息披露、信息报送及备份等与基金管理事务有关的各类事项，具体详见本合伙企业与上海銮阙资产管理公司之间签署的《委托管理协议》。
2、管理费：作为管理人及执行事务合伙人为合伙企业提供管理服务的对价，合伙企业应根据本协议以及《委托管理协议》的约定向管理人及执行事务合伙人支付管理费。本协议项下全部管理费形式上由执行事务合伙人统一收取，并按照执行事务合伙人和管理人之间自行约定的分配比例在执行事务合伙人和管理人之间进行分配。该等分配事宜与合伙企业无关，执行事务合伙人和管理人不得以此为由要求合伙企业进行重复支付或向合伙企业提出抗辩。管理费按年度支付，每个运营年度的管理费均按照有限合伙人的实缴出资总额的1%计算收取。
（五） 存续期限
1、合伙企业的存续期限为5年，自合伙企业成立之日起算。合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业的成立日。
2、合伙企业的运营期限为三年（每年为365日）。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可以独立决定将合伙企业的运营期限延长不超过一年（延长后的运营期限不得晚于合伙企业存续期限）。若根据合伙企业的经营需要，运营期限在延长一年后仍需延长的，经合伙人会议审议通过后可以进一步延长运营期限。合伙企业运营期限延长时，各合伙人应配合普通合伙人办理相应的变更手续。
（六） 解散与清算
1、解散:合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五（15）日内进行清算：合伙企业运营期限（包括根据本协议的约定缩短或延长的合伙企业的运营期限）届满且不再延长；普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙或被视为当然退伙且合伙企业没有或不能接纳新普通合伙人；有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；出现适用法律及本协议规定的其他解散原因；或全体合伙人因其他原因一致决定解散合伙企业。
2、清算：全体合伙人签署本协议即表明其同意，指定普通合伙人担任合伙企业的清算人，但如果届时普通合伙人无法或主动放弃担任清算人，则经持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上（含本数）的有限合伙人（违约合伙人除外）同意，可以自前述解散事由发生后十五（15）个自然日内指定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
3、清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向企业登记机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
（七）权利完整性
鉴于协议签署前，本合伙企业已设立，普通合伙人保证除协议各方外，没有任何人对本合伙企业的财产份额享有权利或提出权利主张；协议签署前，合伙企业不存在诉讼、仲裁或潜在纠纷，不存在负债（包括或有负债）。如果前述情况不真实，普通合伙人应当赔偿给其他合伙人造成的损失。
五、本次投资的影响
根据协议约定，公司本次投资行为未对上述产业并购基金形成控制，短期内对生产经营没有实质影响，长期看并购基金投资方向符合公司的发展战略，能为公司投资培养优秀标的,将有助于公司成功并购优质项目，加快公司在行业内的拓展，为公司储蓄未来发展的强劲动力，助力公司打造智能仓储物流、智能制造领域内标杆企业战略发展目标的实现。
六、 投资设立并购基金的目的、存在风险和对公司的影响
1、并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。本次投资对公司财务状况和经营成果暂无重大影响，公司将积极关注本次投资事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
七、备查文件：
1、长兴诺诚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
2、长兴诺诚投资合伙企业（有限合伙）与基金管理人上海銮阙资产管理有限公司之委托管理协议。
诺力智能装备股份有限公司
董事会
2018年4月26日
