山东益生种畜禽股份有限公司

（上接374版）

法定代表人：徐世宝

注册资本：255万元

住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：农业技术推广服务

股权结构：任鹏宇先生的出资额为22.44万元，占农垦兴宝8.8%股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、杨志云、胡晨霞等31人出资额为232.56万元，占农垦兴宝其余91.2%股权。

上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

4、相关财务数据

截至2016年12月31日，宝泉岭农牧总资产146,041.10万元，净资产79,671.79万元；2016年度，宝泉岭农牧实现营业收入51,561.31万元，实现净利润-4,613.86万元（以上数据已经会计师审计）。截至2017年12月31日，宝泉岭农牧总资产138,340.72万元，净资产70,300.16万元；2017年度，宝泉岭农牧实现营业收入55,136.47万元，实现净利润-15,681.65元（以上数据未经会计师审计）。

（二）黑龙江北三峡养殖有限公司：

1、北三峡养殖成立于2013年5月17日，统一社会信用代码为91233001069153195J，注册资本62,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里处路北，法定代表人綦敦鹏，经营范围为：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。

2、北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。

3、截至2016年12月31日，北三峡养殖总资产107,702.28万元，净资产64,399.93万元；2016年1-12月，北三峡养殖实现营业收入65,242.75万元，实现净利润5,988.28万元（以上数据已经会计师审计）。截至2017年12月31日，北三峡养殖总资产100,502.26万元，净资产62,122.30万元；2017年1-12月，北三峡养殖实现营业收入60,885.43万元，实现净利润-4,779.84万元（以上数据已经会计师审计）。

三、关联交易主要内容

公司未与各关联方就关联交易签署书面协议，上述关联交易价格遵循平等、自愿、等价、有偿及市场化定价原则。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司通过向宝泉岭农牧提供父母代肉种鸡雏鸡产品，落实了宝泉岭分公司白羽祖代肉种鸡场的产品销路，有利于优化益生股份业务结构，提升益生股份整体经营业绩；宝泉岭农牧为公司宝泉岭分公司提供种鸡饲料等产品，满足了宝泉岭分公司的日常经营需求，上述关联交易价格遵循市场化定价原则，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。

五、独立董事意见

1、上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表事前认可意见如下：

经核查，公司本次预计的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

综上，我们同意本次关联交易事项，并将该项议案提交董事会审议。

2、公司独立董事就公司日常关联交易预计事项发表意见如下：

公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

综上，我们同意本次关联交易事项。

六、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2018年04月27日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-039

山东益生种畜禽股份有限公司

关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）于2018年04月25日召开公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项情况公告如下：

一、公司2017年股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2017年03月08日，益生股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。

2、2017年03月08日，益生股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。

3、公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示，并于2017年03月21日披露了《监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年03月24日，益生股份召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2017年03月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年03月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

6、2017年03月28日，益生股份第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

7、2017年05月17日，公司完成股票期权首次授予登记工作。期权简称：益生JLC2，期权代码：037735，股票期权授予日：2017年03月28日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共182人，股票期权授予数量：1,401.00万份，股票期权行权价：33.10元/股。

二、本次注销股票期权的相关情况

2018年04月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销2017年股票期权激励计划部分股票期权：

1、2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期股票期权

（1）根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股票期权激励计划主要行权条件如下：

A、公司业绩考核要求

首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

B、个人绩效考核要求

根据公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为“合格”以上，才能对当期股票期权行权；若考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司作废注销。

（2）本次注销部分股票期权的原因

A、根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-320,627,943.52元，未达到股权激励计划规定的第一个行权期业绩考核目标“公司2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,000万元”的要求，故2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期股票期权560.40万份未满足行权条件而失效。

因此，公司决定注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权560.40万份。

B、鉴于公司本次股票期权激励对象金维贤、李海龙、李善良、李秀国、林宇、刘德发、鲁宜安、王昌明、邢晓杰、李广金共计10人已离职（或退休），根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，取消该10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计68.40万份，股票期权由公司作废注销。

因此，公司决定注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权68.40万份。

综上，本次合计注销股票期权628.80万份。经过此次调整后，2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1,401.00万份调整为772.20万份，激励对象人数由182人调整为172人，其它不变。

2、2017年股票期权激励计划预留股票期权权益

公司于2017年03月24日召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，根据股票期权激励计划草案内容“预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效”，即预留的股票期权应在2018年03月24日前明确激励对象。

截至2018年03月24日，由于公司在预留股票期权授予期限内未明确激励对象,因此公司本次预留的299.00万份股票期权权益失效。

综上，公司决定注销失效的预留股票期权299.00万份。

三、本次注销股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，不影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司管理经营团队勤勉尽责，公司管理经营团队将继续尽全力履行职责，尽全力为股东创造价值。

四、独立董事和监事会的审核意见

1、独立董事意见

公司本次注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上，我们同意本次注销股票期权的事项。

2、监事会意见

公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，注销部分股票期权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

因此，同意公司本次注销股票期权的事项。

五、律师事务所法律意见书的结论意见

北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》，认为：

益生股份本次注销部分股票期权事项合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；公司应就本次注销履行必要的信息披露义务及股份注销登记程序。

六、备查文件

1、董事会决议。

2、监事会决议。

3、独立董事对相关事项的独立意见。

4、律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2018年04月27日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-040

山东益生种畜禽股份有限公司关于

举行2017年度网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司将于2018年05月11日（星期五）下午15点至17点在全景网举行2017年度报告网上说明会。本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司副董事长、总裁迟汉东先生，董事会秘书姜泰邦先生，财务总监林杰先生，独立董事刘学信先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2018年04月27日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-041

山东益生种畜禽股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，决定召开本次年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年05月31日下午14：30开始，会期半天；

（2）网络投票时间为：2018年05月30日-2018年05月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年05月31日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年05月30日15:00至2018年05月31日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年05月25日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书附后。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2017年度董事会工作报告》。

2、审议《2017年度监事会工作报告》。

3、审议《2017年度财务决算报告》。

4、审议《2017年度利润分配预案》。

5、审议《2017年度报告及其摘要》。

6、审议《关于董事、监事薪酬的议案》。

7、审议《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》。

8、审议《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。

9、审议《关于修改公司章程的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

上述议案，已经公司2018年04月25日召开的第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述议案，议案9为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）、传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2018年05月28日16:00前到达山东省烟台市福山区空港路南益生路1号 董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件，并提交给本公司。

（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

2、登记时间：2018年05月28日（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。

3、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

4、联系人：唐文涛

电话号码：0535-2119065。

传真号码：0535-2119002。

电子信箱：dsh@yishenggufen.com。

联系地址：山东省烟台市福山区空港路南益生路1号。

邮政编码：265508。

5、其他事项：

（1）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

（2）注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、董事会会议决议；

2、监事会会议决议。

特此通知。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2018年04月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362458”，投票简称为“益生投票”。

2、填报表决意见。本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年05月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年05月30日15：00，结束时间为2018年05月31日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.

cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

山东益生种畜禽股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2017年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本人/本单位对本次股东大会审议的议案表决意见如下：

■

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人身份证件号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书签发日期：2018年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。