新疆冠农果茸集团股份有限公司
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2018-018
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年3月29日披露了《新疆冠农果茸集团股份有限公司2017年年度报告》（以下简称“年度报告”），并于2018年4月20日收到上海证券交易所《关于对新疆冠农果茸集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0362号）（以下简称“问询函”），公司对问询函所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《年度报告》中的释义相同）：
问题1.关于资产减值损失。年报披露，公司本期资产减值损失为36,217,520.94 元，同比增长81%。其中，计提生产性生物资产减值10,417,277.82 元，导致该类资产减少84.65%，上期发生额为0。固定资产减值13,124,730.80 元，上期发生额为0。请补充披露：
（1）生产性生物资产大幅度减值、固定资产大量计提减值的具体依据；
回复：（1）生产性生物资产计提减值的依据
本期对公司全资子公司冠农有机农业所属的枣树经济林及其构筑物共计提减值11,567,041.77元（其中固定资产减值1,149,763.95元，生产性生物资产减值10,417,277.82元）。冠农有机农业于2016年3月10日与新疆生产建设兵团第二师三十六团签署的《农用地承包协议》约定：土地上种植的红枣林地及地上附着物由冠农有机农业支付补偿费用后转移所有权，并自2016年起上交承包费用至2055年，2016年只上交封顶指标的44.68%。补偿费用依据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2015】95号资产评估报告确定。2017年度，由于自然环境因素，山坡风大，该项资产收益未达预期，故我们依据实际经营情况对枣树经济林未来现金流量的现值进行了测算。测算方法：生产性生物资产未来现金流量现值= ∑（合同约定各期限企业需上缴净灰枣数量*灰枣市场价格）/（1+7.32%）。经测试，对该资产未来现金流量现值低于其账面价值的部分计提减值准备，减值准备按生产性生物资产及固定资产的账面价值进行分摊。
（2）固定资产计提减值的依据
本期对公司所属孙公司冠农棉业固定资产计提固定资产减值准备11,974,966.85元。公司2017年9月对银通棉业增资扩股，为此以2017年6月30日为评估基准日对冠农棉业及银通棉业整体资产进行评估并作为交易对价。依据万隆（上海）资产评估有限公司的万隆评报字（2017）第1567号评估报告，对形成评估减值的主要固定资产计提减值准备11,974,966.85元。
（2）请结合本期和上期公司经营业绩，说明上期未对相关资产计提减值是否审慎。
回复：两年经营业绩对比情况如下表： 金额：万元
■
综上，资产减值损失对2017年净利润的影响为30.08%，对2016年净利润的影响为28.26%，上期未对相关资产计提减值的原因是：（1）枣树经济林在2016年3月承包，2016是管理调整衔接的一年，同时年承包费较低。2017年是正常上交任务第一年，出现了业绩未达预期，为此在2017年计提减值准备；（2）冠农棉业本期因收购目的出具了资产评估报告，为此对主要资产的评估减值计提了减值准备。会计师认为，上期未对相关资产计提减值而于减值情形出现的2017年计提减值，是审慎客观的。
问题2.关于子公司天津三和果蔬公司业绩。年报披露，2017 年度天津三和实现净利润1,035.69 万元，比上年减少5,729.99 万元。请公司补充披露：
（1）天津三和与从事同类业务的子公司本期主要财务数据；
回复：主要财务数据如下： 金额：万元
■
如上表所述，天津三和营业毛利率为18.91%，新疆番茄营业毛利率为13.52%，巴州番茄营业毛利率为2.87%。毛利率的差异主要为企业经营业务不同，天津三和主要为生产小包装番茄酱对外出口，新疆番茄主要为将生产出的大桶番茄酱内销给天津三和，巴州番茄主要生产大桶酱对外出口。
（2）结合天津三和2014-2015 年度业绩情况，说明天津三和本期经营业绩与业绩承诺期内的业绩实现情况是否存在重大差异；
回复：天津三和2014-2017年度业绩情况如下： 金额：万元
■
由上表数据，天津三和本期经营业绩与业绩承诺期内的业绩实现情况存在较大差异，原因如下：
（1）销售价格的变化 金额：元
■
受销售单价影响天津三和净利润本期较上期减少3,393.07万元。主要原因是受全球供应量增加的影响，番茄酱市场整体处于低迷状态，价格持续走低。
受销售数量影响天津三和净利润本期较上期增加784.80万元。
（2）汇兑损益的变化 金额：万元
■
受汇率波动影响,番茄对外出口上期为汇兑收益，本期为汇兑损失，因汇兑损益影响天津三和净利润本期较上期减少2,671.75万元。
（3）请结合行业情况，同行业、公司同类业务子公司的业绩对比情况，解释天津三和业绩大幅下降的原因和合理性。
回复：与同类上市公司ST中基业绩对比情况： 金额：万元
■
由上表数据，毛利率和汇兑损益的变化是出口型番茄产业公司业绩波动较大的原因：
（1）毛利率变化
ST中基外销2017年毛利为7.38%，2016年毛利为5.80%，天津三和2017年毛利为18.91%，2016年毛利为20.54%，自身毛利变化幅度均不大。
（2）汇兑损益变化
ST中基2017年汇兑损失为837.55万元，2016年汇兑收益为1,033.67万元，因汇兑损益影响ST中基净利润本期较上期减少1,871.22万元。天津三和因汇兑损益影响净利润本期较上期减少2,671.75万元。汇兑损益的变化趋势基本一致。
综上，会计师认为天津三和业绩大幅下降的原因是合理的。
问题3.关于公司融资结构。年报披露，公司本期长期借款为387,943,378.57 元，同比增长165.94 %，主要是新增信托贷款。请补充披露：
（1）分项列示公司的融资结构，各类融资金额与融资成本；
回复：（1）公司的融资结构分为：自有资金、银行贷款、信托融资，其中，主要以银行贷款为主。
具体如下： 金额：元
■
（2）公司选择新增信托贷款的主要考虑与具体投向。
回复：公司信托贷款系控股子公司浙江信维所用。浙江信维由公司和中经网数据有限公司（以下简称“中经网”）两家法人股东出资组成，注册资本11,000万元，其中公司持股54.55%，中经网持股45.45%。该公司拟对其已取得的位于杭州市西湖区云栖小镇30.45亩商业金融业用地进行商业地产开发，项目预计总投资5.8亿元，该项目于2017年3月10日取得施工许可证。受国家信贷政策限制，为保证项目顺利实施，2017年4月28日，该公司向长安国际信托股份有限公司贷款2亿元，期限三年，利率8.3%，主要用于工程项目建设和归还前期股东借款及利息。
问题4.关于对外投资。年报显示，采用公允价值计量的项目中，华富资管-涌泉1 号专项资产管理计划初始投资成本为1,500 万元，本期收回投资成本1,148 万元，本期公允价值变动为-301.35 万元。请结合该资管计划的具体投资方向，补充披露：
（1）该资产管理计划公允价值大幅度下降的具体原因；
回复：华富资管-涌泉1 号专项资产管理计划（以下简称“涌泉1 号”）主要投资于在新三板（全国中小企业股份转让系统）市场，主要包含已经完成股份制改造而没有进行挂牌的企业；已经完成了挂牌而没有进行做市的企业以及已经挂牌并且做市的企业。闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、国债逆回购等流动性较好的金融工具。涌泉1 号初始投资成本为1,500 万元，本期收回投资成本1,148 万元，本期公允价值变动为-301.35 万元，公允价值大幅度下降是因涌泉1 号持有的新三板股票行悦信息（430357）公允价值大幅下降所致。具体原因为：根据行悦信息已披露的信息及向资产管理人了解，因该公司内控存在重大缺陷，资金支付缺乏有效监管，公司已出现大额预付款和实质控制人大额占用公司资金不能收回的风险及违规担保风险，公司银行账户、存货等资产遭到银行查封，加之公司因信息披露违规被中国证监会立案调查，导致高管频繁辞职及技术人员大量流失，对经营造成重大影响，导致行悦信息股价大幅下跌。因提供做市报价服务的做市商少于 2 家，行悦信息股票转让方式已由做市转让方式变更为协议转让方式。
根据行悦信息最近一期披露的定期报告（2017年度中报）显示，截止2017年6月30日，该公司归属于母公司的净资产为316,313,394.87元，每股净资产为2.49元。截止2017年12月31日，涌泉1号持有237.30万股行悦信息股票，公允价值为64.07万元。按照行悦信息截止2017年6月30日的每股净资产计算，涌泉1号在行悦信息中拥有的权益为590.87万元。
（2）公司未来对该资管计划的后续安排。
回复：涌泉1号已于2016年12月28日提前终止，进入清算阶段，由资产托管人、资产管理人共同组成了清算小组。清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组将积极跟进变现进度及所投资企业发展状态。鉴于当前行悦信息正在积极通过法律和行政等各种手段消除各种负面影响，公司未来对于涌泉1 号的后续安排为：1、督促涌泉1号的管理人及清算小组行使行悦信息股东知情权，跟踪了解行悦信息财务情况及经营情况，特别是债务情况、债务清偿方案及公司实际控制人对行悦信息应当承担的责任；2、督促管理人及清算小组依据《公司法》规定请求行悦信息监事会或董事会对其实际控制人提请诉讼或者行使股东代位诉讼权，以追究行悦信息实际控制人的民事法律责任，为行悦信息挽回损失；3、督促管理人或清算小组作为行悦信息股东联合其他股东提议召集召开股东大会，加快拟定公司业务展业计划，提升市场对行悦信息的信心；4、督促管理人及清算小组在股票出现较好流动性时及公司新的展业计划推进顺利时尽快变现以完成产品清算。
问题5.关于行业经营性信息披露。年报披露，公司预收款项为318,804,975.69 元，同比增长124.27%，主要是预售房款及预收货款增加。请补充披露：
（1）公司是否有房地产业务，如有，请对照《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》对行业经营性信息进行补充披露；
回复：公司有房地产业务。控股子公司浙江信维为开发建设“国家信息中心智慧产业园”项目，于2016年1月5日增加“房地产开发”经营范围，并于2016年11月18日取得杭州市城乡建设委员会颁发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书。项目建成后除保留自用部分外，均对外销售。2017年12月15日，浙江信维取得部分楼盘预售许可证，2017年12月17日进行了首期预售，取得预售收入7,431.00万元。
房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用 单位：万元
■
2. 报告期内房地产销售情况
√适用 □不适用
■
3. 报告期内公司财务融资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
（2）请对照《上市公司行业信息披露指引第二十号—农林牧渔》的具体要求，对农林牧渔的行业经营性信息进行补充披露。
回复：公司于2015年成立冠农有机农业，专门从事有机作物的种植及加工，成立以来主要进行种植地改造、农产品试种，目前尚处于土地改造和培育阶段，产销量极小。截止2017年12月31日，该公司资产总额1,987.68万元,占公司总资产的0.39%；2017年度营业收入386.95万元，占公司总收入的0.24%。因此，该公司对公司日常生产经营影响极小，故公司不对此非主营业务按农林牧渔的行业经营性信息进行披露。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2018-019
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于2017年年度报告补充披露的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年3月29日披露了《新疆冠农果茸集团股份有限公司2017年年度报告》（以下简称“年度报告”），并于2018年4月20日收到上海证券交易所《关于对新疆冠农果茸集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0362号），公司于2018年4月27日披露了《关于对新疆冠农果茸集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告》。现依据回复内容对《年度报告》进行补充披露，具体内容如下（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《年度报告》中的释义相同）：
一、年度报告“第四节经营情况讨论与分析—（四）行业经营性信息分析”
补充披露：房地产行业经营性信息分析
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用 单位：万元
■
3. 报告期内房地产销售情况
√适用 □不适用
■
4. 报告期内公司财务融资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
二、年度报告“第四节经营情况讨论与分析—（五）投资状况分析—（3）以公允价值计量的金融资产”
补充披露：1、华富资管-涌泉1 号专项资产管理计划（以下简称“涌泉1 号”）公允价值大幅度下降的具体原因。
涌泉1 号主要投资于在新三板（全国中小企业股份转让系统）市场，主要包含已经完成股份制改造而没有进行挂牌的企业；已经完成了挂牌而没有进行做市的企业以及已经挂牌并且做市的企业。闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、国债逆回购等流动性较好的金融工具。涌泉1 号初始投资成本为1,500 万元，本期收回投资成本1,148 万元，本期公允价值变动为-301.35 万元，公允价值大幅度下降是因涌泉1 号持有的新三板股票行悦信息（430357）公允价值大幅下降所致。具体原因为：根据行悦信息已披露的信息及向资产管理人了解，因该公司内控存在重大缺陷，资金支付缺乏有效监管，公司已出现大额预付款和实质控制人大额占用公司资金不能收回的风险及违规担保风险，公司银行账户、存货等资产遭到银行查封，加之公司因信息披露违规被中国证监会立案调查，导致高管频繁辞职及技术人员大量流失，对经营造成重大影响，导致行悦信息股价大幅下跌。因提供做市报价服务的做市商少于 2 家，行悦信息股票转让方式已由做市转让方式变更为协议转让方式。
根据行悦信息最近一期披露的定期报告（2017年度中报）显示，截止2017年6月30日，该公司归属于母公司的净资产为316,313,394.87元，每股净资产为2.49元。截止2017年12月31日，涌泉1号持有237.30万股行悦信息股票，公允价值为64.07万元。按照行悦信息截止2017年6月30日的每股净资产计算，涌泉1号在行悦信息中拥有的权益为590.87万元。
2、公司未来对涌泉1 号的后续安排。
涌泉1号已于2016年12月28日提前终止，进入清算阶段，由资产托管人、资产管理人共同组成了清算小组。清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组将积极跟进变现进度及所投资企业发展状态。鉴于当前行悦信息正在积极通过法律和行政等各种手段消除各种负面影响，公司未来对于涌泉1 号的后续安排为：1、督促涌泉1号的管理人及清算小组行使行悦信息股东知情权，跟踪了解行悦信息财务情况及经营情况，特别是债务情况、债务清偿方案及公司实际控制人对行悦信息应当承担的责任；2、督促管理人及清算小组依据《公司法》规定请求行悦信息监事会或董事会对其实际控制人提请诉讼或者行使股东代位诉讼权，以追究行悦信息实际控制人的民事法律责任，为行悦信息挽回损失；3、督促管理人或清算小组作为行悦信息股东联合其他股东提议召集召开股东大会，加快拟定公司业务展业计划，提升市场对行悦信息的信心；4、督促管理人及清算小组在股票出现较好流动性时及公司新的展业计划推进顺利时尽快变现以完成产品清算。
三、年度报告“第十一节财务报告—七、合并财务报表项目注释—31、长期借款—其他说明”
补充披露：3、公司的融资结构分为：自有资金、银行贷款、信托融资，其中，主要以银行贷款为主。
具体如下： 金额：元
■
4、公司信托贷款系控股子公司浙江信维所用。浙江信维由公司和中经网数据有限公司（以下简称“中经网”）两家法人股东出资组成，注册资本11,000万元，其中公司持股54.55%，中经网持股45.45%。该公司拟对其已取得的位于杭州市西湖区云栖小镇30.45亩商业金融业用地进行商业地产开发，项目预计总投资5.8亿元，该项目于2017年3月10日取得施工许可证。受国家信贷政策限制，为保证项目顺利实施，2017年4月28日，该公司向长安国际信托股份有限公司贷款2亿元，期限三年，利率8.3%，主要用于工程项目建设和归还前期股东借款及利息。
公司《年度报告》除上述补充和修订内容外，其他内容未发生变化。公司补充修订后的《年度报告（修订版）》全文将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查询。
因上述补充修订给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2018年4月27日
