泰豪科技股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技公告编号：临2018-025

债券代码：136332 债券简称：16泰豪01

债券代码：136602 债券简称：16泰豪02

泰豪科技股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对泰豪科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0395号）（以下简称“《问询函》”）， 《问询函》全文如下：

泰豪科技股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、 行业情况和公司业务

1.年报显示，公司业务为军工装备和智慧能源两类，产品为电源产品、电网软件及系统集成、配电设备、军用电站和通讯指挥系统五种。请公司：（1）分别披露前述业务所涉及的具体产品、应用领域，各自的营业收入、营业成本、毛利率及其相应的变动情况和原因；（2）结合公司所处行业情况，分别说明具体产品的采购模式、生产模式和销售模式以及相关收入确认政策；（3）结合具体产品的 经营业绩和毛利率变化情况，分析各产品所处行业发展变化情况、市场竞争格局、公司行业地位以及所面临的主要风险情况。

2.年报显示，公司智慧能源业务的材料成本占总成本的81%；军工装备业务的材料成本占总成本的12%。总体来看，公司材料成本占总成本比重的93%，占比大。请公司：（1）分产品披露成本构成项目；（2）分产品披露公司原材料的主要构成项目；（3）结合上述情况，说明各细分产品主要业绩驱动和影响因素、技术贡献水平，以及相关产品定位。

3.年报显示，公司国内营业收入为38亿元，毛利率为19%；海外营业收入为12亿元，毛利率仅为3%；且比去年减少了约1个百分点。请详细披露：（1）公司海外业务的具体内容，包括但不限于主要客户、所涉及产品、业务现状及其面临的风险；（2）结合具体业务情况，分析公司海外业务毛利率水平相对较低，且有所下降的原因。

4.年报显示，公司前五名客户的销售额为12亿元，同比增加110%；公司前五名供应商的采购额为14亿元，同比增加42%，变动幅度较大。请公司补充披露：（1）公司近三年前五名客户名称、销售额以及与公司是否存在关联关系；（2）公司近三年前五名供应商名称、采购额以及与公司是否存在关联关系。

5．年报显示，2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1.5 亿元。其中，公司近年新收购标的资产海德馨、博辕信息以及上海红生实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润之和为1.4亿元。请详细说明公司除海德馨、博辕信息和上海红生之外，其他业务的开展情况、盈利情况并做出相应的风险提示。

二、财务数据

6.年报显示，公司四季度的营业收入分别为6.3亿元、7.2亿元、9.4 亿元和28亿元；四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 0.19亿元、0.02亿元、0.11亿元和1.2亿元；四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-3.6亿元、-4.5亿元、-2.0亿元和6.6亿元。请公司结合自身业务特征和相关收入确认政策、费用确认等情况说明：（1）收入高度集中于第四季度的原因，是否存在集中确认收入的情形；（2）各季度收入规模与实现利润不匹配的原因；（3）前三季度经营活动现金流量持续为负，而第四季度集中收回的原因。

7.年报显示，2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润为2.5亿元，同比增加86%；经营活动产生的现金流量净额为-3.6亿元,同比减少224%.公司解释经营活动产生的现金流量大幅下滑的原因为产品验收结算周期延长、货款回笼滞后。另外，公司经营活动产生的现金流量净额自2012年以来首次出现为负的情形。请公司：（1）结合财务报表附注中现金流量表的补充资料，分析公司净利润同比增长而经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性；（2）说明产品验收结算周期延长、货款回笼滞后的具体原因，其影响是否具有持续性；（3）分别结合公司前述五类产品的销售情况、收入确认情况以及货款回笼的情况，说明公司经营活动产生的现金流量净额自2012年以来首次出现为负的主要原因。

8.年报显示，公司商誉的账面价值为12亿元，占公司净资产的30%。请公司补充披露：（1）形成商誉的各项标的资产是否存在减值迹象，公司是否进行了相应的减值测试及其测试结果；（2）2016、2017年，标的资产海德馨的业绩承诺完成率仅分别为49%和33%。相对于其1.0亿的商誉账面原值，公司仅计提0.1 亿元减值准备。此外，2016年，标的资产泰豪软件商誉为1.6亿，而净利润为 0.24亿元，同比大幅下滑60%，公司却未计提减值准备，请分析上述减值计提是否充分及主要依据。

9.年报显示，2017 年公司研发投资为2.9亿元，资本化率为21%；2016年公司研发投入为1.7亿元，资本化率为49%。公司2017年研发投入大幅增加，研发费用资本化率却大幅下降了28个百分点。补充说明近三年的研发情况：（1）公司研发投入的主要构成及其金额；（2）相关研发投入项目的进展情况及成果；（3）研发费用资本化政策和会计处理依据；（4）本期研发投入大幅增加的原因及合理性；（5）本期研发投入资本化率大幅下降的原因及合理性。

10.年报显示，公司存货期末余额中发出商品余额为1.1元，较期初余额增加0.6亿元。请公司结合主要产品的销售情况和收入确认模式，补充说明公司发出商品大幅增加的原因及合理性。

11.年报显示，公司应收账款账面价值为37亿，同比大幅增加52%。其中，账龄为4年以上的应收账款余额为1.05亿元，坏账准备为0.95亿元。公司存在金额较大且长期未收回的应收账款。请公司：（1）分别结合主要产品的销售模式、销售金额以及回款情况，说明公司本年应收账款大幅增加的原因及合理性；（2）账龄在4年以上的前五大应收账款明细，包括但不限于交易时间、交易对象、交易金额、交易的具体内容以及是否存在关联关系；（3）4年以上应收账款长期未收回的原因及合理性；（4）公司对长期未收回的应收账款所采取的相关收款措施。

12.年报显示，公司4年以上其他应收款的期末余额为0.37亿元，计提的坏账准备为0.34亿元。请补充披露该类应收款项明细、长期未收回原因以及与交易对方是否存在关联关系。

13.年报显示，2017 年，公司其他应收款中其他往来的期末账面余额为 1.0 亿元。同时，2016年，公司其他应收款中其他往来的期末账面余额为0.9亿元。请公司补充说明：2016和2017年，公司其他应收款中其他往来的明细、形成原因、账龄以及公司与交易对方是否存在关联关系。

14.年报显示，2017年4月，公司将希望科技100%股权转让给太阳陶瓷。公司与希望科技形成的其他应收款的期初账面余额为0亿元，而期末账面余额为 0.7亿元。同时，年报还显示公司与希望科技形成1年以内的其他应收款为 0.01 亿元，而形成的1-2年的其他应收款为0.69亿元。请公司补充披露：（1）公司与太阳陶瓷是否存在关联关系；（2）公司与希望科技形成其他应收款的原因及时点；（3）公司至今未收回与希望科技形成的其他应收款的原因。

15.年报显示，公司长期应收款存在明德学院项目代建款1.8亿元。该项目始于2015年4月，建设期为3年。明德学院的控股股东泰豪集团是公司第一大股东。2016年4月，公司已支付项目代建款1.6亿元；2017年4月，公司累计支付项目代建款1.7亿元；截止2017年底，公司累计支付项目代建款1.8亿元。请公司补充披露：（1）公司代建工程的主要内容、主要考虑、决策程序、相关依据、签署的主要协议以及协议规定的上市公司的权利和义务；（2）公司代建款项集中于2015年支付，而2016和2017年仅支付0.2亿元，请公司明确项目推进情况、完成进度、预计完工时间和后续上市公司尚需投入代建资金，以及是否符合前期协议约定；（3）该代建项目的回款约定、目前回款进度、代垫款项资金使用费及项目利润情况；（4）请结合上述情况明确该项目是否涉及股东占用上市公司资金的情形。

三、对外投资

16.年报显示，2017年公司出资2亿元认缴嘉兴邦赋，持股比例为10%，按可供出售金融资产核算该项投资。嘉兴邦赋的投资领域为智慧能源与军工装备。但是，嘉兴邦赋的第一大股东为智邦建筑，涉及建筑领域；第二大股东为泽赋农业，涉及农业领域。鉴于合作方与嘉兴邦赋的投资领域并不一致，请公司说明：（1）投资嘉兴邦赋的主要原因及考虑；（2）是否建立了与对外投资相关的有效内部控制制度，以保证公司的资金安全，；（3）该投资的商业实质，是否涉及关联交易；（4）按可供出售金融资产核算该项投资的会计依据；（5）嘉兴邦赋的投资情况和项目进展情况。

17.年报显示，中航福田成立于2016年。目前，公司对其进行了第二次出资，持股比例为21%，按可供出售金融资产核算该项投资。鉴于中航福田已成立1年多时间，请补充说明：（1）公司对该项投资的内部控制流程和关键环节，包括但不限于投资风险预警处置等；（2）中航福田目前的投资情况和相关收益情况；（3）公司该项投资是否存在资产减值迹象，公司是否实施了相应的减值测试程序；（4）公司按可供出售金融资产核算该项投资的会计依据。

18.年报显示，2015 年公司收购了海德馨51%股权，评估增值率为371%。标的资产股东承诺，若标的资产业绩不达标，将优先以现金进行补偿。2015年，海德馨业绩承诺完成率为101%。2016年，海德馨业绩承诺完成率仅为49%，李钦龙以海德馨8%的股份来补偿。2017年，海德馨业绩承诺完成率仅为33%，李钦龙又以海德馨16%的股份来补偿。请公司补充披露：（1）2015至2017年，标的资产海德馨的主要会计数据，包括但不限于营业收入、归属公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额等；（2）2016和2017年，标的资产海德馨未完成业绩承诺，李钦龙未优先以现金进行补偿，而以标的资产股份进行补偿的主要原因及考虑；（3）公司接受李钦龙股份补偿所履行的决策程序及相关依据；（4）李钦龙以标的资产股份而未以现金进行补偿是否违反 2015 年签署的公司收购股权事项的规定。

19.年报显示，2016年公司收购博辕信息95%股权，评估增值率为590%。2016和2017年，博辕信息业绩承诺完成率均为104%。2016年底，博辕信息公告了应收账款无追索权的保理业务，将1.3亿元的应收账款转让江铜保理，保理期限为6个月。但是，2016和2017年报显示，公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款， 也不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。请公司补充披露：（1）2015至2017年，标的资产博辕信息的主要会计数据，包括但不限于营业收入、归属公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额；（2）2015至2017年，标的资产博辕信息前五名客户名称、销售额以及相应回款情况；（3）公司与江铜保理是否存在关联关系；（4）公司办理保理业务的应收账款的主要来源，包括但不限于交易对象、交易时间、交易内容和交易背景；（5）公司对办理保理业务时的会计处理；（6）保理业务期间，江铜保理的收回账款情况及公司相应的会计处理；（7）保理业务结束时，公司与江铜保理的结算情况及公司相应的会计处理。

20．年报显示，2017年公司收购上海红生100%股权，评估增值率为930%。2017年，上海红生业绩承诺完成率为104%。请公司补充披露：（1）2015至2017 年，标的资上海红生的主要财务数据，包括但不限于营业收入、归属公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额等；（2）2015至2017年，标的资产上海红生前五名客户名称、销售额以及相应回款情况；

21.年报显示，自2008年以来，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，2017年投资活动产生的现金流量净额为-6.8亿元。请公司明确：（1）导致公司投资活动现金流量金额常年为负的历年主要投资项目情况，包括但不限投资时间、投资金额、项目名称、交易对象及关联关系、公司的主要考虑和相关决策依据等；（2）前述投资项目目前状态，是否已经收回投资或者处在投资回收期；（3）前述项目投资对公司的影响，如收益情况，包括但不限于投资收益率及回收金额等。

四、特殊会计处理

22．年报显示，2017年8月25日，公司披露了限制性股票激励计划（草案）；11月8日，公司完成用于限制性股票激励计划的股份回购；12月14日，公司限制性股票完成首次授予，以6.8元/股的价格合计授予100名被激励对象1,750 万股。根据激励计划相关条款，公司该限制性股票激励计划属于一次授权、分期行权的股权激励计划且每期结果相对独立。由于股份支付限制性股票公允价值的估计以及股份支付费用的分摊可能对公司当期和未来业绩影响较大。请公司详细披露：（1）股份支付涉及的限制性股票的公允价值的计量，包括估计模型、相关参数以及计算过程；（2）限制性股票对应的股份支付费用的分摊，包括解锁股票的预计数量、各期分摊费用的比例和相关的计算过程；（3）股份支付费用的会计处理，包括确认时点和解锁时点；（4）股份支付费用摊销对公司 2017 年度以及未来年度净利润的可能影响。

五、股权结构

23.年报显示，公司第一大股东同方股份持有公司18%的股份，第二大股东泰豪集团持有公司15%的股份。公司股权结构分散， 无控股股东和实际控制人。请详细说明公司采取了哪些措施去保证公司经营决策的稳定性和公司治理的有效性。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于 2018年5月8日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备问询函的回复工作。 公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公 司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2018年4月27日