智度科技股份有限公司

(上接503版)

公司独立董事对上述第（十二）项议案进行了事前认可，对上述第（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）项议案发表了同意的专项说明和独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

上述第（一）、（二）、（四）、（五）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）项议案尚需提交公司股东大会审议。上述（十三）、（十四）、（十五）项议案为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：000676证券简称：智度股份 公告编号：2018-033

智度科技股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2018年4月16日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2018年4月26日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以现场表决的形式召开，应到监事3名，参会监事3名。会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

（一）《智度科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《智度科技股份有限公司2017年度报告》全文及摘要

监事会对公司2017年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表以下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年度报告的程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2017年度报告》全文及摘要（公告编号：2018-034）。

（三）《智度科技股份有限公司2018年第一季度报告》全文及正文

监事会对公司2018年第一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表以下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第一季度报告的程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2018年第一季度报告》全文及摘要（公告编号：2018-035）。

（四）《智度科技股份有限公司2017年度财务决算报告》

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2017年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）《智度科技股份有限公司2017年度利润分配方案》

公司 2017 年度利润分配预案为：以目前公司总股本965,710,782股为基数，向全体股东每10股分配现金0.3元（含税），共计分配现金28,971,323.46元（含税）；2017年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。

监事会认为，公司2017年度利润分配预案符合公司章程中关于利润分配的政策，符合公司实际经营状况和长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-036）。

（六）《智度科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》

根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定，公司监事会对《智度科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，总体符合有关法律法规和监管部门的要求，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险起到有效的控制作用，切实保护了公司及全体股东的根本利益。公司编制的《智度科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会同意《智度科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

（七）《智度科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、备查文件

（一）监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2018-039

智度科技股份有限公司

关于召开2017年年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二次会议于2018年4月26日审议通过了《智度科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2018年5月18日（周五）下午14：30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月18日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2018年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（参加网络投票的具体操作流程详见附件二，同一表决权只能选择现场、网络两种方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。)

6、会议的股权登记日：2018年5月11日

7、出席对象：

（1）于股权登记日2018年5月11日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（授权委托书详见附件一）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）《智度科技股份有限公司2017年度董事会工作报告》；

（二）《智度科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》；

（三）《智度科技股份有限公司2017年度报告》全文及摘要；

（四）《智度科技股份有限公司2017年度财务决算报告》；

（五）《智度科技股份有限公司2017年度利润分配预案》；

（六）《智度科技股份有限公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；

（七）《智度科技股份有限公司关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》；

（八）《关于修改〈智度科技股份有限公司章程〉的议案》；

（九）《关于修改〈智度科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

（十）关于修改《智度科技股份有限公司董事会议事规则》的议案。

提交本次股东大会审议的议案已经2018年4月26日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过。内容详见公司于2018年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。其中议案（八）、（九）、（十）为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

公司独立董事将在本次股东大会上就 2017 年度履职情况进行述职。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记事项

（一）登记方式

1、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

2、个人股东：需持本人身份证、股票账户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：2018年5月16日，上午9:00至下午4:30。

（三）登记地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。

（四）会议联系方式

通讯地址：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。

邮政编码：100031

电话号码：010-66237897

传真号码：010-66237715

电子邮箱：zhidugufen@genimous.com

联系人：彭芬 石睿

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）作为智度科技股份有限公司的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股），兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席公司2017年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为表决。

■

本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意愿表决。

■

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

签发日期： 年 月 日

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360676

2、投票简称：智度投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2018年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2018-040

智度科技股份有限公司

关于拥有公司实际控制权的股东为

公司申请银行授信提供关联

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行”）申请额度最高不超过人民币30,000万元的综合授信，由拥有公司实际控制权的股东智度集团有限公司（以下简称“智度集团”）为公司上述综合授信提供连带责任保证。

智度集团是公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）的执行事务合伙人，拥有对智度德普的控制权，为智度德普的一致行动人。同时，智度集团是公司持股5%以上的股东，持有公司69,633,187股股份，占公司总股本的7.21%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次担保是智度集团为本公司提供的无偿担保，公司不支付任何担保费用，亦不提供任何反担保，无需经本公司董事会审批。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、名称：智度集团有限公司

2、统一社会信用代码：915400913976865722

3、成立日期：2014年7月18日

4、住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号

5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、法定代表人：柯旭红

7、注册资本：10000万元

8、主营业务：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；经济贸易咨询；新能源产品的研发、销售、水资源开发、利用；网络工程、系统集成；网络技术、信息科技的研发、推广；文化旅游资源开发、管理；文化艺术活动组织、策划；民族文化的传承、推广、电子产品、数码产品、办公设备的销售、维修；工程机械的销售、租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

9、主要股东和实际控制人：北京智度德正投资有限公司持有100%的股权，其实际控制人为吴红心。

10、历史沿革：智度集团成立于2014年7月18日，2015年8月26日智度集团申请股权变更、市场主体类型变更和经营范围变更，2017年6月1日，智度集团完成注册资本和经营范围的变更，2017年8月18日，智度集团完成名称变更。此后，智度集团未有过其他事项的工商变更。

11、财务数据：

单位：万元

■

12、关联关系：智度集团是公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，拥有对智度德普的控制权，为控股股东智度德普的一致行动人。同时，智度集团是公司持股5%以上的股东，持有公司69,633,187股股份，占公司总股本的7.21%。

13、智度集团不属于失信被执行人。

三、担保协议主要内容

1、担保人：智度集团有限公司

2、被担保人：智度科技股份有限公司

3、担保方式：连带责任保证

4、担保金额：3亿元

5、担保范围：最高主债权本金及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

6、担保期限：至主债务履行期届满之日后两年止

7、是否提供反担保：否

四、本次交易对公司的影响

本次关联交易是公司控股股东智度德普的执行事务合伙人同时也是公司持股5%以上股东的智度集团无偿为公司申请银行授信提供连带责任保证，能有效提升公司的融资能力，满足公司未来发展的资金需求，体现了公司股东对公司业务发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2017年1月9日召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于与关联方签署〈房屋租赁合同〉的议案》，同意公司及子公司北京掌汇天下科技有限公司和上海智度亦复信息技术有限公司的全资子公司上海佑迎广告有限公司向智度集团租赁其位于北京市西城区西绒线胡同51号内的房屋用于办公，总面积共3329.80平方米，租赁期为3年。自本年年初至披露日，公司及子公司与该关联人因上述房屋租赁事项实际发生的关联交易金额约为人民币2,083,514.00元（根据合同约定，该金额为依据季度付款方式计算的含税租金总额）。

六、其他

《浦发银行保证合同》

智度科技股份有限公司

董事会

2018年4月27日

z证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2018-038

智度科技股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，计划与关联方福建风灵创景科技有限公司（以下简称“福建风灵创景”）、北京风灵创景科技有限公司（以下简称“北京风灵创景”）和福建智度科技有限公司（以下简称“福建智度”）发生日常关联交易，涉及流量采购、产品推广及与关联方之间的服务，预计总金额2000万元。2017年公司预计与关联方福建风灵创景发生关联交易不超过人民币2000万元，已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，2017年公司与福建风灵创景实际发生关联交易为154.38万元。2018年公司预计与关联方福建风灵创景发生关联交易累计金额不超过人民币800万元。

1、公司于2018年4月26日召开了第八届董事会第二次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《智度科技股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事熊贵成先生及孙静女士回避表决。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）福建风灵创景科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈兴柏

注册资本：20000万人民币

注册地：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区1号楼20层

成立日期：2015年12月4日

经营范围：计算机软、硬件、电子产品、通信设备及其辅助设备的开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机网络技术的开发与应用；承办设计、制作、代理发布国内外各类广告；投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网站建设、设计与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2018年3月31日，关联方福建风灵创景科技有限公司资产总额为209,223,144.91元，资产净额为168,766,390.93元；2018年第一季度，实现主营业务收入为9,411,988.11元，净利润为384,088.89元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

由于公司董事、总经理熊贵成先生及公司董事孙静女士在福建风灵创景担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3中第三条的规定，上述交易事项构成关联交易。

3、履约能力分析

该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，以往的交易能够依据合同约定履行相关义务，具有充分的履约能力。

福建风灵创景不属于失信被执行人。

（二）北京风灵创景科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：郑友胜

注册资本：235.555556万人民币

注册地：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路1号1层1214

成立日期：2010年10月18日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件服务;计算机系统集成;设计、制作、代理、发布广告;销售自主研发后的产品;代理进出口、技术进出口、货物进出口;因特网信息服务业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

财务数据：截至2018年3月31日，关联方北京风灵创景资产总额为270,086,549.23元，资产净额为268,045,537.5元；2018年第一季度，实现主营业务收入为810,142.28元，净利润为966,128.85（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

由于公司董事、总经理熊贵成先生及公司董事孙静女士在北京风灵创景担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3中第三条的规定，上述交易事项构成关联交易。

3、履约能力分析

该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，以往的交易能够依据合同约定履行相关义务，具有充分的履约能力。

北京风灵创景不属于失信被执行人。

（三）福建智度科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：孙静

注册资本：5000万人民币

注册地：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区1号楼22层。

成立日期：2016年3月31日

经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信设备及其辅助设备的开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机网络技术的开发与应用；承办设计、制作、代理发布国内各类广告；投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网站建设、设计与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2018年3月31日，关联方福建智度资产总额为213,052,794.76元，资产净额为37,842,987.31元；2018年第一季度，实现主营业务收入为2,330,060.74元，净利润为-2,927,181.85元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

由于公司董事孙静女士在福建智度担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3中第三条的规定，上述交易事项构成关联交易。

3、履约能力分析

该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，以往的交易能够依据合同约定履行相关义务，具有充分的履约能力。

福建智度不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

因日常经营需要，公司计划与关联方福建风灵创景、北京风灵创景和福建智度发生日常关联交易，涉及流量采购、产品推广及与关联方之间的服务，预计总金额2000万元。上述关联交易遵循公平合理的市场定价原则，由双方平等协商确定，交易价格不损害公司及非关联股东，特别是中小的利益。

2、关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，严格遵循市场化原则根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易是公司日常经营及业务发展所需，是正常的商业行为，公司与各关联方能够遵循自愿、公平和诚信的原则长期进行上述日常关联交易。关联方具有较强的履约能力，关联交易定价参考前期各项业务实际发生额，遵循市场化原则确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则。

3、公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认可，并对此项关联交易发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：000676证券简称：智度股份公告编号：2018-037

智度科技股份有限公司

关于为子公司向银行申请授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

由于本次担保事项的被担保方菲索广告、佑迎广告和西藏亦复的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。提请投资者充分关注担保风险

一、担保情况概述

智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2018年4月26日审议通过了《关于为子公司向银行申请授信提供担保的议案》（表决结果：同意五票、反对零票、弃权零票），同意公司为全资子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）及其控股子公司北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）、公司全资子公司上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称 “智度亦复”）的全资子公司上海菲索广告有限公司（以下简称“菲索广告”）、上海佑迎广告有限公司（以下简称“佑迎广告”）和西藏亦复广告有限公司（以下简称“西藏亦复”）向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请1.5亿元授信事项提供担保。

由于本次担保事项的被担保方菲索广告、佑迎广告和西藏亦复的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的基本情况

（1）被担保人名称：上海猎鹰网络有限公司

成立日期：2010年1月25日

注册地点：上海市奉贤区正琅路19号1幢1110室

法定代表人：熊贵成

注册资本：3,571.4299万元

主营业务：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）），设计、制作、代理、发布各类广告，数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、零售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：猎鹰网络为智度股份的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

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（2）被担保人名称：北京掌汇天下科技有限公司

成立日期：2010年11月04日

注册地点：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼18层C2002

法定代表人：袁聪

注册资本：1000.0000万元

主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机设计和管理；销售自主研发的产品；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（基础电信业务经营许可证有效期至2017年05月08日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年12月07日）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：掌汇天下为猎鹰网络的控股子公司，信用状况良好，其另一股东为公司，具体股权结构图如下：

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（3）被担保人名称：上海菲索广告有限公司

成立日期：2013年7月4日

注册地点：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢225室（上海长江经济园区）

法定代表人：计宏铭

注册资本：1000.0000万元

主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，经济信息咨询，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：菲索广告为公司全资子公司上海智度亦复信息技术有限公司的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

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（4）被担保人名称：上海佑迎广告有限公司

成立日期：2014 年09月15日

注册地点：上海市徐汇区华泾路507号5幢127室

法定代表人：张炜

注册资本：1000.0000万元

主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划（除经纪），商务咨询（除经纪），会务服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：佑迎广告为公司全资子公司上海智度亦复信息技术有限公司的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

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（5）被担保人名称：西藏亦复广告有限公司

成立日期：2015 年06月11日

注册地点：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元3号商铺

法定代表人：计宏铭

注册资本：500.0000万元

主营业务：电脑图文设计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；会展会务服务、企业形象策划、市场营销策划、文化艺术交流策划；商务咨询、经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营该项活动】

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：西藏亦复为公司全资子公司上海智度亦复信息技术有限公司的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

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2、主要财务指标

（1）上海猎鹰网络有限公司的主要财务指标

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（2）北京掌汇天下科技有限公司的主要财务指标

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（3）上海菲索广告有限公司的主要财务指标

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（4）上海佑迎广告有限公司的主要财务指标

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（5）西藏亦复广告有限公司的主要财务指标

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三、担保协议主要内容

1、担保人：智度科技股份有限公司

2、被担保人：（1）上海猎鹰网络有限公司

（2）北京掌汇天下科技有限公司

（3）上海菲索广告有限公司

（4）上海佑迎广告有限公司

（5）西藏亦复广告有限公司

3、担保方式：连带责任保证

4、担保金额：1.5亿元

5、担保范围：最高主债权本金及其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。

6、担保期限：两年，起算日按如下方式确定：

（1）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，起算日为被担保债权的确定日；

（2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日；

7、是否提供反担保：否

四、董事会意见

上述公司为全资子公司猎鹰网络及其控股子公司掌汇天下以及公司全资子公司智度亦复的全资子公司菲索广告、佑迎广告和西藏亦复向民生银行申请授信提供担保事项是为了满足上述各公司的日常经营和业务快速发展的需要。目前，猎鹰网络、掌汇天下、菲索广告、佑迎广告和西藏亦复这五家公司经营情况良好，各项业务稳定发展，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控，通过其良好的信用适当增加负债额度，合理使用银行借款，有利于其业务的快速发展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因本次担保的被担保方菲索广告、佑迎广告和西藏亦复的资产负债率均超过70%，本事项尚需提交股东大会审议。董事会同意本次担保事项，并将该事项提交股东大会审议。因猎鹰网络、掌汇天下、菲索广告、佑迎广告和西藏亦复均为公司并表范围内的子公司，根据相关规定，无需针对本次担保提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总余额（不包括子公司对子公司的担保）为人民币61,000万元，占公司最近一期经审计净资产13.24%,其中有46,000万元担保，已经公司第七届董事会第二十九次会议、2017年第一次临时股东大会、第七届董事会第三十七次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。公司子公司对子公司提供担保金额为人民币28,000万元，均为银行授信发生的担保，占公司最近一期经审计净资产6.08%，已经履行完毕相应审批流程；截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

1、担保协议；

2、董事会决议。

智度科技股份有限公司

董事会

2018年4月27日