湖南大康国际农业食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告

(上接517版)

司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（五）对外担保及股权、资产置换情况。

报告期，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）募集资金使用情况

报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》、中国证券监督管理委员的要求和招股说明书的承诺，确保募集资金全部用于募集资金项目。经检查，目前募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。

（七）公司执行内幕信息知情人登记管理制度的情况

公司在日常工作中严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，并按照证监会、深交所的相关要求针对公司定期报告、再融资等重大事项、建立内幕信息知情人档案，并按规定报送，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。报告期，公司未发生内幕信息泄露，也不存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。

本议案尚需提交股东大会审议，请各位监事予以审议。

湖南大康国际农业食品股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2018-040

湖南大康国际农业食品股份有限公司关于召开2017年度

股东大会的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年度股东大会。

2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年05月22日（星期二）14:00时。

（2）网络投票时间：2018年5月21日至2018年5月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月22日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年5月21日15:00至2018年5月22日15:00期间的任意时间。

5．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年5月16日。

7．出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村

二、会议审议事项

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上述议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、出席会议登记办法

（一）登记时间：2018年5月21日9:30－11:30，14:30－16:30

（二）登记办法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）会议联系人：孙文先生

联系电话：021-62430519

传真：021-52137175

电子邮箱：002505@dakangmuye.com

联系地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼

邮编：200082

（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

七、备查文件

（一）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》；

（二）《湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日

附件一：

参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码：362505；投票简称：大康投票。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月22日（星期二 ）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：湖南大康国际农业食品股份有限公司

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康国际农业食品股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

2、若委托人未对审议事项作出明确投票指示，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名(签字)：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

委托期限：自签署之日起至本次股东大会结束。

证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2018-041

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于举行2017年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）定于201年5月4日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2017年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长葛俊杰先生、财务总监殷海平先生、COO毛洪斌先生、独立董事刘凤委先生。

?欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日

湖南大康国际农业食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞115 号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票62,814.00万股，发行价格为每股人民币 7.96 元，共计募集资金为499,999.44万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元后的募集资金为496,999.44万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年3月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用395.58万元后，公司本次募集资金净额为496,603.86万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕2-4 号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1. 非公开发行普通股（A 股）募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

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2. 闲置募集资金投资理财产品余额情况

公司于2017年3月15日召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议和2017年3月31日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过20亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。截至2017年12月31日，本公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品期末余额67,250.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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3. 除上述外，报告期内公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金项目上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙），公司已对其投资33,000.00 万元，该项目被深圳证券交易所认定属于财务性投资项目，其资金尚余7,000.00万元未归还至募集资金专户。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1. 本公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。

2. 本公司于2014年9月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。

3. 公司于2014 年11月26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，并由合资设立变更为独资设立。

4. 公司于2015年4月15日召开的第五届董事会第九次会议和2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”中10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。

5. 公司于2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议和2016年1月15日召开的2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，主要变更事项如下：

(1) 公司拟通过变更10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更6.36亿元募集资金的使用用途，以设立新的国际农业并购项目基金，后续若发生继续资金支出维护或运营情形，则公司将以自有资金投入或解决。拟变更的16.36亿元募集资金原投向的项目及变更情况分别如下：

1) 减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”；调整后投资总额由17.1亿元变更为2.8亿元；

2) 减少补充流动资金8.56亿元，调整后投资总额由105,603.86万元变更为20,003.86万元；

3) 撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额3.5亿元，调整后投资总额由3.5亿元变更为0 。

(2) 为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。本期调整后，项目的名称变更为“乳及乳制品项目”。

(3) 为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的名称调整更改为“设立大康雪龙实施牛肉项目”。

6. 公司分别于 2016 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第二十九次会议和2016 年 5 月 16 日召开的2015 年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》，将“与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目”撤消，并将拟投入该基金项目的 10 亿元募集资金调整至“新的国际农业并购项目”，调整完成后“新的国际农业并购项目”的金额为 16.36 亿元。

7. 公司分别于2016年4月28日召开的第五届董事会第三十次会议、2016年5月27日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议和2016年6月13日召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于〈收购Fiagril Ltda.股权项目〉的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更“新的国际农业并购项目”中合计13.2亿元用于“收购Fiagril Ltda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”的剩余募集资金为3.16亿元。

公司分别于2016年9月29日召开的第五届董事会第三十五次会议和2016年10月17日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》，将公司收购Fiagril Ltda.57.57%股权时由于汇率差异造成的超出部分款项1,637.16万元由“新的国际农业并购项目”补充调整至“收购Fiagril Ltda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”剩余募集资金2.9973亿元；审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资用于克拉法牧场的议案》，决定将“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场，变更完成后“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”剩余募集资金8亿元。

8. 公司于2017年9月12日召开的第六届董事会第七次会议和2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“设立大康雪龙实施肉牛项目”变更减少投资金额53,019.71万元；变更减少“新的国际农业并购项目”中的29,972.84万元，公司拟将上述变更金额合计82,992.55万元用于“收购Belagrícola和LandCo股权项目”；同意对于部分已实施完毕的募投资目节余募集资金9,842.57万元和利息收入23，120.55万元永久性补充流动资金（受利息因素影响，具体结转金额以结转当日实际金额为准）。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1. 安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目，鉴于大规模羊场建设过程中，土地、环评以及市场大幅滑落等各项因素，大规模新建羊厂已无法取得预期效益，经2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审议批准，减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目。

2. 湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目实施过程中面临的各种客观不利情况或与公司发展战略的契合度不足等原因，如果不及时终止上述项目则会影响募集资金的使用效率，不利于公司业绩的增长以及对股东的回报。经2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审议批准，撤销对湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额 3.5 亿元。

3. 鉴于设立大康雪龙实施肉牛项目市场环境发生变化，项目进程缓慢，公司为提高募集资金使用效率，将原用于“设立大康雪龙实施肉牛项目”的投资金额53,019.71万元和“新的国际农业并购项目”中的29,972.84万元，变更用于“收购Belagrícola和LandCo股权项目”。该项变更已经2017年9月12日及2017年9月29日召开的第六届董事会和第七次会议召开的2017年第四次临时股东大会批准。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司非公开发行募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

2014年4月21日公司召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议和2014年5月6日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过45亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。

2015年4月15日公司召开的第五届董事会第九次会议和2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过35亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。

2016年3月 23日公司召开的第五届董事会第二十八次（临时） 会议和2016年4月 7日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过27亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。

2017年3月15日召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议和2017年3月31日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过20亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。

截至2017年12月31日止，公司尚未使用的募集资金共计74,450.47万元，占非公开发行募集资金总额的14.89%。其中闲置募集资金目前存放于募集资金专户余额200.47万元、购买理财产品67,250.00万元及违规投资于上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙）余额7,000.00万元。剩余募集资金将继续投资于相应的募集资金项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

1. 安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目累计亏损3,850.99万元，主要原因是近年来羊价的持续下跌，特别是从2014年二季度高库存和产能过剩的风险集中爆发，一方面，2013年之前由于国内羊价的连续上涨，很多中小资金进入该行业，中小规模养殖场迅速增加，种羊补栏量、存栏量大幅增加，肉羊出栏量相应增加，加之小反刍兽疫使国内关闭了活羊交易市场，引起市场价格急剧下滑。另一方面，由于国内羊价过高，导致国内外价差过大，利益刺激进口和走私进入量剧增，助推羊价下跌。2014年二季度爆发的羊价快速下挫，到目前羊肉价格一直处于低迷状态，由于肉羊价格持续的低位徘徊，导致成本倒挂，对项目预计收益的实现产生不利影响。

2. 设立大康雪龙实施牛肉项目累计亏损218.64万元，主要原因是公司为了进一步加强对国内高端牛肉市场的占领，通过调整和变更募集资金投向，对原项目实施范围进行了延伸和扩展，即实行国内外牛肉产品双向通道，通过市场渠道的进一步开拓，满足国内对高端牛肉消费的需求，然而由于国内消费市场因相关政策所发生的变化，对高档牛肉消费市场带来了一定的冲击。考虑到未来市场的不确定性，公司的募投项目迟迟没有推进，也使该募投项目搁置了较长时间。由于项目未达到规模效应，再加上高档牛肉消费市场的激烈竞争，导致了该项目累计亏损。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

前次募集资金不存在以资产认购股份情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

湖南大康国际农业食品股份有限公司

2018年4月27日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司 单位：人民币万元

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注1.安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目实际使用28,498.13万元，除承诺投入28,000.00万元外，2016年超额使用498.13万元，占项目投资总额的1.78%，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。

注2.由于实际募集资金净额496,603.86万元比预计募集资金额50亿少，因此对“补充流动资金”项目的承诺投资总额由109,000.00万元变更为105,603.86万元。根据公司于2015年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议和2016年年度第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，减少补充流动资金8.56亿元承诺投资总额由105,603.86万元变更为20,003.86万元；2017年承诺投资总额由20,003.86万元变更为29,846.43万元。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]：截止日累计实现效益为亏损的原因，详见本报告三（三）之说明。

[注2]：因非公开发行募集资金变更项目没有承诺效益，因此“是否达到预计效益”为“不适用”。