深圳市农产品股份有限公司

(上接519版)

5、审议《2017年度董事会工作报告》；

6、审议《2017年度监事会工作报告》；

7、审议《关于2017年度董事薪酬的议案》；

8、审议《关于2017年度监事薪酬的议案》；

9、审议《2017年度报告》及其摘要；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

上述议案1至5、7、9已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过；议案6、8已经公司第八届监事会第十次会议审议通过。

议案1内容详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《2017年度审计报告》。

议案2、7内容详见公司于2018年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《第八届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-33）；相关独立董事意见详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

议案3内容详见公司于2018年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司2017年度转回及计提减值准备的公告》（公告编号：2018-37）；相关独立董事意见详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

议案4内容详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网上的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；大华会计师事务所关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告及保荐机构国海证券的核查意见详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网上的公告。

议案5内容详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2017年度报告》（公告编号：2018-35）第四节 经营情况讨论与分析。

议案6内容详见公司于2018年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《第八届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-34）。

议案8内容详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2017年度报告》（公告编号：2018-35）第九节 公司治理 七、监事会工作情况。

议案9内容详见公司于2018年4月27日刊登在巨潮资讯网上《2017年度报告》（公告编号：2018-35）及《2017年度报告摘要》（公告编号：2018-36）。

上述议案均为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年5月18日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）和5月21日（上午9:00－12:00，下午14:00－14:30）。

2、登记方式：

（1）法人股东须持法人代表授权委托书（见附件2）原件（如法定代表人亲自出席则无需提供）、证券账户卡、营业执照复印件、及出席人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件；代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书（见附件2）原件、身份证复印件、证券账户卡复印件办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

4、会议联系方式

（1）邮政编码：518040

（2）联系人：江疆、裴欣

（3）联系电话：0755-82589021

（4）指定传真：0755-82589099

5、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360061”，投票简称为“农产投票”。

2、议案设置及意见表决：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月21日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2018年5月20日下午15:00，结束时间为2018年5月21日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）（身份证号码：__________________） 代表我个人（单位）出席深圳市农产品股份有限公司于2018年5月21日召开的2017年度股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（单位）对下述议案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）

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委托人（签名/法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持有股数： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2018－41

深圳市农产品股份有限公司关于国有股份无偿划转后控股股东

福德资本相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、国有股份无偿划转概述

根据深圳市人民政府于2018年1月18日下发深府函〔2018〕17号文件，同意将深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（系公司实际控制人，以下简称“深圳市国资委”）持有的深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）28.76%股份（488,038,510股流通股）、深圳市远致投资有限公司（系深圳市国资委的全资子公司）持有的公司5.22%股份（88,603,753股流通股）、深圳市亿鑫投资有限公司（系深圳市远致投资有限公司的全资子公司）持有的公司0.02%股份（275,400股流通股）无偿划转至深圳市福德国有资本运营有限公司（系深圳市国资委的全资子公司，以下简称“福德资本”）。

2018年4月3日，中国证券登记结算有限责任公司已出具了《证券过户登记确认书》（业务单号：443000001001），上述国有股份无偿划转至福德资本的过户工作已经完成。

（上述事项的相关进展情况详见公司于2018年1月20 日、1月25日、2月13日、3月10日、3月17日和4月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告）

二、公司控股股东福德资本的相关承诺

国有股份无偿划转完成后，公司控股股东为福德资本，实际控制人未发生变更，仍为深圳市国资委。根据福德资本相关承诺函，其出具承诺具体如下：

（一）关于保证上市公司独立性的承诺

福德资本已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

福德资本已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体不存在直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与农产品经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本公司将不直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与农产品目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会参与、协助任何第三方与农产品进行直接或间接的竞争。

3、凡本公司中标任何项目或取得任何商业机会可从事、参与或投资可能会与农产品及其下属公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本公司会将该等项目及商业机会让予农产品或其下属公司实际实施或经营。

4、本公司承诺不以农产品控股股东的地位谋求不当利益，从而损害农产品及其股东的权益。

5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述各项承诺。如本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给农产品造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任，且本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体从事与农产品竞争业务所产生的全部收益将归农产品所有。

本承诺函自签署之日起生效，在本公司为农产品股东期间，上述承诺函持续有效。”

（三）关于规范及减少关联交易的承诺

福德资本已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体如下：

“1、本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称‘附属公司’）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；

2、本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯上市公司其他股东合法权益的决议；

3、本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

4、本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；

5、本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

（四）关于减持股份达到1%即履行信息披露义务的承诺

福德资本已出具《关于减持股份达到1%即履行信息披露义务的承诺函》，其承接深圳市国资委在公司股权分置改革中仍持续有效的“关于减持股份达到1%即履行信息披露义务”的承诺，具体如下：

“本公司承诺通过证券交易所挂牌交易出售农产品股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

本承诺函自签署之日起生效，在本公司为农产品公司股东期间，上述承诺持续有效。”

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日