大连晨鑫网络科技股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018—051

大连晨鑫网络科技股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年3月29日（星期四）开市起停牌，并于2018年3月29日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-039），分别于2018年4月9日、2018年4月16日、2018年4月23日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-041、2018-045、2018-048）。

公司原预计于2018年4月28日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），现公司申请股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌证券继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的公司情况

名称：北京罗曼空间科技有限公司

所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业相关的行业

注册资本：1,250.00万元

住所：北京市朝阳区安定路39号1幢9层904

营业范围：技术推广；经济贸易咨询；从事互联网文化活动；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、主要交易对方

公司已与北京罗曼空间科技有限公司（以下简称“北京罗曼”）的实际控制人宋啸飞先生签订了《重组合作意向协议》，详见公司于2018年3月29日披露的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-039）。本次交易对方为标的公司的部分或全体股东。目前，最终参与本次交易的标的公司股东尚在协商确定，标的公司的股东均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的无关联第三方，预计本次交易不会构成关联交易。

3、交易方式

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，最终交易方式以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1、停牌期间的相关工作

停牌期间，公司积极推进重大资产重组的各项工作，截至目前停牌期间所做的工作及主要进展情况如下：

（1）按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次停牌后5个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记和报备工作，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；

（2）安排组独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次重大资产重组涉及的相关资产开展全面地尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行，相关报告处于论证中；

（3）公司与交易各方就本次重组所涉及的交易方式、估值、方案等进行进商讨论证，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认中；

（4）严格履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重组事项进展情况公告。

2、延期复牌的原因

由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，相关各方就本次重组所涉及的交易方式、估值、方案等尚需做进一步协商、沟通，公司无法按原计划于2018年4月28日前披露重大资产重组预案（或报告书），为避免股票价格异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

三、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

1、公司股票停牌前1个交易日（2018年3月28日）的前10名普通股股东持股情况：

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2、公司股票停牌前1个交易日（2018年3月28日）的前10名无限售条件流通股股东持股情况：

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四、承诺事项

公司承诺争取继续停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年5月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年5月25日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

公司申请延期复牌后，如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

五、继续停牌期间安排及本次交易尚需履行的审批程序

1、继续停牌期间安排

继续停牌期间，公司将积极开展各项工作，督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，继续与交易各方就交易方式、估值、方案等协商、沟通，交易对方完成决策程序（如需）。公司计划在上述工作完成后召开董事会,审议并披露本次重大资产重组的相关事项。

公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，根据事项进展情况，每5个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。

2、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易事项尚需经公司董事会、股东大会审批决策，交易对手履行决策程序（如需）。

六、风险提示

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日