北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第七十次会议决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-146

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第七十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十次会议于2018年4月26日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创业园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年4月23日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》

同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日开市继续停牌，并争取于2018年5月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。

备查文件：

《第三届董事会第七十次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年4年27日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-147

北京金一文化发展股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京金一文化发展股份有限公司股票（证券代码：002721）自2018年4月27日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2、本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购梁应春、上海鎏渠投资管理合伙企业（有限合伙）持有的深圳市佰利德首饰有限公司100%股权，本事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请公司股票（股票简称：金一文化，证券代码：002721）于2018年2月27日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司于 2018 年 3 月 6 日、3 月 13 日、3月20日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。公司于2018年3月27日发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，于2018年4月3日、4月10日、4月17日、4月24日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

由于本次重大资产重组涉及的相关尽职调查工作尚未全部完成，审计、评估等工作仍在进行中，重组方案及具体内容仍需进一步协商，公司预计无法在2个月内，即2018年4月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年4月26日召开第三届董事会第七十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年4月27日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。

根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、 标的资产的具体情况

1、 公司名称：深圳市佰利德首饰有限公司

2、 注册地址：深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区龙山工业区13号D栋三楼、四楼

3、 注册日期：2010年6月4日

4、 法定代表人：梁应春

5、 注册资本：3,648.65万元

6、 企业类型：有限责任公司

7、 经营范围：兴办实业（具体另行申报）；珠宝首饰、工艺品的销售及其它国内贸易，从事珠宝首饰制造工艺设计、珠宝咨询、珠宝监制、珠宝制造品控管理服务，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目附外）。在深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区1栋5楼设有经营场所从事经营活动。从事黄金、K金、铂金、钻石、银首饰及珠宝镶嵌的生产加工。

8、 股权结构：

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交易标的所属行业为黄金珠宝行业。

二、 标的资产控股股东、实际控制人具体情况

标的资产控股股东及实际控制人为自然人梁应春，其曾在1997年至2003年任深圳市缘与美珠宝有限公司副总经理；2003年12月出资设立深圳市梁氏首饰制作有限公司（现已更名为深圳市梁氏投资发展有限公司），担任执行董事职务；2010年6月出资设立深圳市佰利德首饰有限公司，担任董事长职务。梁应春与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董监高无关联关系。

三、 本次重大资产重组的基本情况

公司主营业务原为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，重点开拓上下游业务，完善产业链，在黄金珠宝行业上下游进行战略布局，实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，打造独特的文化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业或上下游的优质资产，通过收购其他优质稀缺资源，完善公司全产业链布局并增强区域优势，巩固公司在黄金珠宝首饰行业的市场份额。公司目前在产品的研发设计和销售方面具有较强的实力，但仍需强化上游的生产加工能力、增强上市公司全产业链的协同效应。本次收购标的是K金及铂金镶嵌、加工、销售型珠宝企业。公司通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现公司与标的公司的优势互补。

公司拟通过发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式向梁应春、上海鎏渠投资管理合伙企业（有限合伙）收购深圳市佰利德首饰有限公司100%股权，公司预估收购价款不超过12亿元，根据预估值，本次交易标的涉及的资产净额及公司连续12个月购买资产的资产净额累计超过公司2016年末经审计净资产的50%。本次重组完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。目前重组的具体方案尚未确定。

四、 停牌期间的进展情况

交易各方已于2018年2月26日签署了《关于购买深圳市佰利德首饰有限公司股权之意向书》，并于2018年3月25日签署了《关于购买深圳市佰利德首饰有限公司股权之的补充协议》，确定本次收购股权以发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式进行。目前，公司与相关方就本次重组方案的具体细节在进一步磋商，尚未签署正式的协议。

停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，金杜律师事务所为法律顾问，中京民信(北京)资产评估有限公司为评估机构。公司及独立财务顾问协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对相关协议内容进行磋商，对标的资产进行法律、财务等方面的尽职调查工作。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。公司严格按照有关法律法规的规定和要求，在停牌期间的每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、 申请延期复牌的原因

本次重大资产重组涉及的相关尽职调查工作尚未全部完成，审计、评估等工作仍在进行中，相关工作仍在进行。重组方案及具体内容仍需进一步协商、确定和完善。为保障本次重大资产重组顺利进行，公司决定申请延期复牌，继续停牌时间预计不超过1个月。继续停牌期间，公司及有关各方将继续积极推进本次重组的各项工作。

六、 本次交易是否需经有权部门事前审批

本次重大资产重组无需提交有权部门进行事前审批，需待方案确定后经公司董事会、股东大会审议通过，并需经商务部反垄断局进行经营者集中反垄断审查及中国证监会核准。

七、 停牌后续事项安排

公司承诺争取继续停牌时间不超过1个月，即承诺争取在 2018 年5月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），如公司预计逾期未能在2018年5月25日前（重大资产重组停牌满3个月内）披露重组预案或报告书，但拟继续推进的，公司将按照相关规定召开股东大会审议继续停牌推进重组事项的议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。

公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2018年5月28日（星期一）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

八、 风险提示

本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

九、 备查文件

1、 经公司盖章的停牌申请；

2、 第三届董事会第七十次会议决议。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年4月27日