银座集团股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王志盛、主管会计工作负责人庄敏及会计机构负责人（会计主管人员）彭莲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表项目 单位金额：元
■
变动幅度较大项目，原因说明如下：
递延收益期末数较年初数增长较大，主要系与收益相关的递延收益增加。
（二）利润表项目 单位金额：元
■
变动幅度较大项目，原因说明如下：
※1资产减值损失本期金额较上期金额变动较大，主要系本期根据账龄计提的资产减值准备较多。
※2营业利润本期金额较上期金额增长较大，主要系本期营业收入较上期增长，相应销售毛利也增加。
※3所得税费用本期金额较上期金额增长较大，主要系本期利润增加相应的所得税费用也增加。
（三）现金流量表项目 单位金额：元
■
变动幅度较大项目，原因说明如下：
※1经营活动产生的现金流量净额较上期增长较大，主要系本期营业收入较上期增长导致销售商品提供劳务收到的现金较上期增加，影响经营活动产生的现金流量净额较上期增长较大。
※2投资活动产生的现金流量净额较上期变动较大，主要系本期德州大学城二期、淄博二期项目投入加大。
※3购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上期增长较大，主要系本期德州大学城二期、淄博二期项目投入加大。
※4筹资活动产生的现金流量净额较上期变动较大，主要系本期收到的借款及到期偿还的借款较上期均减少，综合影响筹资活动产生的现金流量净额较上期变动较大。
※5偿还债务支付的现金较上期减少较大，主要系本期到期偿还的借款比上期少。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2018年1月11日，本公司收到第二大股东中兆投资管理有限公司通知，中兆投资管理有限公司持有质押给广州证券股份有限公司，办理股票质押式回购业务的本公司52,000,000股（占本公司总股本的10.00%）无限售条件流通股已于2018年1月11日解除质押。有关事项已披露于2018年1月13日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（2）公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，自2012年6月起，由其为公司提供多种金融服务。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。该事项已经第十一届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。有关事项详见2018年3月28日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（3）公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产开发有限公司租赁了其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场用于扩建项目商业经营，2017年底租赁到期后，又续租一年，租赁物业总建筑面积为56700.48平方米，年租金为1650.55万元。有关事项详见2018年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（4）本公司与威海乐源置业有限公司租赁合同纠纷案【（2017）鲁10民初342号】，管辖异议程序终结后，目前，根据法院通知，定于2018年5月23日开庭审理。有关事项详见2017年9月13日、2018年3月28日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（5）截止报告审议日，公司拥有及托管的零售门店178家。目前，公司旗下拥有的门店达到129家（潍坊临朐华兴商场26家门店），覆盖山东省13个地市和河北省。同时，公司受托管理大股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司旗下所有非上市49家。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 银座集团股份有限公司
法定代表人 王志盛
日期 2018年4月25日
股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：临2018-010
银座集团股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十一届董事会第十一次会议通知于2018年4月13日以书面形式发出，会议于2018年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长王志盛先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、通过《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产有限公司续租经营场所物业，总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限1年，租金为1650.55万元。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的公告》（2018-011号）。由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
二、全票通过《银座集团股份有限公司2018年第一季度报告》全文和正文。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2018年4月27日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：2018-011
银座集团股份有限公司
关于子公司泰安银座商城有限公司续租
经营场所物业的关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●本次关联交易属于正常经营行为，对公司经营无重大影响。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
2009年底，公司全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司租赁其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，用作扩大门店经营场所物业。经公司第十一届董事会2017年第二次临时会议审议批准，泰安银座商城有限公司与泰安银座房地产开发有限公司就续租上述物业签订《租赁合同》，租赁物业总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限1年，年租金为1650.55万元。具体事项详见2017年2月28日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。鉴于租赁期限已满，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司续租该物业，续签租赁合同的主要条款不变。泰安银座房地产开发有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
公司第十一届董事会第十一次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。
二、关联方介绍
泰安银座房地产开发有限公司为一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91370900771001124J，住所为泰安市东岳大街中段路南泰安银座城市广场2-1-1501，法定代表人为董红林，注册资本为人民币2000万元，其中：鲁商置业股份有限公司出资人民币1940万元，占注册资本的97%；泰安海普地产有限公司出资人民币60万元，占注册资本的3%。
泰安银座房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发建设经营；房屋租赁。
截止2017年12月31日，泰安银座房地产开发有限公司总资产为134121558.69元，净资产为90272220.91元，资产负债率为32.69%%。
泰安银座房地产开发有限公司及其控股股东鲁商置业股份有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。
三、关联交易标的基本情况
租赁标的为泰安银座城市广场，公司全资子公司泰安银座商城有限公司继续向泰安银座房地产开发有限公司租赁该物业用于商业经营。该房产共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为56700.48平方米。租赁物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。
该物业为泰安银座商城有限公司现用经营场所，租赁价格是按照市场价格进行定价，租赁时主要参照了公司向非关联方租赁的省内地级市类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并综合考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素确定。
四、关联交易的主要内容
1．计租面积
计租的总建筑面积中，地下一层10891.86平方米、一层5053.90平方米、二层4990.73平方米、三层5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层5716.88 平方米、六层4573.85平方米；地下二层14039.50平方米。以上面积为泰安市房管局测绘部门最终实际测量面积。
2．租赁期限
租赁期限为1年，从2017年12月28日开始至2018年12月27日终止。
3．租金及支付方式
年租金为1650.55万元，自2017年12月28日起计算。
合同签订后，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司按季支付租金。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易泰安银座商城有限公司是遵循公平、公正的原则进行的，属于正常经营行为，保证了门店的持续经营。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此项关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
公司第十一届董事会第十一次会议决议
独立董事意见
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2018年4月27日
股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：2018-012
银座集团股份有限公司
2018年第一季度经营情况简报
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》要求，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年1季度主要经营数据披露如下：
一、2018年1季度门店变动情况：
公司2018年1季度无新开设门店，无关闭门店。
拟增加门店情况：
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二、2018年1季度零售行业主要经营数据：
1、主营业务分地区
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2、主营业务分经营业态
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本公告的经营数据未经审计，拟增加门店为公司计划，不构成公司对投资者的承诺，敬请投资者注意。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2018年4月27日
2018年第一季度报告
公司代码：600858 公司简称：银座股份
