银泰资源股份有限公司

（上接158版）

根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经公司董事长杨海飞先生提名，公司董事会提名委员会审核，第七届董事会聘任郭斌先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。

郭斌先生简历详见附件二。

二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任欧新功先生为公司总工程师的议案；

根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经公司董事长杨海飞先生提名，公司董事会提名委员会审核，第七届董事会聘任欧新功先生为公司总工程师，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。

欧新功先生简历详见附件二。

二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》。

以上第一、三、四、五、七、九、十、十六项议案将提交2017年年度股东大会审议。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十五日

附件一：《公司章程修正案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：

（一）原第六条 公司注册资本为人民币1,081,616,070元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,416,695,034元。

（二）原第十九条 公司股份总数为1,081,616,070股，全部为普通股。

修改为：第十九条 公司股份总数为1,416,695,034股，全部为普通股。

附件二：简历

王亚平，男，1966年出生，博士学历。2001年至今担任北京大学光华管理学院副教授。王亚平未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

袁志安，男，1961年出生，本科学历，党员。享受国务院特殊津贴，中国有色矿业集团有限公司首批科技带头人。曾担任沈阳有色冶金设计研究院党委书记、副院长、总工程师等职务。袁志安未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

袁美荣，男，1971年出生，硕士学历,中国注册会计师,中国国籍，拥有加拿大长期居住权。1992年6月至1994年3月，就职于北京市雁栖投资开发总公司财务部；1994年4月至1998年7月,任北京金昌投资服务公司总经理；1998年8月至 2000年2月,任通恩宝投资管理有限公司副总经理；2002 年9月至 2005 年 5 月,任深圳路安特沥青高新技术有限公司财务总监；2005年8月至2011年 7 月,任万得汽车集团财务总监；2012年10月至今,任宁夏银利电气股份有限公司董事；2014年11月至今,任GOWEST GOLD LIMITED董事；2016年2月至今,任重庆鑫路捷科技股份有限公司董事。现任公司董事。袁美荣持有公司290,800股股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

郭斌，男，1976年出生，毕业于澳洲新南威尔士大学，硕士学历，具有保荐代表人资格。曾任职东方高圣投资顾问公司高级经理，北京市国有资产经营有限责任公司项目经理等。2007年10月至2017年2月先后任职于国海证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司及国都证券股份有限公司投行部，担任投行部副总经理及董事总经理等职务。2017年3月，担任银泰资源股份有限公司的投资总监，兼任银泰盛鸿供应链管理有限公司总经理。郭斌未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

欧新功，男，1974年出生，毕业于中国地质大学（武汉），博士学历。先后任职中国科学院广州地球化学研究所博士后、副研究员，澳大利亚澳华黄金有限公司中国勘探与商务高级经理、加拿大埃尔拉多黄金公司中国区商务经理、勘探高级经理，银泰资源股份有限公司高级工程师等职务。欧新功持有公司70,000股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在不得提名为高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-023

银泰资源股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2018年4月19日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于2018年4月25日上午11:30在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事3人，实出席监事2人。监事赵石梅因公务未能参加本次会议，特委托监事胡斌代为出席并行使表决权。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年度监事会工作报告》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度财务决算报告》的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年度财务决算报告》。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年年度报告正文及摘要》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2017年年度报告正文及摘要》。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2017年度内部控制评价报告》的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《监事会对2017年度内部控制评价报告的意见》。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2017年度利润分配预案的议案。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2017年度实现净利润170,592,580.07元，提取10%法定盈余公积金17,059,258.01 元后，2017 年度可供股东分配的利润为153,533,322.06 元，加上期初未分配利润 269,199,014.00 元，2017 年末累积未分配利润 422,732,336.06 元。2017年末母公司资本公积(股本溢价）余额2,080,771,745.12元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2017年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司拟定2017年度利润分配预案为：以现有股本1,416,695,034股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发283,339,006.8元；同时，公司拟以资本公积每10股转增4股，转增后公司股本总额为1,983,373,047股，资本公积足以实施本次转增方案。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加公司注册资本的议案。

根据中国证监会核准，公司向沈国军发行72,319,201股股份、向上海澜聚企业管理中心（有限合伙）发行62,344,139股股份、向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）发行49,875,311股股份、向上海温悟企业管理中心（有限合伙）发行33,250,207股股份、向程少良发行32,252,701股股份、向上海巢盟企业管理中心（有限合伙）发行30,174,563股股份、向共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）发行29,925,187股股份、向王水发行24,937,655股股份购买相关资产，每股面值人民币1元，每股发行价人民币12.03元，增加注册资本人民币335,078,964元。本次发行后，公司的注册资本和股本由人民币1,081,616,070元增加到人民币1,416,695,034元。具体以工商行政管理机关核定为准。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：

（一）原第六条 公司注册资本为人民币1,081,616,070元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,416,695,034元。

（二）原第十九条 公司股份总数为1,081,616,070股，全部为普通股。

修改为：第十九条 公司股份总数为1,416,695,034股，全部为普通股。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司前期会计差错更正的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司会计政策变更及会计估计变更的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更及会计估计变更的公告》。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司及控股子公司开展衍生品投资业务的议案。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司开展衍生品投资业务的公告》。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2018年第一季度报告》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年第一季度报告》。

以上一、二、三、五、六、七项议案须提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

银泰资源股份有限公司监事会

二○一八年四月二十五日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-027

银泰资源股份有限公司关于公司及控股

子公司开展衍生品投资业务的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2018年4月25日审议通过了《关于公司及控股子公司开展衍生品投资业务的议案》，详细情况如下：

一、开展衍生品投资业务的目的

为有效降低有色金属及贵金属市场价格波动对公司生产经营和贸易的影响，充分利用金融衍生品市场，降低和规避价格波动带来的风险，保证经营业绩的相对稳定。

二、开展衍生品投资业务的内容

1、业务范围：

（1）套期保值

套期保值是指针对现货头寸，在期货市场相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。

（2）套利交易

套利交易一般特指期货市场上的参与者利用不同月份、不同市场、不同商品之间的差价，同时买入和卖出两张不同种类的期货合约以从中获取风险利润的交易行为。

（3）单向交易

单向交易是利用单一期货合约价格的波动赚取利润。

2、交易品种：黄金、白银等贵金属和铅、锌、铜、铝、锡、镍等有色金属的期货和期权合约；以及为规避上述交易品种外汇波动风险的外汇期权、远期和互换等。

3、交易场所：上海期货交易所、上海黄金交易所、纽约商品交易所（COMEX）、伦敦金属交易所（LME）、新加坡交易所、香港交易所、无锡市不锈钢电子交易中心等以及资信优质的商业银行。

4、交易规模：衍生品投资业务的保证金金额在任意时点均不得超过1亿元人民币（含等额外币），合约金额在任何时点不超过10亿元人民币（含等额外币），上述额度在有效期内可循环使用。

5、资金来源：自有资金。

6、有效期：2018年度。

三、开展衍生品投资业务的必要性

公司及控股子公司主要经营黄金、白银等贵金属和铅、锌等有色金属的采选、贸易业务。随着市场经济活动复杂性增强，影响大宗商品价格、结构、供求关系等因素错综复杂，单一采选和贸易模式的盈利空间缩小，业务模式的延伸升级势在必行。公司及控股子公司在开展大宗商品贸易业务的同时，利用自身资源和平台优势从事相关的衍生品投资业务，可规避大宗商品价格波动风险并获得大宗商品交易的延伸收益，有利于促进其业务模式的转型升级，增强其核心竞争力，实现可持续发展。

四、衍生品投资业务风险分析和风险控制措施

1、市场风险及对策

由于金融衍生品市场自身存在着一定的系统性风险，在进行衍生品业务操作时，需要对价格走势做出合理有效的预判。一旦价格预测发生偏离，可能会影响衍生品投资业务的效果。

公司严格执行已建立的《衍生品投资业务管理制度》，通过完善的内部决策程序形成对价格走势的合理判断；公司将衍生品投资业务与公司生产经营相匹配，严格控制交易头寸；公司交易团队严格按照审批确定后的方案进行操作，并由内控部进行审核和监督，确保交易风险得到有效控制。

2、资金风险及对策

交易保证金逐日结算制度可能会给公司带来一定的资金流动性风险，公司可能面临或出现未能及时补足交易保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

公司将合理调度资金用于衍生品投资业务，严格控制衍生品投资的资金规模，合理计划和使用保证金。

3、信用风险及对策

交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。

公司将建立客户的信用管理体系，在交易前按公司合同管理办法的有关规定及程序对交易对方进行资信审查，确定交易对方有能力履行相关合同。

4、技术风险及对策

由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题可能会给公司造成损失。

公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

五、会计政策

公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号－公允价值计量》确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值，并予以列示和披露。具体核算原则如下：

根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》的规定，依据金融资产和金融负债的分类及要求，确认各项金融资产及金融负债，银泰盛鸿期货交易属于存在活跃市场的金融资产或金融负债，故以活跃市场中的报价作为确定其公允价值的计量基础，以此确认当期的公允价值变动损益，同时调整相应衍生金融资产或者衍生金融负债的账面价值，而平仓收益部分则直接确认为当期投资收益，期货保证金的入账，则作为货币资金项下的其他货币资金列示。

六、衍生品投资后续信息披露

1、公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司应当以临时公告及时披露。

2、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

七、独立董事意见

1、公司及控股子公司开展衍生品投资业务，能有效利用金融衍生品市场的套期保值功能，合理规避公司生产经营和贸易的相关产品因价格波动给公司经营带来的不利影响，锁定主营产品的预期利润，从而控制公司经营风险；

2、公司已建立较为完善的《衍生品投资业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系；

3、该衍生品投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

八、备查文件

1、《银泰资源股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一八年四月二十五日

证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2018-028

银泰资源股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会通知的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会是银泰资源股份有限公司2017年年度股东大会。

（二）本次股东大会经公司第七届董事会第四次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2018年5月17日（星期四）下午14:30开始，会期半天。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年5月16日15:00至2018年5月17日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2018年5月11日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2018年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室

二、会议审议事项

1、审议公司《2017年度董事会工作报告》的议案；

2、审议公司《2017年度监事会工作报告》的议案；

3、审议公司《2017年度财务决算报告》的议案；

4、审议公司《2017年年度报告正文及摘要》的议案；

5、审议公司《2017年度独立董事述职报告》的议案；

6、审议公司2017年度利润分配预案的议案；

7、审议关于增加公司注册资本的议案；

8、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

9、审议关于提名王亚平先生为独立董事候选人的议案。

上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2018年4月27日公司在巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告。议案7、8、9为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2018年5月16日（星期三）9:30 至 17:30，采取信函或传真登记的须在2018年5月16日（星期三）17:30 之前送达或传真到公司。

3、登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座5103公司董事会秘书办公室。

4、其他事项

（1）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

（2）会议联系方式：

联系人：李铮 金梦

电话：010-85171856

传真：010-65668256

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议。

特此公告。

银泰资源股份有限公司董事会

二○一八年四月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360975”，投票简称为“银泰投票”

2、议案设置及意见表决

（1）本次股东大会对多项议案设置“总议案”。

（2）本次股东大会仅设置非累计投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰资源股份有限公司2017年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：         委托人身份证号码：

委托人持股数：        委托人证券账户号码：

受托人签名：         受托人身份证号码：

委托日期： 有效期限：

注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。