内蒙古远兴能源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-030

内蒙古远兴能源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年3月21日，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）披露《关于豁免控股子公司债务的关联交易公告》（公告编号：临2018-018），我公司拟豁免内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称“博源联化”）欠公司的往来款16,900万元。因公司控股股东部分董事、总经理在博源联化的另一股东内蒙古中煤远兴能源化工有限公司（以下简称“中煤远兴”）任董事，该交易构成关联交易。

2018年3月30日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第67号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会积极对《关注函》中提及的问题进行认真核查，现对关注函回复如下：

关注：1、根据《上市公司规范运作指引》第7.4.1条、第7.4.3条相关规定，因中煤远兴为你公司关联方，你公司在最初为博源联化提供财务资助时，应履行必要的审议程序，且你公司独立董事及保荐机构（如有）应对财务资助的合法合规性、对公司的影响情况以及存在的风险发表独立意见。请你公司说明上述1.69亿元财务资助发生的具体情况，是否具备有效风险控制措施，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务；若未履行，请进一步说明你公司的上述行为是否符合相关规则的规定。

回复：

1、博源联化基本情况

博源联化系我公司控股子公司，主要从事甲醇的生产和销售，博源联化拥有产能100万吨/年天然气制甲醇装置。我公司持股80%，中煤远兴持股20%。

自2014年第四季度以来，博源联化受原材料天然气季节性供气，以及甲醇市场波动较大等因素的影响，甲醇装置无法保持连续稳定运行，一直处于停产和半停产状态，运营资金周转困难。自2017年以来，甲醇市场呈现出明显回暖向好势头，为抢抓市场机遇，改善博源联化整体运营状况，公司积极组织博源联化甲醇装置复产，2018年3月4日，随着部分天然气恢复供应，博源联化一套40万吨/年甲醇装置恢复生产，4月8日另一套60万吨/年甲醇装置恢复生产。目前，博源联化甲醇装置已全部恢复生产且实现平稳运行。

2、公司向博源联化提供资金情况

根据公司《资金管理制度》相关规定，为提高资金使用效率，公司对控股子公司采取“集中管理、统一调拨、合理运用”的方式，执行收支两条线管理。为支持博源联化正常生产经营和持续健康发展，截止2017年底，公司为博源联化提供资金余额为1.69亿元。博源联化另一股东中煤远兴是中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）控股企业，中煤远兴未能按持股比例对博源联化提供资金支持。

博源联化我公司持股80%，中煤远兴持股20%，中煤远兴我公司持股25%，中煤能源持股75%。2015年7月，中煤远兴出具了《关于内蒙古博源联合化工有限公司股东投票权行使的函件》（中煤远兴函〔2015〕62号），就博源联化的经营方针、投资计划、发展战略和发展规划等重大事项委托我公司进行表决，并在行使提案权及表决权时与我公司保持一致。因此，我公司对博源联化的决策经营、资金管理等方面具有绝对的实际控制权。同时，我公司建立了《公司控股子公司管理制度》等内控制度，对控股子公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制,通过内控制度实施的有效性，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

3、中煤远兴与公司的关联关系系因董事任职形成，其股东为本公司及上市公司中煤能源，公司为博源联化提供资金未实质形成对关联方的利益输送，本次债务豁免公司已采取适当措施以保护上市公司及其股东利益。

中煤远兴为中煤能源控股子公司，我公司持股25%，中煤能源持股75%。博源联化为公司控股子公司，我公司持股80%，中煤远兴持股20%。博源联化股权结构如下：

■

我公司作为中煤远兴的股东，我公司的控股股东内蒙古博源控股集团有限公司的部分董事、总经理在中煤远兴任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中煤远兴构成我公司的关联方。关联关系系董事任职形成，公司及公司控股股东、实际控制人与中煤能源不存在任何关联关系。我公司向博源联化提供资金，不存在向中煤远兴输送利益的动因，博源联化因债务豁免增加的净资产由我公司全额享有，不构成利益输送，未损害上市公司及股东的利益。

4、制度理解有误，存在偏差

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）7.4.1上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：

（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本节规定执行。

公司在解读《规范运作指引》时，对7.4.1中“公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本节规定执行。”这一条款理解存在偏差和错误，致使公司对博源联化提供资金未能按照财务资助的相关规定履行审议程序和信息披露。对于前述工作失误及疏忽，公司向广大投资者深表歉意！

关注：2、公告中称博源联化因本次债务豁免而确认的资本公积由你公司单独享有，中煤远兴不享有，请你公司解释说明“公司单独享受资本公积”的可实现性及具体会计处理方式，并明确该事项是否构成对中煤远兴的利益输送。请你公司聘请的注册会计师核查并发表明确意见。

回复：

2018年3月16日，远兴能源、中煤远兴、博源联化三方签订了《债务豁免协议》，远兴能源豁免博源联化债务16,900万元，本次债务豁免而确认的资本公积由远兴能源单独享有，中煤远兴不享有。故在计算博源联化归属于母公司的股东权益时，因本次交易增加的净资产不按照持股比例计算归属于中煤远兴的部分，全部归远兴能源享有。

截止2017年12月31日，博源联化经审计的净资产为-9,078.69万元，本次远兴能源豁免博源联化债务16,900万元后，博源联化的净资产为5,309.95万元，改善了博源联化的财务结构，保障了其持续融资能力，也增强了其自我经营和自我发展能力。2018年3月4日博源联化一套40万吨/年甲醇装置恢复生产，4月8日另一套60万吨/年甲醇装置恢复生产，公司分别于3月6日和4月10日发布了关于复产公告。目前，博源联化甲醇装置已全部恢复生产且实现平稳运行。

自2017年以来，甲醇市场回暖，甲醇价格逐步回升。随着博源联化生产经营、财务状况的改善及甲醇市场的回升，博源联化的净资产和整体评估价值预计将逐步提升，公司将在博源联化净资产评估值具备公积金转增股本的条件下将本次豁免而增加的资本公积全部转增为由我公司享有的博源联化实收资本，从而实现本次债务豁免而确认的资本公积由我公司通过持有股权的方式单独享有，以保护上市公司和全体股东的利益。同时，2018年4月23日，中煤远兴出具了《关于〈关于商请将豁免内蒙古博源联合化工有限公司债务形成资本公积金转增为股本的函〉复函》（中煤远兴函[2018]37号），明确在博源联化具备公积金转增股本的条件下，同意对博源联化因本次债务豁免而确认的资本公积按照相关的规定和程序转增股本，并由我公司独享。公司预计于2022年底前完成由本次豁免而增加的资本公积全部转增为由我公司享有的博源联化实收资本。

我公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于内蒙古远兴能源股份有限公司豁免子公司债务的专项说明》，并发表如下意见：

一、是否构成利益输送

我们认为，博源联化作为远兴能源的控股子公司，远兴能源持有80%股权，且博源联化因债务豁免增加的净资产由远兴能源全额享有，并未增加中煤远兴享有的权益，故不构成利益输送。

二、可实现性

根据2018年3月16日远兴能源、中煤远兴、博源联化三方签订的《债务豁免协议》，本次债务豁免而确认的资本公积由远兴能源单独享有，中煤远兴不享有。故在计算博源联化归属于母公司的股东权益时，因本次交易增加的净资产不按照持股比例计算归属于中煤远兴的部分，全部归远兴能源享有。2018年4月23日，中煤远兴出具关于《关于商请将豁免内蒙古博源联合化工有限公司债务形成资本公积转增股本的函》的复函，复函中明确“在博源联化公司具备公积金转增股本的条件下，同意对博源联化公司因本次债务豁免而确认的资本公积按照相关的规定和程序转增股本，并由贵公司独享。”因此，对博源联化因本次债务豁免而确认的资本公积按照相关的规定和程序转增股本，并由远兴能源独享。

三、会计处理

1、根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

在远兴能源，该项债务豁免交易构成权益性交易，属于对控股子公司的投入，按照增加对子公司的投资进行会计处理，故远兴能源的会计处理是适当的。

在博源联化，该项债务豁免交易构成权益性交易，属于接受控股股东投入，属于权益性交易，故博源联化的会计处理是适当的。

在远兴能源合并财务报表，远兴能源因本次债务豁免增加的对博源联化的长期股权投资与博源联化因本次债务豁免增加的资本公积抵消，本次债务豁免既不改变归属于母公司股东的股东权益，也不改变归属于少数股东的股东权益，故远兴能源的合并财务报表抵消是适当的。

2、2018年4月23日，中煤远兴出具关于《关于商请将豁免内蒙古博源联合化工有限公司债务形成资本公积转增股本的函》的复函，复函中明确“在博源联化公司具备公积金转增股本的条件下，同意对博源联化公司因本次债务豁免而确认的资本公积按照相关的规定和程序转增股本，并由贵公司独享。”

博源联化资本公积转增实收资本时，本次债务豁免既不改变归属于母公司股东的股东权益，也不改变归属于少数股东的股东权益，故远兴能源的合并财务报表抵消是适当的。

针对本次《关注函》提到的问题，我公司意识到在信息披露工作中还存在问题和不足，公司将加强董事、监事、高管及相关人员对相关法律法规、规范性文件的学习，完善信息披露管理体系，防止此类事情的再次发生，有效维护公司和全体股东的利益。

特此公告。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一八年四月二十六日