内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600863 公司简称：内蒙华电

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2017年度利润分配预案为以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。鉴于“蒙电转债”将于2018年6月28日进入转股期，至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。该分配预案已经公司董事会、监事会审议通过，还须提交公司2017年年度股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、主要业务：

火力发电、供热，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目的投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。

2、经营模式：

公司以火力发电、供热为主，兼顾部分风力发电及煤炭业务。公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内。在发电业务方面，公司直属、控股电厂均为独立的发电主体， 公司所属蒙西区域电厂所发电量通过内蒙古西部电网主要以直调、大用户交易等方式销售给终端客户，还有部分计划外交易电量。“点对网”的西电东送电厂（上都发电厂）所发电量通过华北电网主要以直调方式销售给终端客户，也有部分交易电量。所属蒙东地区风力发电通过内蒙古东部电网销售给终端客户。魏家峁公司一期通过蒙西至天津南特高压交流输变电网销售给终端客户。随着电力体制改革的逐步深入，竞价上网将会是发电企业主要的销售方式，公司将按照客户需求采取提高服务质量、开拓新的市场及客户等新的营销方式来应对新的市场要求。

在供热业务方面，包括民用供热及工业供热，其中，民用供热直接销售给热力用户或通过协议以趸售方式销售给热力公司。工业供热以协议方式直售给客户。

在煤炭业务方面，公司全资控股的魏家峁公司为煤电一体化项目，煤炭产能600万吨，部分煤炭用于电厂项目，其余外销。

3、主要业绩驱动因素：

公司业绩主要来源于火力发电及供热业务、煤炭销售，部分来源于风力发电业务。发电利润主要来源于发电量的增加，发电成本及其他成本的有效管控。

（二）行业情况说明

1、电力行业

⑴总体分析

根据中电联《2017-2018年度全国电力供需形势分析预测报告》,2017年，全国用电形势总体宽松，全社会用电量延续平稳较快增长态势。全社会用电量同比增长6.6%，其中供给侧结构改革催生用电新增长点，新兴产业及服务业用电增长强势，居民用电平稳增长。全国全口径发电量6.42万亿千瓦时、同比增长6.5%；其中，非化石能源发电量同比增长10.0%，占总发电量比重为30.4%，同比提高1.0个百分点。全国发电设备利用小时3786小时，与上年大体持平。受电力消费较快增长、水电发电量低速增长等多因素综合影响，全国火电设备利用小时4209小时、同比提高23小时，其中煤电设备利用小时4278小时，同比略有提高。市场化交易电量规模进一步扩大，交易电量累计1.63万亿千瓦时，同比增长45%。2018年预计全国电力供需总体宽松、部分地区富余，局部地区用电高峰时段电力供需偏紧。综合考虑宏观经济、服务业和居民用电发展趋势、大气污染治理、电能替代等因素，预计2018年全社会用电量增长5.5%左右；全年全国新增装机容量1.2亿千瓦左右，其中，非化石能源发电装机7000万千瓦左右；预计全年发电设备利用小时3710小时左右；其中，火电设备利用小时4210小时左右，与2017年基本持平。

（2）区域分析

①内蒙古西部电力市场

根据内蒙古自治区电力行业协会《内蒙古自治区电力行业统计信息》，2017年底，6000千瓦及以上电厂装机达到1.18亿千瓦，其中，火电装机8162.15万千瓦，水电装机238.14万千瓦，风电装机2669.14万千瓦，光伏发电装机739.78万千瓦，电力结构持续优化。但是，内蒙古西部电网供大于求的状况仍未改变。2018年随着内蒙古西部大数据综合试验区等逐步建成和投运，信息业用电量高速增长及电力体制改革的进一步深入，公司面临更加开放的市场格局和竞争态势，公司将积极开发内在潜力，增强企业竞争力。另外，“一带一路”战略为内蒙古自治区带来新的机遇，同时，国家提出的绿水青山的理念将为公司提供更好的发展空间。2018年3月7日，国家能源局发布了《2018年度风电投资检测预警结果的通知》，内蒙古解除了风电红色的预警，对于已纳入年度实施方案的项目可以继续核准建设，将推动区域风电发展。

②华北及京津唐电力市场

根据中电联《2017-2018年度全国电力供需形势分析预测报告》，2017年全国电力供需延续总体宽松态势，区域间供需形势差异较大。其中，华北区域电力供需平衡偏紧。针对于电力体制改革带来的新变化，公司将积极应对，开发内在潜力，做好营销工作，增强企业竞争力。

2、电煤市场

根据中电联《2017-2018年度全国电力供需形势分析预测报告》，2017年，煤炭消耗需求增长超预期，煤炭行业去产能超进度，叠加安全、环保等多方面因素影响，煤炭产量增加不足，煤炭市场供应量小于消费量，导致电煤供应持续偏紧。相关部门多措并举增加电煤供给，供需形势有所缓和，但迎峰度冬期间电煤消费需求较快增长，多地出现电煤供需形势较为紧张。同时，受“煤改气”新增需求集中释放等因素影响，天然气消费需求超预期增长，供暖期发电用天然气供应紧张，部分地区燃机发电受到供气限制。电煤价格持续高位，全年绝大多数时间处于“红色区间”运行，导致煤电企业发电成本大幅增加，出现大面积亏损局面，进一步加剧了电力企业生产经营困境。

3、煤炭行业

根据《2017-2018年中国煤炭市场年度报告》，2017年，随着煤炭行业供给侧结构性改革的深入推进，煤炭行业产业结构调整和布局优化取得积极进展，全国煤炭市场供需处于“紧平衡”的状态，价格随供需关系和季节变化高位波动。2017年，随着释放先进产能、减量置换等措施的推进，优质产能加速释放，原煤生产出现恢复性增长，全国原煤产量35.2亿吨，同比增长3.3%。

（三）公司所处的行业地位

公司成立以来，主要以火力发电、供热为主。公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内，为内蒙古自治区大型独立发电公司之一。截止2017年12月31日，公司可控装机容量1100.60万千瓦，所发电量除了保证内蒙古自治区外，还向华北、京津唐等地区输送，为内蒙古自治区及我国社会经济发展和居民生产生活用电提供重要的电力能源保障，是内蒙古自治区及我国重要的电力负荷支撑点之一。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：报告期公司通过公开发行可转换公司债券完成了收购公司控股股东北方公司持有的龙源风力发电公司81.25%股权，根据《企业会计准则第20号-企业合并》，公司2015年、2016年财务数据重述。

报告期归母净利润实现51,413.91万元，比上年同期增加12,985.08万元，同比增长33.79%；与上年同期追溯调整前（法定披露数据）相比，增加18142.49万元，同比增长50.53%。报告期归母净利润中包含非经常性损益38,400.85万元。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，公司累计完成发电量474.83亿千瓦时，同比增加81.13亿千瓦时,同比增长20.61%；完成售电量437.91亿千瓦时，同比增加77.04亿千瓦时，增长21.35%；实现营业收入117.83亿元，同比增长20.7%；实现归属于母公司净利润5.14亿元，同比增长33.79%。。

报告期，对公司经营状况影响较大的因素如下：

（一）公司所属魏家峁公司两台600MW级发电机组分别于2017年1月、3月正式投入商业运行及上都电厂售电量增加，公司平均发电利用小时同比增长10.23%，发电量同比增长20.61%；

（二）受燃煤发电企业上网标杆电价上调影响，致使公司平均上网电价完成242.92元/kkwh（不含税），同比增加4.07元/kkwh；

（三）由于电煤价格持续高位，标煤单价完成326.67元/吨，比上年同期增加60.36元/吨，增长22.67%；

（四）公司实现投资收益3.22亿元，比上年同期减少0.76亿元，同比下降19.13%。投资收益中包括了报告期公司挂牌转让所持内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司51%股权和内蒙古京隆发电有限责任公司25%股权实现的转让收益共计27,763.21万元，而参股企业利润水平下降较大。

（五）公司完成收购北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权，合并北方龙源风力发电有限责任公司后使公司2017年度净利润增加1.2亿元。

（六）为应对需求侧增幅下降、供给端宽松的电力市场，公司在努力争取基础电量的同时，积极参与电力市场交易，公司所属电厂2017年交易电量达到165.18亿千瓦时，比上年增加26.52亿千瓦时，增长19.12%。

（七）在发电市场产能过剩的情况下，公司大力推行热电联产技术改造，提高企业综合经济效益。报告期，公司售热量同比增加112万吉焦。

（八）公司燃煤发电机组全年平均发电煤耗308.96克/千瓦时，比去年同期下降1.35克/千瓦时，平均供电煤耗329.84克/千瓦时 ，比去年同期下降3.57克/千瓦时。公司在全部机组完成环保改造的基础上，积极推行机组超低排放改造，节能环保水平进一步提升。

具体原因及影响水平见以下各项分析。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计政策变更概述

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。财政部相关解读规定：对利润表新增的资产处置收益行项目，应当按照《企业会计准则第30号-财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

2、本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：

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本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。 上述内容已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司报告期合并财务报表纳入合并范围的子公司共10家。

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注：本年处置子公司内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“海二公司”）使本公司合并范围内子公司减少一户；本年同一控制下合并龙源风电使本公司合并范围内子公司增加一户，详见“审计报告附注六、合并范围的变更”。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2018-014

债券代码: 110041 债券简称: 蒙电转债

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于2018年4月16日以电子邮件、书面方式送达。

（三）本次会议以现场会形式召开,于2018年4月26日形成决议。

（四）公司董事12人，参加表决12人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议批准了公司《2017年度总经理工作报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（二）审议通过了公司《董事会2017年度工作报告》，本议案需提请股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（三）审议通过了公司《独立董事2017年度述职报告》，本议案需提请股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（四）审议批准了公司《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（五）审议通过了公司《2017年度财务决算报告》，本议案需提请股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（六）审议通过了公司《2017年度利润分配预案》，本议案需提请股东大会审议。

会前，审计委员会审阅了议案内容并发表书面意见，同意该议案内容。公司独立董事发表了独立意见，同意2017年度利润分配预案。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

2017年度利润分配预案：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。鉴于“蒙电转债”将于2018年6月28日进入转股期，至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。

（七）审议批准了公司《2018年度财务计划》的议案。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（八）审议通过了公司《2017年年度报告》及《2016年年度报告摘要》，本议案需提请股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（九）审议批准了公司《2017年度内部控制评价报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十）审议批准了公司《2017年度内部控制审计报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十一）审议批准了公司《关于2017年度资产减值准备计提情况的议案》。

公司独立董事、审计委员事前审查了议案内容，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司的相关规章制度的规定。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（十二）审议批准了公司《资产损失财务核销的议案》。

公司独立董事、审计委员会事前审查了议案内容，认为公司依据《企业会计准则》和相关会计政策要求进行资产损失财务核销，符合公司实际情况。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2018-015号公告。

（十三）审议批准了公司《关于2017年度日常关联交易事项的议案》，本议案需提请股东大会审议。

公司独立董事、审计委员会事前审查了议案内容，发表了同意议案的书面意见。

同意：5票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2018-016号公告。

关联董事李向良、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。

（十四）审议批准了公司《关于关联方占用资金及担保情况的议案》。

公司独立董事、审计委员会事前审查了议案内容，并发表了同意议案的书面意见。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（十五）审议批准了公司《关于授权董事长签署公司资金借款合同的议案》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（十六）审议通过了《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》，本议案需提请股东大会审议。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

2017年度，公司拟继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。

（十七）审议批准了公司《关于公司董事会经费完成情况及2018年预算的议案》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

（十八）审议批准了《关于会计政策变更的议案》。

公司独立董事、审计委员会事前审查了议案内容，认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布和修订的两项准则及财会【2017】30号文进行合理变更，符合相关规定，同意本次会计政策变更事项。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2018-017号公告。

（十九）审议通过了《公司关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见公司临2018-018号公告。

（二十）审议批准了公司《2018年第一季度报告》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

（二十一）审议批准了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二Ｏ一八年四月二十七日

证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2018-015

债券代码: 110041 债券简称: 蒙电转债

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于资产损失财务核销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、为真实准确反映内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）资产状况，规范资产管理，对公司本部及公司控股的7家单位已按规定处置完毕的原值为93,187.28万元，净值为19,366.88万元，计提减值准备15,746.98万元，账面价值为3,619.9万元的固定资产及前期项目进行财务核销。考虑处置过程中的费用及收入，当期资产处置损失为2,765.42万元。

2、本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不涉及公司关联方。

3、本事项无需提交公司股东大会审议。

公司2018年4月26日分别召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于资产损失财务核销的议案》，现将具体内容公告如下：

一、本次财务核销的概况

（一）公司控股的内蒙古蒙达发电有限责任公司对已处置的技改拆除和报废资产进行财务核销处理，核销资产原值23,582.14万元，累计折旧21,601.41万元，净值1,980.73万元，减值准备1,131.78万元，考虑处置过程中的费用及收入，2017年处置净损失828.66万元。

（二）公司控股的内蒙古京达发电有限责任公司对已处置的技改拆除和报废资产进行财务核销处理，核销资产原值3,000.25万元，累计折旧2,125.44万元，净值874.81万元，减值准备751.65万元，考虑处置过程中的费用及收入，2017年处置净损失119.21万元。

（三）公司全资控股的内蒙古聚达发电有限责任公司对已处置的技改拆除和报废资产进行财务核销处理，核销资产原值821.47万元，累计折旧479.41万元，净值342.06万元，减值准备309.25万元，考虑处置过程中的费用及收入，2017年处置净损失32.37万元。

（四）公司控股的内蒙古上都发电有限责任公司对已处置的技改拆除资产进行财务核销处理，核销资产原值17,997.33万元，累计折旧9,647.34万元，净值8,349.99万元，已计提减值准备8,175.62万元，考虑处置过程中的费用及收入，2017年处置收益210.29万元。

（五）公司控股的内蒙古上都第二发电有限责任公司核销上都五期前期项目支出271.67万元，2017年资产处置损失271.67万元。

（六）公司控股的内蒙古丰泰发电有限公司对已经处置的技改拆除和报废资产进行财务核销处理，核销资产原值2,928.41万元，累计折旧2,721.28万元，净值207.13万元，已计提减值准备172.78万元，考虑处置过程中的费用及收入，当期处置净损失29.06万元。

（七）公司所属丰镇发电厂对已处置的技改拆除和报废资产进行财务核销处理，核销资产原值44,391.84万元，累计折旧37,052.04万元，净值7,339.80万元，已计提减值准备5,205.90万元，考虑处置过程中的费用及收入，2017年处置净损失1694.05万元。

（八）公司本部对已处置的报废资产进行财务核销处理，核销资产原值194.17万元，累计折旧193.48万元，净值0.69万元，2017年处置损失0.69万元。

二、本次财务核销对公司的影响

本次财务核销均已计提减值准备，考虑处置过程中的费用及收入，当期资产处置损失为2,765.42万元。本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不涉及公司关联方。

三、独立董事意见

公司独立董事对本次资产损失财务核销事宜进行了认真审核，发表独立意见如下：公司依据《企业会计准则》和相关会计政策要求进行资产损失财务核销，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司财务状况及经营成果，相关审议程序合法合规，未发现损害中小投资者利益的情形。

四、监事会意见

本次资产损失财务核销事宜符合《企业会计准则》和相关会计政策要求进行资产损失财务核销，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司财务状况及经营成果。董事会审议该议案程序合法合规，未发现损害中小投资者利益的情形。公司监事会同意公司本次资产损失财务核销事宜。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会第六次会议决议

（二）公司第九届监事会第六次会议决议

（三）独立董事关于资产损失财务核销事宜的独立意见

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2018-016

债券代码: 110041 债券简称: 蒙电转债

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于2017年度日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司2017年度日常关联交易的最高限额已经公司2016年度股东大会审议批准。

公司2017年度日常关联交易中，公司与其他关联方内蒙古乌海化工有限公司发生的日常关联交易金额累计金额超过300万元，但未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》及有关规定，不需提请公司董事会补充批准。

公司与中国华能财务有限责任公司相关的日常关联交易，其中，2017年，公司在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额为20.21亿元,超出股东大会预计金额5.21亿元。公司与实际控制人华能集团公司及其控股子公司发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中技术服务关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2017年预计金额，超出预计金额的3,557.26万元。

公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准后还需提交公司股东大会审议批准。

公司第九届董事会第六次会议审议《公司公司2017年度日常关联交易的议案》时，关联董事李向良、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。

一、2017年日常关联交易情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2016年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联交易框架协议以及2017年度预计金额。

2017年度，实际执行的与其他关联方日常关联交易超出原预计金额合计1188.13万元，为公司与内蒙古乌海化工有限公司发生的交易，未经公司股东大会批准的关联交易金额超过300万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,根据公司章程及有关规定，上述事项不需提请公司董事会补充审议批准。

公司董事会审计委员会、独立董事事前审核了该等交易，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交易

相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。

单位：万元

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2、与北方电力产品、原材料购销关联交易

相关事项交易金额未超出框架协议预计金额。

单位：亿元

■

3、与北方电力资金支持性关联交易

相关事项金额未超出框架协议预计金额。

单位：亿元

■

4、与中国华能集团有限公司、中国华能财务有限责任公司关联交易

（1）开立账户

公司在中国华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，框架协议中预计公司每年在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额为15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。

2017年，公司在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额在2017年11月30日达到20.21亿元,超出股东大会预计金额5.21亿元。全年最高贷款余额为0.3亿元，未超出预计金额。

（2）其他金融服务

相关事项金额未超出框架协议预计金额。

单位：万元

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（3）融资租赁、票据服务

相关事项金额未超出框架协议预计金额。

单位：万元

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（4）紧急资金支持服务

相关事项金额未超出框架协议预计金额。

单位：万元

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5、与中国华能集团有限公司综合服务关联交易

其中保险服务及设备采购等事项交易金额未超出框架协议预计金额；而技术服务交易金额在2017年实际发生8,557.26万元，超出框架协议中预计金额3,557.26万元。

单位：万元

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6、其他日常关联交易

除上述公司与华能集团及其控股子公司、北方电力及其控股子公司发生的日常关联交易以外，公司与其他关联方发生的日常关联交易如下：

单位：万元

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与其他关联方交易内容主要为：在本公司转让控股企业内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司股权之前，该公司向其他股东方内蒙古乌海化工有限公司销售热力。属于正常生产经营过程中发生的产品销售，不存在损害公司和股东利益的情况。

二、需提请董事会补充批准的内容

上述第4项关联交易，为公司与中国华能财务有限责任公司相关的日常关联交易，其中：2017年11月30日存款余额达到20.21亿元,比股东大会预计日最高存款余额标准超出5.21亿元。

上述第5项关联交易，为公司与实际控制人华能集团公司及其控股子公司发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中技术服务关联交易总金额超过股东大会批准预计金额3,557.26万元。

因公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准后还需提交公司股东大会审议批准。

上述第（六）项关联交易，与关联方交易金额未达到公司净资产值的0.5%，无需提交公司董事会审议。

董事会审议该议案时关联董事李向良、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军需回避表决。

上述关联交易内容及发生的主要原因如下：

（一）2017年，公司在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额在11月30日达到20.21亿元,超出股东大会预计金额5.21亿元，主要原因为公司在中国华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，而公司在12月初需偿还到期非公开定向债务融资工具及其他债务本息合计16亿元，为确保按期还本付息，公司进行了相应的资金储备。上述业务为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的业务,不存在损害公司和股东利益的情况。

（二）技术服务关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2017年预计金额，超出预计金额的3,557.26万元。技术服务均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的业务,不存在损害公司和股东利益的情况。

上述关联交易超出原预计金额的原因主要为：

1、公司所属企业在环保工程改造过程中与华能集团所属西安热工院研究有限公司、华能集团技术创新中心、苏州西热节能环保技术有限公司发生的业务往来，且大部分通过招投标方式确定。

2、公司在2017年底完成收购北方公司持有的龙源风电81.75%的股权后，龙源风电成为本公司的全资子公司，该公司当年发生的关联交易相应增加了本公司的关联交易额度。

上述事项均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的业务,不存在损害公司和股东利益的情况。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方名称：中国华能集团有限公司

关联方关系：中国华能集团有限公司为本公司实际控制人，持有北方电力70%的股份。

注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号

企业性质：全民所有制

法定代表人：曹培玺

注册资本：人民币200亿元

主营业务：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。

（二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司

关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团公司的子公司。

注册地址：北京市复兴门南大街丙2号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张咸阳

注册资本：人民币50亿元

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。保险兼业代理。

（三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司

关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司56.84%的股份。

注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴景龙

注册资本：人民币100亿元

主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。

（四）关联方名称：内蒙古乌海化工有限公司

关联方关系：与本公司共同投资内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司。

注册地址：乌海市海南区拉僧庙镇海化工业园

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王羽跃

注册资本：26,034万元

主营业务：生产销售化工产品。

（五）

四、关联交易的主要内容和定价政策

关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

上述关联交易的定价政策为市场价。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

上述交易对公司持续经营以及独立性无重大不利影响。

六、独立董事及审计委员会意见

公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意此议案提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二○一八年四月二十七日

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