华邦生命健康股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018043

华邦生命健康股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次回购股份相关事项已经公司于2018年3月15日召开的第六届董事会第二十五次会议、2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购事项已经公司于2018年3月15日召开的第六届董事会第二十五次会议、2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司就本次回购事项制订了回购报告书，具体内容公告如下：

一、回购公司股份的目的

为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟用自有资金回购部分A股社会公众股股份。

二、回购公司股份的方式

公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

三、回购股份的用途

用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购的价格为不超过人民币8.00元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币30,000.00万元、回购价格上限8.00元/股进行测算，预计回购股份约为3,750.00万股，占本公司目前已发行总股本的1.84%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

六、回购股份的资金总额及资金来源

在满足每股回购价格不超过8.00元的前提下，公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币20,000.00万元（含20,000.00万元）， 不超过人民币30,000.00万元，资金来源为公司自有资金。

七、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

八、决议的有效期

本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为3,750.00万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.84%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

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注:上表中的股本结构以2017年12月31日为基础。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

1）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；

2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

1）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

4）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。

3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、本次回购股份对公司经营的影响

公司本次回购股份所需资金不超过人民币30,000万元。根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审[2017]018号”《华邦生命健康股份有限公司2016年度财务报表审计报告》，2016年度，公司总资产2,422，788.38万元、归属于上市公司股东的所有者权964,523.51万元、合并口径下的货币资金为603,288.85万元。公司拟回购资金上限30,000.00万元所占前述三个指标的比重分别1.24%、3.11%和4.97%，对公司不构成重大影响。

截至2017年9月30日，公司总资产2,560,384.17万元、归属于上市公司股东的所有者权益972,486.04万元、合并口径下的货币资金为599,768.09万元。假设此次回购资金人民币30,000.00万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限30,000.00万元所占前述三个指标的比重分别1.17%、3.08%和5.00%，对公司不构成重大影响。公司拥有充裕的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限。综上所述，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。

2、本次回购对公司财务的影响

以本次回购规模上限人民币30,000.00万元测算，本次回购前后对公司相关财务指标的影响如下：

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注：1、上表数据根据公司2016年年度报告测算：

2、回购后基本每股收益的测算以假设报告期初进行回购为基础。

预计本次回购不会对公司的财务状况产生重大影响。此外，通过实现本次回购，公司每股收益将有所增加。

3、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

4、本次回购股份对公司上市地位影响的分析

本次回购A股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地位。

十二、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十三、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定；

2、本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

3、公司本次回购资金30,000.00万元，来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。

4、本次回购以集中竞价方式，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，我们认为公司本次回购合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。

十四、北京市时代九和律师事务所就公司本次回购股份出具的结论性意见

公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准与授权，且符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已根据《回购办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等法律法规及规范性文件规定，履行了现阶段有关上市公司以集中竞价方式回购股份的信息披露义务；公司本次回购股份的资金来源合法合规。

十五、其他事项

1、债权人通知安排

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年4月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018030）。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

2、回购专用账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

3、回购期间的信息披露安排

公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露本次回购股份的进展情况。

十六、备查文件目录

1、第六届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；

3、2018年第一次临时股东大会决议；

4、北京市时代九和律师事务所关于华邦生命健康股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日