长航凤凰股份有限公司
关于购置两艘50000吨级沿海
散货船的进展公告
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2018-024
长航凤凰股份有限公司
关于购置两艘50000吨级沿海
散货船的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年4月13日与Jupiter Bulk AS签订了ASTRA轮的购船合同、又于4月24日与OT Shipping Ltd签订了Ocean Treasure轮的购船合同，两船购买价格合计1，685万美元，加进口关税以及增值税等，预计购船总金额为1.36亿元左右。现将相关情况公告如下：
一、交易对方的基本情况
1、JUPITER BULKER AS（ASTRA轮的产权持有者）
企业名称：JUPITER BULKER AS
注册地址：C/o NRP Businss Management AS , VIIT’s gate1, 0161 0SLO。
该公司的母公司为AUantica lmc。
该公司于1 997年成立，总部在挪威的奥斯陆。
该公司与本公司及前十大股东没有关联关系。
2、OT Shipping Ltd(Ocean Treasure轮的产权持有者）
企业名称：OT Shipping Ltd
住所：Monrovia Liberia
国籍：Marshall Islands
该公司与本公司及前十大股东没有关联关系。
二、交易标的基本情况
1、交易标的1：ASTRA轮
2002年5月于南通中远川崎船舶工程有限公司建造完成
船舶总长187.5米，型宽31米，型深16.75米
挂旗：利比里亚 注册港： 蒙罗维亚 总吨/净吨： 27176/15533
载重吨：47777吨
2、交易标的2：Ocean Treasure轮
2002年4月于新世纪船厂建造完工
船舶总长191.76米，型宽32.26米，型深17.2米
挂旗：利比里亚 注册港： 蒙罗维亚 总吨/净吨： 30928/16341
载重吨：51201吨
3、评估情况
1.公司已经聘请具有证券期货业务资质的中通诚资产评估有限公司为本公司购买的两艘外籍海轮进行资产评估，并出具了评估报告，评估基准日为2018年3月31日。
本次评估选择了若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。
经评估，中通诚资产评估有限公司为该两艘海轮的评估价为1,804.25万美元。
2.公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了所涉及的资产评估事项后，现就本次评估机构的选聘、独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
（1）按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对公司购买的两艘海轮进行评估。
（2）评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、资产出售方以及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
（3）中通诚本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观，评估结论合理。
（5）本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。 因本次购买的船舶在经营收益的相关数据无法取得，不具备采用收益法的适用条件，由于船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场土取得一定数量的交易案例，具备采用市场法评估的条件，市场法充分考虑了市场变动因素，能够比较真实地反映评估对象的市场价格，成本法不具备市场法的这些特点。因此本次评估采用市场法结果作为本次评估的最终结论。
综上所述，公司董事会认为：公司本次购买海轮涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，选聘评估机构与公司、资产出售方以及标的资产相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理。
三、审议程序
本次购买船舶事项已经2018年3月18日召开的本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，根据决策权限还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
四、合同的基本内容
1、成交价格
本次交易作价以具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值为基础（两船评估价合计1,804.25万美元），交易双方协商确定的两艘船舶购买价格为1,685万美元。
2、保证金
为确保本协议的正确执行，在下列条件满足之日起的5个银行工作日内，买方应通过进口代理将船款的10%、15%，作为保证金存入代表合同双方共同利益的保证金持有人计息账户：
（1）本协议的正本文件已被签署并通过电子邮件或传真交换之后
（2）该保证金的持有人已书面形式通知合同双方该账户已经开通且可以接受保证金之后。
3、付款
付款在交船时进行，但不得迟于第4条款（交船地点和时间）所规定的船舶备妥通知书递交日期后的3个银行工作日内：
（1）保证金应当让渡给卖方
（2）购买价款的余额以及本协议下应由买方支付给卖方的所有其他款项，应当通过买方进口代理支付到卖方账户之内，但任何银行费用应由买方另付。
4、交船时间，地点和通知书
船舶应该根据卖方的选择在舟山或上海或秦皇岛的安全和可自由进入的泊位或锚地，在安全漂浮状态下进行交付和接收。
解约日/消约期：6月20日或6月25日
（1）卖方应随时向买方报告船舶的行程，并须分别提前14,10,7,5天预计交船通知和3天、1天的肯定交船通知，通知卖方预计递交船舶备妥通知书的日期和预计交船的地点。
（2）当船舶抵达交付地点，并根据本协议实质准备就绪交船时，卖方必须向买方递交书面的船舶备妥通知书。
5、税金，费用和开支
购买该船舶和在买方所指定船旗国进行登记而产生的任何税金，收费和开支应由买方承担。同样，卖方应该承担所有与船舶注销登记相关的收费。
6、违约
（1）买方违约
如果买方没有按照第2条(保证金)的规定存入保证金，卖方有权取消本协议，并且有权要求配成他们所遭受的损失，以及连同利息在内的一切费用。
如果买方没有按照第3条（付款）的规定支付购船价款，卖方有权取消本协议合同。在此情况下，保证金连同利息收益，如有的话，应该归属并让渡费卖方。若该保证金不能弥补卖方的损失，卖方也可以要求进一步赔偿他们所遭受的损失，以及连同利息在内的一切费用。
（2）卖方违约
如果卖方没按照第4（2）条的规定递交船舶备妥通知书，或到解约日时为止，仍未使船舶处于能够有效完成法律转让的状态，买方有权解除此协议。如果在船舶备妥通知书递交后，但在买方接收船舶之前，船舶实质上不再处于准备就绪交付状态，或截止到解约日仍然没有再次实际准备就绪，以及递交新的船舶备妥通知书，买方将享有解除合同的选择权利。如果买方选择解除本协议，保证金以及利息的收益，如有的话，应该立即返还给买方。
如果卖方截止解约日仍未递交船舶备妥通知书，或如前所述，没有准备就绪使船舶处于能够有效完成法律转让的状态，并且能够证实是由卖方的疏忽导致违约，则不论买方是否选择解除协议，卖方都应该赔偿买方所遭受的全部损失和一切费用以及利息。
五、合同推进情况
公司已按相关合同约定，交付了定金，目前正加紧推进船舶交接工作。
六、交易的目的和对公司的影响
1、能有效解决本公司面临的国内水路运输经营许可资质问题。近年来因自有船舶相继强制报废，公司目前名下已无具体可按照《国内水路运输管理规定》的要求申办水路运输经营许可证的船舶，将无法通过2018年水路运输资质的年审。
2、有利于公司巩固既有市场和提高盈利能力。自2013年公司重整以来，自有船舶运力持续减少，已经由2013年近75万吨下降至目前的15万吨，公司依靠大量外租船舶来满足正常生产经营所需，购置大吨位海轮能有效巩固现有运输市场、满足核心客户需求、提高公司盈利能力。
七、本次交易风险
本交易能否获得本公司股东大会的通过，资产出售方能否如期交付船舶，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议
2、购船合同
3、资产评估报告
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2018-025
长航凤凰股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会通知的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司将于2018年5月4日召开2018年第一次临时股东大会，为切实保护广大投资者的合法权益，方便公司股东行使表决权，本公司提示：
1、2018年3月20日本公司发布了《长航凤凰股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》；
2、2018年4月27日，本公司发布了《长航凤凰2018年第一次临时股东大会议案材料》。
以上资料，请股东阅知。
现就2018年第一次临时股东大会相关事项发布提示性公告：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次会议为公司2018年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2018年5月4日下午14：30；
（2）网络投票：
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
通过互联网投票系统投票开始时间为2018年5月3日下午15:00至2018年5月4日下午15:00；
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。
本次股东大会的股权登记日为2018年4月27日，于股权登记日2018年4月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦10楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次提交股东大会表决的议案如下：
（1）《关于购置两艘50000吨级沿海散货船的议案》
（2）《关于应收*ST重钢账款损失的议案》
2、议案（1）已经公司2018年3月18日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，并刊登在2018年3月20日的《上海证券报》上；议案（2）已经公司2017年12月31日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并刊登在2018年1月3日的《上海证券报》上。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会工作部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2018年5月2日09：00至16：00。
3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦12楼董事会工作部
四、参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1
五、其他事项
会期半天，与会者食宿及交通费自理。
公司地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦
邮政编码：430021
联系电话：027-82763901
公司传真：027-82763929
联系人：程志胜
六、备查文件
1.长航凤凰股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议
2.长航凤凰股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议
长航凤凰股份有限公司董事会
2018年4月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360520”，投票简称为“长航投票”。
2. 议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。（本次会议无累积投票议案）
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年5月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席长航凤凰股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果由本人（本单位）承担。本授权委托书有效期为自签署之日起至该次会议结束之日止。
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东账户： 持股数：
委托日期：
2018年 月 日
注：1、如欲投票同意议案，请在同意栏内相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏内相应空格内打“√”，如欲投票弃权议案，请在弃权栏内相应空格内打“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2018-026
长航凤凰股份有限公司
关于控股股东收到中信银行民事起诉状的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因金融借款合同纠纷，中信银行股份有限公司天津分行于3月12日向天津市第一中级人民法院提起民事起诉，状告本公司控股股东天津顺航海运有限公司、港海（天津）建设股份有限公司、陈德顺。4月27日本公司收到控股股东转来的《民事起诉状》、天津市第一中级人民法院于4月27日签发的《传票》、于4月16日签发的（2018）津01民初192号应诉通知书等相关材料，现将具体情况公告如下：
一、传票的基本内容
要求天津顺航海运有限公司于 2018 年5月23日上午 9 时，到天津市第一中级人民法院新第五法庭，就金融借款合同纠纷一案进行应诉。
二、《民事起诉状》的基本诉讼请求内容为：
原告：中信银行股份有限公司天津分行
被告：天津顺航海运有限公司
被告：港海（天津）建设股份有限公司
被告：陈德顺
1、依法判令被告天津顺航海运有限公司立即偿还所欠原告贷款本金178,000,000元(大写:人民币壹亿柒仟捌佰万元整)。
2、依法判令被告立即向原告支付自2017年9月20日至实际履行还款义务之日期间所欠原告的利息、罚息及复利（截止2018年2月28日，利息、复利合计2,473,716.15元）。
截止2018年2月28日，本息合计180,473,716.15元。
3、依法判令被告港海（天津）建设股份有限公司、陈德顺对被告天津顺航海运有限公司所欠原告债务承担连带保证责任。
4、依法判令原告有权申请处置被告天津顺航海运有限公司提供的质押股票、港海（天津）建设股份有限公司提供的质押股权并就所得价款优先受偿；
5、本案诉讼费、保全费、律师费及实现债权的其他费用由上述被告承担。
三、与本公司股票相关事项
2016年3月31日，本公司披露控股股东天津顺航海运有限公司将其持有的55,560,000股股票质押给中信银行股份有限公司天津分行，质押日从2016年3月29日至质权人解除质押登记手续之日，具体内容详见2016年3月31日2016-009号公告。
四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或后期利润的可能影响
本次公告的诉讼与本公司无关，不会对公司的效益和生产经营产生影响。但因控股股东天津顺航海运有限公司所持本公司的全部股票被质押、冻结和多次轮候冻结，如处置质押股票可能对公司的股票交易有重大影响，特提醒投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、天津市第一中级人民法院传票
2、民事起诉状
3、天津市第一中级人民法院应诉通知书（2018）津01民初192号
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
2018年4月27日
