山东地矿股份有限公司
第九届董事会2018年第四次
临时会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-032
山东地矿股份有限公司
第九届董事会2018年第四次
临时会议决议公告
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第四次临时会议于2018年4月27日下午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司18层会议室召开。本次会议通知于2018年4月24日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。本次会议应参会董事 9人，实际参加会议董事7人，董事林少一先生、万中杰先生因公出差未能参加会议，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由董事长张虹先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、审议通过《关于重新选聘公司2017年度审计机构的议案》
2018年4月24日，公司董事会收到股东安徽丰原集团有限公司、东海基金管理有限责任公司及池州市东方辰天贸易有限公司提交的《关于要求山东地矿股份有限公司改聘2017年度审计机构的函》，同时公司收到山东和信会计师事务所来函，基于与公司就办公楼出资事宜未达成一致意见，同意解除审计业务约定。
公司董事会审计委员会推荐中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司后续审计机构，并提交公司股东大会审议。详情请见公司于同日披露的《关于重新选聘公司2017年度审计机构的公告》（公告编号：2018-033）。
本次重新选聘公司2017年度审计机构将导致公司无法在法定期限内披露2017年度报告和2018年一季度报告，详情请见公司于同日披露的《关于预计无法在法定期限内披露定期报告及公司股票可能存在终止上市的风险提示性公告》（公告编号：2018-035）。
公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会通知的议案》
详情请见公司于同日披露的《关于召开公司2018年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-034）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-033
山东地矿股份有限公司关于重新选聘公司2017年度审计机构的公告
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第九届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公司持股3%以上股东提出股东大会临时提案的议案》，同意公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于重新选聘公司2017年度审计机构的议案》。现将相关情况公告如下：
一、改聘会计师事务所的情况说明
2018年4月24日，公司董事会收到股东安徽丰原集团有限公司、东海基金管理有限责任公司及池州市东方辰天贸易有限公司提交的《关于要求山东地矿股份有限公司改聘2017年度审计机构的函》要求重新选聘公司2017年度审计机构。同时公司收到山东和信会计师事务所来函，基于与公司就办公楼出资事宜未达成一致意见，同意解除审计业务约定。
根据上述原因，公司董事会审计委员会推荐中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司后续审计机构，并提交公司股东大会审议。
二、拟聘会计师事务所概况
1.名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
2.统一社会信用代码：91110108061301173Y
3.住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层
4.执行事务合伙人：郝树平
5.成立日期：2013年01月18日
6.合伙期限：2013年01月18日至长期
7.经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.资质证书：中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；会计师事务所执业证书。
三、更换会计师事务所履行的程序说明
1.公司审计委员会对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解、调查，认为该所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。
2.公司于2018年4月27日召开了第九届董事会2018年第四次临时会议，审议并通过了《关于重新选聘公司2017年度审计机构的议案》，同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司后续审计机构并提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
3.本次改聘会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议，改聘会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。
四、独立董事意见
1.独立董事对变更会计师事务所事项发表事前认可意见如下：
经核查，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会和股东大会审议。
2.独立董事对变更会计师事务所事项发表独立意见如下：
经核查，公司根据安徽丰原集团有限公司提案要求，拟聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。该所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。同时，公司就该议案相关背景、原因等问题与我们进行了充分的交流和沟通，并就我们提出的问题和疑问给予了充分的解释。我们本着维护中小投资者利益等原则出发，对此议案所述情况表示理解。我们同意将上述议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
五、备查文件
1.公司第九届董事会2018年第四次临时会议决议；
2.公司独立董事意见；
3.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）资质证书。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-034
山东地矿股份有限公司
关于召开公司2018年第四次
临时股东大会通知的公告
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：山东地矿股份有限公司2018年第四次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会，2018年4月27日，公司第九届董事会2018年第四次临时会议审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等规定。
4.会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年5月14日14：00 。
（2）网络投票时间：2018年5月13日--2018年5月14日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月14日9：30至11：30，13：00至15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月13日15：00至2018年5月14日15：00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2018年5月9日
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2018年5月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57—1号济南高新万达广场J3写字楼山东地矿股份有限公司18层会议室。
二、 会议审议事项
1.议案名称
《关于重新选聘公司2017年度审计机构的议案》。
2.披露情况
上述议题已由公司第九届董事会2018年第四次临时会议审议通过，议案具体内容详见2018年4月28日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第四次临时会议决议公告》等相关公告。
3.特别强调事项
本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
2.登记时间：2018年5月10日—2018年5月11日9：00至17：00。
3.登记地点：山东地矿股份有限公司证券部办公室。
4.会议联系方式：
联 系 人：贺业峰
联系电话：0531-88550409
传 真：0531-88190331
邮 编：250014
5.其他事项
本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会2018年第四次临时会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年4月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。
2.填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.本次会议共一项议案，不设置总议案。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年5月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月13日15：00，结束时间为2018年5月14日15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2018年第四次临时股东大会 ，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
■
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2018-035
山东地矿股份有限公司
关于预计无法在法定期限内披露定期报告及公司股票可能存在
终止上市的风险提示性公告
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2018年4月28日披露2017年年度报告和2018年一季度报告，公司董事会预测无法在2018年5月1日前披露上述定期报告，现将相关风险事项披露如下：
一、重大风险情况说明
1.若公司无法在法定期限内披露2017年年度报告，公司股票将于2017年年度报告披露期限届满后次一交易日（即2018年5月2日）起被实施停牌。
2.若公司未在法定期限内披露2017年年度报告且公司股票已停牌两个月，深圳交易所将可能对公司股票交易实行退市风险警示。
3.若公司在2018年5月2日（含2018年5月2日）被实施停牌后的两个月内，披露了2017年年度报告且公司2017年度净利润为负值，公司将出现连续两个会计年度净利润为负值，则根据《股票上市规则》公司股票将于年报披露当日继续停牌1天，自复牌之日起，深圳交易所将对公司股票交易实行退市风险警示。
4.若公司因未在法定期限内披露2017年年度报告触及深交所《股票上市规
则》13.2.1第（六）项规定情形股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露2017年年度报告，深交所将可能暂停公司股票上市交易。
5.若公司未在规定期限内披露2017年年度报告出现触及深交所《股票上市规则》14.1.1条第（五）项、第（六）项规定情形股票被暂停上市的，在两个月内仍未能披露相关2017年年度报告，深交所将可能决定终止公司股票上市交易。
6.若公司未在规定期限内披露2017年年度报告触及深交所《股票上市规则》14.1.1条第（五）项、第（六）项规定情形股票被暂停上市的，在两个月内披露了相关年度报告但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请，深交所将可能决定终止公司股票上市交易。
二、无法在法定期限内披露定期报告的原因
公司于2018年3月14日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》，同意改聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
2018年4月24日，公司董事会收到股东安徽丰原集团有限公司、东海基金管理有限责任公司及池州市东方辰天贸易有限公司提交的《关于要求山东地矿股份有限公司改聘2017年度审计机构的函》要求重新选聘公司2017年度审计机构。同时公司收到山东和信会计师事务所来函，基于与公司就办公楼出资事宜未达成一致意见，同意解除审计业务约定。根据上述原因公司董事会审计委员会推荐中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司后续审计机构，并提交公司股东大会审议，具体情况详见公司同日披露的《关于重新选聘公司2017年度审计机构的公告》（公告编号：2018-033）。
三、解决方案
如改聘会计师事务议案获得股东大会通过，公司将全力配合审计机构的工作，尽早完成2017年年度报告和2018年一季度报告披露工作。
四、披露时间安排
公司争取2018年6月28日前披露公司2017年年度报告和2018年一季度报告，
但不排除最终无法按期完成的可能性。
公司现特向广大投资者致歉，并提请注意投资风险。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2018年4月27日
山东地矿股份有限公司
独立董事关于重新选聘审计机构的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了《关于改聘会计师事务所的议案》，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件和与公司相关人员进行必要沟通，现发表以下事前认可意见：
经核查，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会和股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2018年4月25日
山东地矿股份有限公司
第九届董事会2018年第四次临时会议独立董事意见
山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）第九届董事会2018年第四次临时会议于2018年4月27日召开，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第九届董事会独立董事就本次会议审议的《关于重新选聘公司2017年度审计机构的议案》发表如下独立意见：
经核查，公司根据安徽丰原集团有限公司提案要求，拟聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。该所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。同时，公司就该议案相关背景、原因等问题与我们进行了充分的交流和沟通，并就我们提出的问题和疑问给予了充分的解释。我们本着维护中小投资者利益等原则出发，对此议案所述情况表示理解。我们同意将上述议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2018年4月27日
