山西广和山水文化传播股份有限公司

公司代码：600234 公司简称：ST山水

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

审计报告的具体内容详见本报告第十一节，敬请投资者注意投资风险。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年归属于母公司的净利润-25,483,276.66元，加期初未分配利润-447,419,285.73元，加其他转入-115,205.71元，年末未分配利润为-473,017,768.10 元。

2017年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期，公司主要业务未发生变化，仍为自有房屋租赁，公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对公司主要资产天龙大厦进行出租管理。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 （1）报告期内主要经营情况

截止2017年12月31日，公司资产总额47，675.54万元，净资产8,865.95万元。2017年度，公司实现营业收入1,448.28万元，较上年同期2,062.66万元减少29.79%，其中租赁收入1,448.28万元，同比减少1.33%；实现营业利润-3,096.22万元，上年同期营业利润-1,192.67万元；实现归属于母公司净利润-2,548.33万元，上年同期归属于母公司的净利润1,426.97万元，公司亏损的主要原因是：1、公司现有资产盈利能力弱，债务沉重,财务成本居高难下；2、公司为实现产业转型,在开拓新的业务领域前期，人员、办公成本均由大幅度上升。

（2）非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期，债务重组青岛百华盛利得1,583.87万元；债务重组青岛和田生物损失909.28万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）重要会计政策变更

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述两项规定的主要影响如下：

■

（2）重要会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、经营计划

报告期内，在主要股东的帮助下，公司解决了大部分历史债务和诉讼事项，但未解决盈利问

题。2018年，公司将继续借助各方力量解决剩余的历史债务和诉讼案件，以彻底恢复公司自身的融资能力；2017年末，公司完成了设立子公司、收购基金公司股权、收购上海置万实业有限公司股权、收购中星國際商务贸易公司股权和鼎豊基金有限公司股权等一系列工作。2018年，董事会和管理层工作重点是解决盈利昨持续经营能力问题，即仍将进一步完善公司内部控制体系建设，消除内控薄弱环节；开源节流，控制成本；根据政策环境及自身情况，对现有业务稳中求增长；对各子公司新业务加快筹备、论证，并在控制风险的基础上有序推进，以增加公司的盈利能力。在此基础上，从发展的角度，尽快确定有利于公司长远发展的主营业务，达到彻底解决公司可持续经营的目标。

2、 可能面对的风险

公司核心资产及主要业务单一，资产负债率较高，融资能力未得到恢复，2017年度经审计的净利润为负，立信会计师事务所对公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。报告期末公司投资设立及收购的一系列拟用于开展新业务的公司是否能按照预期解决公司盈利和可持续发展。

五、重要事项

公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告信会师报字[2018]第ZA13782号，现将有关事项说明如下：

一、注册会计师对与持续经营相关的重大不确定性事项的基本意见

立信会计师事务所在 2017年度审计报告中指出：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，山水文化目前收入来源仅为经营性物业出租收入，公司经营困难，2017年度归属母公司净利润为-2,548.33万元，累计亏损为47,301.78万元。在2017年12月31日，流动负债高于流动资产25,250.03 万元，非流动资产45,731.16万元中，投资性房地产45,456.20万元、固定资产61.89万元司法查封状态尚未解除完毕。山水文化已在财务报表附注二、（二）充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

二、公司董事会对审计报告中涉及的与持续经营相关的重大不确定性事项的专项说明

（一）公司董事会对会计师事务所出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可，认为年审注册会计师出具上述意见未涉及违反企业会计准则和信息披露的相关规定，公允地反映了公司2017年度的财务状况及经营成果，提示财务报表使用者关注的经营风险合理。

（二）公司董事会和管理层拟采取的措施

报告期内，在主要股东的帮助下，公司解决了大部分历史债务和诉讼事项，但未解决盈利问题。2018年，公司将继续借助各方力量解决剩余的历史债务和诉讼案件，以彻底恢复公司自身的融资能力；2017年末，公司完成了设立子公司、收购基金公司股权、收购上海置万实业有限公司股权、收购中星國際商务贸易公司股权和鼎豊基金有限公司股权等一系列工作。2018年，董事会和管理层工作重点是解决持续经营能力问题，即仍将进一步完善公司内部控制体系建设，消除内控薄弱环节；开源节流，控制成本；根据政策环境及自身情况，对现有业务稳中求增长；对各子公司新业务加快筹备、论证，并在控制风险的基础上有序推进，以增加公司的盈利能力。在此基础上，从发展的角度，尽快确定有利于公司长远发展的主营业务，达到彻底解决公司可持续经营的目标。

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--022

山西广和山水文化传播股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第四次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2018年4月26日以现场方式在深圳卓越世纪中心4号楼公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴太交先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司《2017年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《2017年度独立董事述职报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2017年度独立董事述职报告》。

三、审议通过公司《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

四、审议通过公司《2017年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2017年

年度报告》和《2017年年度报告摘要》。

五、审议通过公司《2017年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过公司《2017年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年归属于母公司的净利润-25,483,276.66元，加期初未分配利润-447,419,285.73元，加其他转入-115,205.71元，年末未分配利润为-473,017,768.10 元。

2017年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2017年度内部控制评价报告》。

八、审议通过公司《关于董事会对会计师事务所出具带与持续经

营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见专项说明的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见的专项说明》。

九、审议通过公司《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2018—024号公告。

十、审议通过公司《2018年第一季度报告全文及正文的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年

第一季度报告》和《2018年第一季度报告正文》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过公司《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2018—025号公告。

公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项之独立意见》。

上述第一项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十二项议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事将在股东大会进行述职。2017年年度股东大会通知公告另行发出。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一八年四月二十八日

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--023

山西广和山水文化传播股份有限公司

第八届监事会第四次决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日以现场方式在深圳卓越世纪中心4号楼公司会议室召开了公司第八届监事会第四次，会议应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于2017年年度报告全文及其摘要的议案》，并对董事会编制的2017年年度报告发表了审核意见：

1、公司 2017 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观地反映了公司财务状况和经营成果并充分揭示风险。

2、公司 2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司管理制度等规定。

3、我们未发现参与 2017 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司 2017年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司 2017年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年归属于母公司的净利润-25,483,276.66元，加期初未分配利润-447,419,285.73元，加其他转入-115,205.71元，年末未分配利润为-473,017,768.10 元。

2017年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过公司《关于董事会对会计师事务所出具带与持续经

营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见的专项说明》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告客观、公允地反映了公司2017年度的财务状况及经营成果，公司监事会对审计报告没有异议。公司董事会对会计师事务所带与持续经营相关的重大不确定性事项段涉及的事项出具了专项说明，监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。

公司监事会认为，公司董事会和管理层应积极落实相关应对措施，持续经营能力，切实维护公司和全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过公司《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过公司《2018年第一季度报告全文及正文的议案》，并对董事会编制的2018年第一季度报告发表了审核意见：

1、2018 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司管理制度等规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，如实地反映公司 2018 年第一季度的经营管理状况和财务状况；

3、未发现参与公司 2018 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过公司《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过公司《关于增补连远锐先生为公司第八届监事会监事的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案中第一项、第二项、第三项、第四项、第七项、第九项、第十项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

二零一八年四月二十八日

附：

连远锐先生，汉族，籍贯广东，出生于1990年8月，2016年12月毕业于美国加州大学尔湾分校经济学本科学历。2015年5月—2016年8月任职于美国加州火箭环保公司市场回收部。2017年4月至今任上海佳颂物业有限公司董事。

上市公司第一大股东为钟安升及其一致行动人，合计持有上市公司18.04%的股份，其中钟安升女士持有11,033,598股，占比5.45%。连远锐先生与钟安升女士为母子关系。连远锐先生已承诺，其与上市公司第一大股东存在关联关系，与其他股东及上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本人未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--024

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于续聘立信会计师事务所

（特殊普通合伙）为

公司2018年审计机构的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为本公司2017年度审计机构。鉴于其在本年度的审计工作中能根据中国注册会计师审计准则的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，经审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为本公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，审计费用共计90万元/年。

2018年4月26日，公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议分别审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》。该事项尚需提交股东大会进行审议。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一八年四月二十八日

证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2018--025

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于修订《公司章程》相关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月28日召开第八届董事会第四次会议，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行如下修订：

1、第七十一条原为：

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

拟修订为：

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

2、第一百零一条原为：

第一百零一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。

拟修订为：

第一百零一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。

3、第一百一十五条原为：

第一百一十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

拟修订为：

第一百一十五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

4、第一百一十七条原为：

第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

拟修订为：

第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一八年四月二十八日

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人董事长吴太交、总经理陆麟育、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）唐敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年年度报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，针对审计意见中的事项，本公司董事会已作了说明，详见公司于2018年4月28日披露的《董事会关于带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见的专项说明》。

报告期公司在原有自有房屋租赁业务的基础上开展了红酒贸易业务；其中租金收入为 408.56万元，与同期相比稳中有增；红酒贸易营业收入2,893.30万元，营业利润 710.88万元，净利润 606.99万元。

此外，报告期内公司解决了四起历史债务及诉讼事项（详见2017年年度报告第五节、十、重大诉讼、仲裁事项相关部分）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：600234 公司简称：ST山水

2018年第一季度报告