中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

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股票简称：中珠医疗 股票代码：600568 上市地点：上海证券交易所

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：中珠医疗控股股份有限公司。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案及摘要中涉及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》。本公司及董事会全体董事保证本预案及摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及摘要内容以及与本预案及摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易各方声明

本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

释义

除非另有说明，下列词语在本预案摘要中具有以下含义：

1、一般名词

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2、专业名词

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注：若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项。

一、本次交易方案概况

根据上市公司与交易对方分别签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以支付现金的方式分别购买康泽药业27名股东以及浙江爱德2名股东分别持有的康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权。其中，康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元，浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元。

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产，本次交易的资金来源为上市公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金，具体支付节奏可参见重组预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易方案概述/（三）对价支付方式”。

二、本次交易构成重大资产重组

根据中珠医疗经审计的2017年度合并财务数据及标的公司未经审计的财务数据、交易预估作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注1：标的资产为康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权，其中浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元，康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

注2：标的公司数据为未经审计数据。

依据《重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额和营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且营业收入超过5,000万元，因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及公司股本变动。本次交易完成后，中珠集团仍为公司控股股东，许德来仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

（一）业绩承诺安排

本次交易中康泽药业的业绩承诺方为康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂以及自然人陈齐黛、杜炜龙，上述业绩承诺方对康泽药业2018年、2019年、2020年、2021年和2022年合并报表口径下扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，康泽药业连锁有限公司收到的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续5年以上的扶持补助和重庆玉马医药有限公司收到的根据《关于西部地区鼓励类产业项目确认书》享受的优惠应当计入前述业绩承诺净利润）进行承诺，承诺数额如下表所示：

单位：万元

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经交易双方友好协商，浙江爱德的交易对方未作出业绩承诺。

（二）业绩补偿安排

1、承诺期的业绩补偿安排

（1）如在业绩承诺期内，康泽药业截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，业绩承诺方将以现金进行补偿，当年补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数－截至当年期末康泽药业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度康泽药业承诺净利润总和×购买康泽药业74.5262%股份总对价-已补偿金额。

（2）在计算当年应补偿金额时，业绩承诺方可以将当年实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一年实际净利润。

（3）在业绩承诺期的前四个业绩承诺年度，如截至当年期末累积净利润实现比例大于90%，但不足100%的，业绩承诺方无须履行现金补偿义务，但业绩承诺最后一年出现前述情形的，业绩承诺方应当按照前述（1）履行现金补偿义务。

累积净利润实现比例=截至当年期末康泽药业累积实现净利润数÷截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数。

标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后康泽药业实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露。

如果根据协议约定，业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的5个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后15个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

业绩承诺方内部就业绩补偿义务互相承担连带责任。

2、减值测试及补偿安排

业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应聘请上市公司和业绩承诺方均认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估师事务所(如聘)依照中国证监会的规则及要求对康泽药业进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果康泽药业的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的现金总额，则业绩承诺方应就差额部分对上市公司另行补偿，补偿金额=期末减值额-业绩承诺期已补偿的现金总额。

上述期末减值额为购买康泽药业74.5262%股份总对价减去《减值测算报告》对康泽药业74.5262%股份的评估值并扣除业绩承诺期间康泽药业股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响数额。

业绩承诺方内部就减值补偿义务互相承担连带责任。

无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的减值补偿和业绩承诺补偿不应超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价。

（三）业绩奖励安排

若康泽药业在业绩承诺期内实现的净利润之和超过业绩承诺方承诺净利润之和，则上市公司应当将超额部分中应归属于上市公司股东部分的45%支付给康泽药业核心骨干员工作为奖励。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由康泽药业确定，并报上市公司备案。无论如何，该奖励不得超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价的20%。

上述奖励对价在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内一次性向康泽药业核心骨干员工支付。

六、标的资产预估值及作价

截至本预案摘要签署之日，标的资产涉及审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日2017年12月31日，康泽药业未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为62,858.79万元，采用收益法预估，标的资产预估值为246,000.00万元，较账面净资产增值183,141.21万元，增值率为291.35%；浙江爱德未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为12,766.27万元，采用收益法预估，标的资产预估值为117,000.00万元，较账面净资产增值104,233.73万元，增值率为816.48%。

本次交易标的康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元，同时考虑到康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂与康泽药业其他参与本次交易的股东承担的业绩承诺、经营义务等不同，采用差异化的定价方式。转让对价的具体情况如下：

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注：根据上市公司与非业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》，如最终评估值超过预估值10%以上的，非业绩承诺方获得的现金对价相应调整为前述约定的现金对价×（1+差异率），其他情况下非业绩承诺方的现金对价均不作调整，差异率=（评估值-预估值）÷预估值

经上市公司与交易对方协商，本次交易标的浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元，具体如下：

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标的资产最终交易对价以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产预估值与最终评结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

七、本次交易对上市公司的主要影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司以医疗医药业务和房地产业务为主业，其收入和利润主要来源也是医疗医药业务和房地产业务。而房地产市场一直以来都是国家进行宏观调控的重点，为避免房地产市场环境发生变化，上市公司主动合理规划、调整房地产业务、调整事业板块设置，积极培育和孵化医疗医药板块。2016年2月，经证监会批复，公司实施完成发行股份购买一体医疗100%的股权，进一步明确将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。

本次交易是上市公司贯彻实现战略发展目标的又一次重大举措，通过收购康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权，上市公司将实现在医疗医药产业链的整体发展规划和统一战略部署，促进资源整合，实现产业协同效应，同时不断丰富自身盈利模式，提升上市公司的综合实力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，因此本次交易对上市公司总股本无影响，但交易对方拟购买上市公司股票的安排将会对上市公司的股权结构产生一定影响，相关内容请参见本预案摘要“重大事项提示/十二、交易对方拟购买上市公司股票的安排”。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，浙江爱德和康泽药业将纳入上市公司合并财务报表范围，预计对现有资产负债结构、收入规模盈利能力以及各项财务指标将产生积极影响。

根据浙江爱德未经审计的财务报表、康泽药业2017年未经审计的财务报表和康泽药业2016年经审计财务报告，2016年度和2017年度，浙江爱德合并口径营业收入分别为7,086.49万元和42,694.09万元，归属于母公司的净利润分别为473.55万元和7,292.73万元，康泽药业合并口径营业收入分别为175,602.58万元和236,010.11万元，归属于母公司的净利润分别为7,258.30万元和6,224.86万元。因此，预计本次交易将有助于改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力，为公司股东带来良好回报。

由于本次交易的资金将采用公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集资金，预计本次交易完成后，公司未来一段时期内的资产负债率将有所上升，并相应增加公司的财务费用。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年4月27日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

2、2018年4月27日，浙江爱德召开股东会，全体股东一致同意将各自持有的浙江爱德股权转让与上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受让权。

3、2018年4月27日，杭州上枫、杭州忆上分别履行内部决议程序，同意将各自持有的浙江爱德股权转让与上市公司。

4、2018年4月23日，广发证券履行内部决议程序，同意将持有的康泽药业股份转让与上市公司。

5、2018年4月25日，共青城雅德、共青城裕德和前海汤孚分别履行内部决议程序，同意将各自持有的康泽药业股份转让与上市公司。

6、2018年4月27日，康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂分别履行内部决议程序，同意将各自持有的康泽药业股份转让与上市公司。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议（如需）。

本次重组实施前尚需取得的有关批准，能否取得批准以及取得批准的时间均存在不确定性，在取得全部批准前本次重组方案不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

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独立财务顾问

二〇一八年四月

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