江西恒大高新技术股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议
公告

(上接433版)

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2018-033

江西恒大高新技术股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年4月26日上午11:00召开第四届监事会第十次会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2018年4月15日以书面或电子邮件方式送达各位监事，本次会议应参会监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席周建先生主持，经与会监事充分合议并现场投票表决，通过了以下议案并形成决议：

1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

监事会根据2017年的工作情况编制了《2017年度监事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2017年度财务决算报告》。

经审核，与会监事认为，公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果。2017年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意《2017年度财务决算报告》的各项内容。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2017年年度报告》中“第十一节财务报告”部分相关内容。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《2017年年度报告及年度报告摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年度报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

《2017年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《2017年度利润分配预案》。

与会监事一致认为：公司拟定的2017年度利润分配预案符合公司的实际情况及未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2017年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于续聘2018年审计机构的议案》

经审核，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的2017年度审计报告真实、准确地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，因此，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务报表审计机构，聘期为 1 年,审计费用根据 2018年审计工作量，双方协商确定。

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求进行的变更。

监事会认为：本次会计政策变更是公司因执行新企业会计准则进行的合理变更，符合规定和公司实际情况，对公司财务状况，经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会成员一致同意公司本次会计政策变更事项。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议《2018年第一季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2018 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年第一季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

《2018年第一季度报告正文》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《江西恒大高新技术股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2018-038

江西恒大高新技术股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

一、 本次利润分配预案基本情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第6-00065号《审计报告》，公司（母公司）2017年度实现净利润-28,882,965.67元，加年初未分配利润123,261,042.26元，减去本期提取的法定公积金0元，截至2017年12月31日实际可供股东分配的利润为94,378,076.59元。截至2017年12月31日，公司资本公积金余额为842,512,610.98元,其他综合收益为5,965,674.00元。

截至本利润分配预案作出之日，公司股份回购专户累计回购公司股份2,879,000股。公司2017年度利润分配预案：拟以2017年12月31日公司总股本306,616,909股扣除本预案作出之日公司回购专户2,879,000股股份后的303,737,909 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），合计派发现金91,121,372.70元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配没有超过上市公司未分配利润。

二、董事会审议本次利润分配预案的相关说明

1、第四届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权和第四届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2017年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。

2、提议人：公司董事会

3、确定该现金分红方案的理由：根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》、公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划 》中关于现金分红的规定，具备合法性、合规性、合理性。

4、截止2017年末，公司货币资金为159,705,848.01元，现金流非常充裕，上述利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

5、 公司在过去12个月内不存在使用募集资金补充流动资金以及在未来12个月内计划使用募集资金补充流动资金的行为。

三、监事会意见

监事会发表意见如下： 公司拟定的2017年度利润分配预案符合公司的实际情况及未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

四、独立董事意见

独立董事发表意见如下：公司董事会审议通过的2017年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意董事会提出的2017年度利润分配预案，并同意将该方案提交公司2017年年度股东大会审议。

五、特别提示

根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时，公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

六、备查文件

1、《江西恒大高新技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

2、《江西恒大高新技术股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》

3、《独立董事关于第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见》

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二O一八年四月二十八日

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2018-039

江西恒大高新技术股份有限公司

2017年募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

（一）2011年首次公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会 《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]720号核准，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股20.00元。截止2011年6月15日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额400,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用19,517,022.97元后，实际募集资金净额为人民币380,482,977.03元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所验证，并出具了中磊验字[2011]第0037号的验资报告。

2、截止2017年12月31日募集资金使用及结余情况

2017年度，募集资金项目投入金额合计31,268,601.26元。截止2017年12月31日，公司募集资金累计使用404,958,610.11元（含募集资金账户产生利息收入累计24,479,014.43元），其中：超出募投项目所需部分的募集资金归还银行贷款29,000,000.00元、补充流动资金30,000,000.00元、注册全资子公司20,000,000.00元、投资参股公司43,810,800.00元（北京信力筑正新能源技术股份有限公司）、支付重大资产重组自筹资金对价31,268,601.26元 （长沙聚丰网络科技有限公司、武汉飞游科技有限公司）、倒班楼项目支出20,023,655.95元；直接投入募集资金项目累计230,855,552.90元(含补充流动资金103,372,293.06元)。

2017年度，注销募集资金专户（中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行、中国银行股份有限公司南昌市青湖支行、中国工商银行股份有限公司南昌市青山湖支行、招商银行股份有限公司南昌北京西路支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行）时将余额转至一般户的金额为1,098.33元。截止2017年12月31日，募集资金专户（上海浦东发展银行南昌分行天宝支行）余额为人民币2,283.02元。

(二)2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会 《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕331号）核准。公司于2017年5月非公开发行人民币普通股8,937,728股，每股面值人民币1元，发行价格13.65元/股，募集资金总额121,999,987.20元，扣除发行费用8,076,007.46元后，募集资金净额113,923,979.74元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2017]第6-00004号的验资报告。

2、截止2017年12月31日募集资金使用及结余情况

截止2017年12月31日，公司募集资金累计使用114,073,155.28元（含募集资金账户产生利息收入累计150,156.42元），其中：支付重大资产重组自筹资金对价114,073,155.28元，用于长沙聚丰网络科技有限公司及武汉飞游科技有限公司的股权。

注销该募集资金专户时将余额转至一般户的金额为980.88元。截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币0元。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1、2011年首次公开发行股票募集资金

根据上述有关规定，公司与保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、募集资金存储银行（中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行、中国银行股份有限公司南昌市青湖支行、中国工商银行股份有限公司南昌市青山湖支行、招商银行股份有限公司南昌北京西路支行、上海浦东发展银行南昌分行天宝支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行）于2011年6月16日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了6个专户存储募集资金。已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2、2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据上述有关规定，公司与保荐人长城证券、募集资金存储银行中国建设银行股份有限公司南昌市火炬支行于2017年6月20日共同签署了《募集资金三方监管协议》，将36001051260052500663账户作为专户存储募集资金。已签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二） 募集资金管理情况

1、2011年首次公开发行股票募集资金

截至2017年12月31日止，公司首次募集资金在各银行募集资金专项账户的存款余额为2,283.02元，具体存放情况如下：

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备注：公司对原募集资金专户（中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行于2017年1月9日、中国银行股份有限公司南昌市青湖支行于2017年2月23日、中国工商银行股份有限公司南昌市青山湖支行于2017年4月13日、招商银行股份有限公司南昌北京西路支行于2017年5月25日、中国民生银行股份有限公司南昌分行于2017年9月20日）进行销户。

2、2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

该募集资金已于2017年全部使用完毕，募集资金存储专户已于2017年度销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金具体使用情况详见本报告附表1 《2011年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表3《2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2011年首次公开发行股票募集资金

1、变更募集资金项目原因

（1）公司“非金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”（以下简称“非金属防护项目”）募集资金拟投资额为6,996.50万元，非金属防护产品是公司主营防护产品之一，公司通过对关键设备的更新改造，产能已得到一定程度的提升，基本能够满足当前公司业务拓展的需要。鉴于“非金属防护项目”的下游钢铁、水泥行业整体经营环境仍持续低迷，该项目涉及的可预期的市场需求减少，经公司第二届董事会第三十五次临时会议及2013年第四次临时股东大会审议通过已终止募投项目“非金属防护项目”的实施。

（2）鉴于“金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”（以下简称“金属防护项目”）的下游钢铁等行业整体经营环境仍持续低迷，该项目涉及的可预期的市场需求减少，加之公司通过对金属防护项目的材料生产和工程施工环节部分关键设备的更新改造，已使原有产能得到一定程度提升，基本能够满足当前市场需求。因此，如果按原募集资金投资计划，将造成由于可预期的市场需求减少会导致公司扩大的产能不能完全有效的消化，影响募集资金的使用效率。经公司第三届董事会第八次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，对金属防护项目部分建设内容及整体投资概算进行了调整，缩减了投资概算，结余募集资金用于补充公司流动资金。

（3）“营销网络及物流配送中心扩建项目”（以下简称“网络服务体系建设项目”）主要为金属防护项目、非金属防护项目提供营销网络及物流配送服务，由于此前非金属防护项目已终止实施，金属防护项目缩小投资规模，因此需相应调整网络服务体系建设项目的部分投资内容和整体规模，以实现与相关项目的匹配，经公司第三届董事会第八次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，对网络服务体系建设项目部分建设内容及整体投资概算进行了调整，缩减了投资概算，结余募集资金用于补充公司流动资金。

2、变更募集资金项目基本情况

“非金属防护项目”终止后，使用剩余募集资金3,055.8万元人民币，与黑龙江省安达市仙浪科技有限公司共同出资设立新公司，新公司注册资金5,555万元人民币，出资比例为：江西恒大高新技术股份有限公司占55%，黑龙江省安达市仙浪科技有限公司占 45%；“非金属防护项目”节余募集资金及其利息全部永久补充公司流动资金。

“金属防护项目”原计划投资额8,515.7万元，调整后投资额4,581.69万元，调减3,934.01万元；“网络服务体系建设项目”原计划投资额3,602万元，调整后投资额1,827万元，调减1,775万元。节余募集资金及其利息全部用于永久补充公司流动资金。

公司承诺，在最近十二个月内未进行证券投资，并承诺在剩余募集资金全部永久补充公司流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

3、变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2 《2011年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。

（二）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告期内，公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附表1：2011年首次公开发行股票募集资金使用情况表

附表2：2011年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

附表3：2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

江西恒大高新技术股份有限公司董事会

二○一八年四月二十六日

附表1：

2011年首次公开发行股票募集资金使用情况表

编制单位：江西恒大高新技术股份有限公司 2017年度 单位：人民币元

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注1：2011年9月15日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于用部分超募资金追加〈技术研发中心项目〉投资之议案》，同意使用不超过1,335万元的超募资金追加“技术研发中心项目”的投资。

注2：2017年7月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于对超募项目结项并使用首次公开发行股票募集资金项目节余资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，同意将首发节余募集资金3,099.64万元及其利息收入用于支付2017年度重大资产重组自筹资金对价（支付自筹现金对价金额以结余资金转出当日银行结息余额为准）。

注3：长沙聚丰网络科技有限公司与武汉飞游科技有限公司2017年度合计实现净利润78,382,202.31元，其中纳入公司合并报表范围内的净利润为48,712,243.51元（长沙聚丰网络科技有限公司2017年度实现净利润42,440,856.20 元，其中纳入公司合并报表范围内的净利润23,821,380.47元；武汉飞游科技有限公司 2017年度实现净利润35,941,346.11元，其中纳入公司合并报表范围内的净利润24,890,863.04元 ）。

附件2

2011年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

编制单位：江西恒大高新技术股份有限公司 2017年度 单位：人民币元

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附表3：

2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

编制单位：江西恒大高新技术股份有限公司 2017年度 单位：人民币元

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注1：长沙聚丰网络科技有限公司与武汉飞游科技有限公司2017年度合计实现净利润78,382,202.31元，其中纳入公司合并报表范围内的净利润为48,712,243.51元（长沙聚丰网络科技有限公司2017年度实现净利润42,440,856.20 元，其中纳入公司合并报表范围内的净利润23,821,380.47元；武汉飞游科技有限公司 2017年度实现净利润35,941,346.11元，其中纳入公司合并报表范围内的净利润24,890,863.04元 ）。