广东明珠集团股份有限公司

一、 重要提示

2.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

2.3 公司负责人张文东、主管会计工作负责人钟金龙及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.5 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

2.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1报告期内，资产负债表项目大幅度变动原因分析

单位:元 币种:人民币

■

货币资金较上年度期末增加90.46%，主要原因是本报告期公司之子公司进行现金管理业务收回到期的理财投资资金所致；

应收票据较上年度期末增加66.25%，主要原因是本报告期公司按照合同约定收到的商业承兑汇票增加所致；

预付账款较上年度期末增加628.70%，主要原因是本报告期公司按照合同约定预付的贸易款项增加所致；

应收利息较上年度期末增加82.11%，主要原因是本报告期公司之子公司进行财务资助计提的回报款增加所致；

其他应收款较上年度期末增加32.24%，主要原因是本报告期公司支付咨询费用所致；

一年内到期的非流动资产较上年度期末减少100.00%，主要是本报告期公司收回一年内到期的委托贷款及借款保证金所致；

应付账款较上年度期末减少38.37%，主要原因是本报告期公司按照合同约定支付贸易款项所致；

应付利息较上年度期末减少100.00%，主要原因是本报告期公司支付了上年度预提的银行借款利息所致；

其他应付款较上年度期末减少38.39%，主要原因是本报告期公司之子公司按合同约定支付了上年度预提的律师费用所致；

一年内到期的非流动负债较上年度期末减少57.02%，主要原因是本报告期公司按合同约定归还借款所致。

3.1.2 报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析

单位:元 币种:人民币

■

管理费用较上年同期减少36.76%，主要原因是上年同期公司支付了中介机构费用而本报告期无该费用所致；

财务费用较上年同期增加70.97%，主要原因是本报告期公司向金融机构借款费用增加及公司之子公司利息收入减少所致；

投资收益较上年同期减少82.34%，主要原因是本报告期公司之子公司进行现金管理取得的收益减少所致；

归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加30.05%，主要原因是本报告期公司净利润增加所致。

3.1.3报告期内，现金流量表项目大幅度变动原因分析

单位:元 币种:人民币

■

经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加86.73%，主要原因是本报告期公司之子公司支付的兴宁市南部新城首期土地一级开发项目款项较上年同期减少所致；

投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少44.06%，主要原因是本报告期公司之子公司现金管理业务收回到期理财投资资金较上年同期减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少109.19%，主要原因是本报告期公司向金融机构归还借款较上年同期增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目事项

2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订〈兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议〉的议案》（详见公告临2014-037）。2014年11月20日，公司与政府方、恩平二建签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订业经兴宁市第十四届人大常委会第28次会议审议通过。

（1）土地一级开发的业务模式：

兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平市二建集团有限公司（以下简称“恩平二建”）共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。

项目公司的主要义务：

1) 为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；

2) 完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金，建成后归政府方所有；

3) 项目公司为上述（1）和（2）提供的资金不超过75.379亿元。

政府方的主要义务：

1) 完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；

2) 南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；

3) 通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且每亩出让价格不低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；

4) 向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；

5) 根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。

（2）兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的进展

截至2018年3月31日，项目公司累计已投入约312,037.44万元，其中，征地拆迁方面已投入约160,438.40万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约151,599.04万元；截至2018年3月31日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金416,970,577.77元。

截至2018年3月31日，南部新城项目稳步推进中，其中：

征地拆迁工作逐步开展：宁新片区、刁坊片区、福兴片区共征地拆迁面积约达292万平方米，共征收户数约3,530户，现已有部分地块开始出让：根据兴宁市国土资源局于2017年9月29日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】07号成交公示》，地块编号为GP2017-29的土地已出让（其中12,787.25平方米（19.1808亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内）。兴宁市土地储备和征地服务中心向项目公司支付的南部新城首期土地一级开发范围内出让地块GP2017-29号的出让收入扣除计提相关基金税费后的款项71,541,291.00元已在2017年度确认收益。上述出让地块GP2017-29号的出让收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入（￥101,492,531.00元）扣除的“相关基金及税费”款项（￥29,951,240.00元）中属于兴宁市本级收入的部分（具体金额待确定）应“以扶持资金的形式全额”支付给项目公司，截至2018年3月31日，项目公司尚未收到该款项。

设施建设方面进展情况：三所实验学校工程：基本已完工并交付使用，于2017年9月开学，工程收尾、竣工验收结算等工作仍在进行中；迎宾大道（兴宁大道）工程：于2018年1月20日实行主车道通车，目前仍有绿化工程、辅道工程等进行当中；道路、桥梁工程：其中兴旺大桥工程于2018年1月20日实行通车，目前仍有护栏喷漆、人行天桥顶棚玻璃安装等工程进行当中。其中兴将路（三所学校段）市政道路工程、西沟边道路（三所学校段）市政道路工程、福兴安置区北侧道路50M绿化工程正在施工；兴宁市民广场（四馆一场）工程：建设用地已平整完毕，其中兴宁美术馆、兴宁图书档案馆已进入前期施工工作；安置房工程：目前安置房工程已进入施工阶段。

土地出让计划：公司尚未获悉政府部门2018年度对南部新城项目开发地块的出让信息，公司将及时关注政府部门关于土地出让计划的公告信息。

3.2.2共同合作投资项目

（1）共同合作投资业务模式

1）“鸿贵园”房地产开发项目

公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.9亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米（详见公告临 2016-053）。

2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过5.9亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园房开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，鸿源房地产将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为鸿源房地产本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临 2016-056）。

2）“经典名城”房地产开发项目

公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.6亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米，建筑面积223,473.22平方米（详见公告临2016-052）。

2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资总额不超过5.6亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，富兴贸易将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为富兴贸易本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临2016-060）。

3）“怡景花园”房地产开发项目

公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币3.0亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米（详见公告临 2017-004）。

2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过3亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，佳旺房地产将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为佳旺房地产本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告临 2017-007）。

（2）报告期内，公司共同合作投资项目的相关进展：

单位：元 币种：人民币

■

截至2018年3月31日，公司对外投资的三个合作项目均运作正常。

“鸿贵园”开发项目一区共25栋全部达到预售状态，1-18栋工程全部完成并已交楼，19-25栋入户主门、铝合金窗扇、防护网已安装完成，并已陆续通知交楼，地下室水电扫尾工程及周边市政道路的施工工程正常进行；鸿贵园二区共32栋，其中1-7栋共280套已达预售状态，已完成1-11号楼的施工规划许可，12-32栋报建手续正常推进中。“经典名城”开发项目一期施工全面展开，其中B1栋完成6层结构混凝土，B2、B3栋完成8层结构混凝土，C1、C2栋各完成10层结构混凝土，A、D栋报建手续办理中；二期厂房拆迁完成70%，报建正在办理中。“怡景花园”开发项目一期1#、2#楼完成1至10层，3#、5# 完成1层至3层，6#、7#完成1层至2层；二期围蔽工作正在进行，图审工作正在进行中；幼儿园主体已完工。

3.2.3委托贷款事项

单位：元 币种：人民币

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注：根据公司于2014年9月23日召开的第七届董事会2014年第五次临时会议审议通过的《关于向广东鸿源集团有限公司发放委托贷款额度人民币贰亿陆仟万元的议案》并形成的决议精神，公司通过广发银行股份有限公司梅州分行及兴宁珠江村镇银行股份有限公司发放委托贷款总额为不超过26,000万元，该贷款在2014年度已发放8,000.00万元、2015年发放9,800.00万元，至报告期末共发放委托贷款金额17,800.00万元,其中在2015年度收回6,800.00万元, 2016年度收回8,100.00万元,2017年度收回100.00万元,2018年1月16日收回2,800.00万元, 截至本报告期末,委托贷款余额为0元,公司发放的委托贷款本息已全部收回。

3.2.4公司实际控制人张伟标先生签订《一致行动协议》事项

2017年8月29日，间接持有公司5%以上股份自然人张坚力及其控制的企业兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）与公司实际控制人张伟标及其控制的企业深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）签订《一致行动协议》，约定：自协议签订日始，除须回避表决的情形外，张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时或张坚力向深圳金信安和兴宁金顺安表达向广东明珠行使上述股东权利意见时，保持与张伟标意见一致；并且，当张坚力直接持有公司股份时或张坚力通过其控制的除兴宁众益福外的其他方持有公司股份时，其亲自行使或通过其控制的其他方行使对公司的上述股东权利时，亦保持与张伟标意见一致。兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时，保持意见与深圳金信安一致。

上述《一致行动协议》签订后，在行使股东权利过程中，张坚力保持与张伟标意见一致，公司实际控制人在该协议签订前后未发生变化，仍为张伟标。

截至2018年3月31日，张伟标、张坚力的持股情况如下：

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3.2.5广东明珠健康养生有限公司相关事项

公司于2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，同意将公司持有的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）出资额人民币5,000万元（占健康养生公司注册资本的3.88%）按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格全部转让给广东明珠养生山城有限公司，转让价格为人民币5,000万元。2018年1月30日，公司收到广东明珠养生山城有限公司股权转让款人民币5,000万元，本次交易完成后，公司不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化（详见公告临2018-006）。

根据2017年10月9日公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）与健康养生公司签订的财务资助协议，广州阀门向健康养生公司提供不超过8亿元的财务资助款，分批提取，期限为2017.10.10-2018.7.21；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；用于补充生产经营流动资金、投资及归还贷款等。

根据2017年8月21日公司之子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）与健康养生公司签订的财务资助协议，公司向其提供不超过10亿元的财务资助款，分批提取，期限为2017.8.22-2018.7.21；年回报率为18%，回报款期满后一次收回；用于补充生产经营流动资金、投资及归还贷款等。

公司关联方张坚力、健康养生公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供担保。

鉴于公司放弃增资健康养生公司导致健康养生公司不再并入公司合并报表范围，故健康养生公司与广州阀门、健康养生公司与明珠置地的上述财务资助款项余额转变为健康养生公司对广州阀门和明珠置地的关联往来欠款，该等资金往来不构成非经营性资金占用。

截至2018年3月31日，广州阀门、明珠置地对健康养生公司财务资助的情况如下：

单位：元 币种：人民币

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3.2.6 公司作为发起人筹建广东兴宁农村商业银行股份有限公司的事项

公司于2018年3月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于同意公司作为发起人筹建广东兴宁农村商业银行股份有限公司的议案》，同意公司作为发起人之一，在兴宁市农村信用合作联社的基础上发起设立广东兴宁农村商业银行股份有限公司。相关事宜以本公司（作为发起人之一）签署的《发起人协议书》等相关法律文件为准；同意将公司所持有的兴宁市农村信用合作联社股金3,025.32万股经量化后转为兴宁农商银行的股份3,025.32万股。如在兴宁农信社清产核资等后量化转股比例发生变动的，以其清产核资等确定的结果为准（详见公告临2018-013）。

3.2.7非公开发行股票事项

2016年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号），核准公司非公开发行不超过134,048,223股新股。

2016年11月21日，公司以15.99 元/股的价格完成了非公开发行A股股票125,078,142 股，募集资金总额1,999,999,490.58元，扣除保荐承销费等费用19,999,994.91 元后，募集资金净额为人民币 1,979,999,495.67 元。其中，深圳市金信安投资有限公司认购46,278,987股，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司分别认购51,311,069股、27,488,086股（发行情况详见公告：临2016-039）。

公司本次非公开发行股票的持续督导期间为2016年11月21日至2017年12月31日。截至2018年3月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况并履行督导责任。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 广东明珠集团股份有限公司

法定代表人 张文东

日期 2018年4月26日

公司代码：600382 公司简称：广东明珠

2018年第一季度报告