南京纺织品进出口股份有限公司

公司代码：600250 公司简称：南纺股份

2017年年度报告摘要

公司代码：600250 公司简称：南纺股份

一 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司净利润为7,756.00万元，2017年末母公司累计未分配利润为-32,205.12万元。鉴于母公司2017年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式

报告期内，公司主营业务为进出口贸易业务，前期开展的国内大宗贸易业务由于风险管控、经营策略调整因素，上半年暂停开展，下半年少量恢复，全年总体业务规模较小。

进出口贸易业务为公司的传统业务和核心业务，目前主要通过公司本部和子公司南京南纺开展，盈利模式为获取进出口贸易差价。出口业务以纺织品、服装、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上，贸易通达国家和地区近百个，欧盟、美国、加拿大是最主要的贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务主营一般化工品，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。

公司自身无零售业务，无零售门店。

（二）报告期内行业情况说明

2017年，世界经济温和复苏，国内经济稳中向好，推动全年我国外贸进出口持续增长。据海关统计，2017年，我国货物贸易进出口总值41,044.7亿美元，同比增长11.4%。其中出口22,634.9亿美元，增长7.9%；进口18,409.8亿美元，增长15.9%。从产品细分看，我国纺织品服装2017年累计出口2,686亿美元，同比增长0.8%；服装及衣着附件2017年累计出口1,574.90亿美元，同比下降0.4%。与外贸总体大好形势相比，受国内生产要素成本提升、订单转移加速以及人民币升值等不利因素影响，传统劳动密集型的纺织品服装出口尤其服装出口仍未有显著增长。

受贸易产品结构局限以及传统外贸竞争优势弱化影响，报告期内公司实现进出口贸易收入5.08亿元，同比略降3.59%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

2017年，我国外贸总体形势较好，但依然存在诸多不确定、不稳定因素，部分国家逆全球化以及贸易投资保护主义抬头，贸易摩擦加剧，传统外贸竞争优势弱化局面仍未改变。一年来，公司董事会和经营管理团队在行业形势依旧不容乐观，大股东拟转让公司控股权的情况下，稳定军心，攻坚克难，紧紧围绕既定战略方针，在严控风险基础上积极稳妥开展主营业务，全力推进主营业务综合改革，主业下滑趋势得到了有效遏制。稳定主业的同时，公司股权投资效益凸显，成为公司利润的重要来源，助力公司2017年度实现了优良的经营业绩，为公司转型发展赢取了时间和空间。

（一）全年总体经营情况

受内外经营环境及公司风险管控、经营策略调整影响，2017年公司实现营业收入7.99亿元，同比略降5.73%，实现归属于上市公司股东的净利润9,371.13万元，同比增长445.08%，主要来源于重要联营企业权益法确认的投资收益。

（二）积极稳妥开展主业，全力推进综合改革

报告期内，公司继续以“严控风险，稳定主营业务”为指导思想，积极稳妥开展主营业务，全力推进主营业务综合改革。

一方面，公司进一步建立健全以风险管理为导向、预决算管理为核心的主营业务管理体系，根据出口、进口、国内贸易各自不同的业务特点、业务流程和风险点，通过实时关注业务资金占用、动态账龄分析、回款逾期预警和业务差别管理等手段，形成风险识别、风险预警和风险处理快速反应机制，及时调整业务结构，淘汰低质量及高风险业务，有效规避了重大业务风险。同时，分类制定绩效考核目标，实施业务风险保证金管理办法，改变以往业务风险和损失完全由公司兜底承担的弊端，切实保障业务健康发展。

另一方面，公司结合主营业务情况和行业发展趋势，参照往年业务改革的经验，继续以全资子公司南京南纺为平台，整合公司原有人力、客户、渠道和产业链等资源，调整业务管理机制和组织架构，全力推进主营业务混合所有制改革，建立业务风险共担、利益共享、责权利对等的激励约束机制。报告期内，南京南纺业务平台参股设立的三家业务子公司均已投入运营，并形成了各自出口、跨境电商和国内贸易等业务特色，其中2015年成立的两家子公司2017年营收和利润同比均实现大幅增长，机制创新带来的活力和成效显著；2017年新成立的一家子公司发展势头良好。

（三）优化投资结构，股权投资效益凸显

报告期内，为进一步优化投资结构，提高资源配置效率，除围绕主业综合改革新增少量投资外，公司继续梳理存量投资项目，有序推进资产处置工作，包括试点推行僵尸企业破产清算，启动江阴南泰股权转让，完成经纬电气股权优化等，另外阶段性完成对朗诗绿色地产持股结构调整工作，全资子公司新达投资第一批受让的朗诗绿色地产90,904,694股股票已过户。

报告期内，公司股权投资效益凸显，成为公司利润的重要来源，对联营企业的投资收益合计达1.94亿元，同比增长92.44%，其中朗诗集团贡献1.89亿元，投资回报显著。

（四）谋求转型发展，积极配合控股股东转让公司控股权事项

近年来，公司主业萎缩，转型发展是必然选择。2017年5月,控股股东启动拟以公开征集受让方的方式协议转让公司控股权事项，以期引进具备优质资源的股东，注入优质资产和业务，提升公司盈利能力和可持续发展能力。2018年1月，因征集到的意向受让方均未能满足受让条件，本次转让控股权事项宣告终止。九个月里，作为上市公司主体，公司严格按照证监会和上交所相关规定，积极配合做好相关审议、停复牌、信息披露、尽职调查、投资者说明等各项工作。

（五）强化内部管理，营造和谐、稳定的企业文化

报告期内，公司继续深化应用企业内部控制体系、ERP业务系统、OA协同办公系统三大管理架构，从“三重一大”规范决策、治理结构改善、制度建设、安全生产和信息化建设等入手，强化内部管理，将风险管控和规范运作做到实处，提升经营管理效能水平，构建公司治理长效机制，实现科学决策、全域安全、协同高效的管理目标。

同时，公司围绕经营管理、综合改革、人员稳定和企业发展等工作展开党工团各项工作，一方面通过深化“三位一体”监督体系、强化“两个责任”、落实“两学一做”常态化制度化和贯彻学习“十九大精神”，加强党风廉政建设和党组织建设，夯实公司经营发展、队伍稳定的组织基础。另一方面，通过创新和丰富员工活动，稳定员工队伍，传导正能量，加强企业精神文明和文化建设，营造积极向上、和谐稳定的企业文化和企业氛围。

1、 报告期内主要经营情况

受内外经营环境及公司风险管控、经营策略调整影响，2017年公司实现营业收入7.99亿元，同比下降5.73%，实现归属于上市公司股东的净利润9,371.13万元，同比增长445.08%，主要来源于重要联营企业权益法确认的投资收益。

2、 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：

单位：元

■

5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年公司对南京建纺实业有限公司控制权发生变化，公司在其董事会中表决权比例由3/5下降为2/5，不再具备控制权，本期不再将其纳入合并范围。

董事长：徐德健

董事会批准报送日期：2018年4月27日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2018-013

南京纺织品进出口股份有限公司

第八届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第八届十九次董事会于2018年4月27日在公司1706会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事陈益平、独立董事陈超以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第八届十九次董事会听取了《2017年度独立董事述职报告》，审议并通过以下议案：

一、《2017年年度报告》及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

二、《2017年度董事会报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

三、《2017年度财务决算报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

四、《2017年度利润分配预案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司净利润为7,756.00万元，2017年末母公司累计未分配利润为-32,205.12万元。

鉴于公司2017年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

五、《2017年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2017年度内部控制评价报告》。

六、《关于董事长2017年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长徐德健回避了表决）

七、《2017年度高级管理人员薪酬情况报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事丁益兵、张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬，回避了表决）

八、《关于确定2018年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

九、《关于确定2018年度融资综合授信额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

2018年度，公司计划在总额度20亿元人民币之内向金融机构申请综合授信。

十、《关于确定2018年度对控股子公司担保额度的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于确定2018年度对控股子公司担保额度的公告》。

十一、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务报告、内部控制报告的审计机构，并提请授权经营层确定审计费用。

十二、《关于修改〈公司章程〉的议案》

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

十三、《关于召开2017年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会同意公司于2018年6月30日前召开2017年年度股东大会，授权经营层确定会议具体日期后发出会议通知。

十四、《2018年第一季度报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2018年第一季度报告》。

上述第一至四项、第六项、第九至十二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号： 2018-014

南京纺织品进出口股份有限公司

第八届十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司第八届十二次监事会于2018年4月27日在公司1706会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事2人，监事许俊虎因公未能亲自出席，授权委托监事会主席周晓兵代为投票表决。会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定。会议由监事会主席周晓兵主持，审议并通过了以下议案：

一、《2017年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

经审核，监事会认为：

1、2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

二、《2017年度监事会报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

三、《2017年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

四、《2017年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司净利润为7,756.00万元，2017年末母公司累计未分配利润为-32,205.12万元。

鉴于公司2017年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

五、《2017年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2017年度内部控制评价报告》。

六、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

七、《2018年第一季度报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

经审核，监事会认为：

1、2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2018年第一季度报告》。

上述第一至四项、第六项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2018-015

南京纺织品进出口股份有限公司

关于确定2018年度对控股子公司

担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：控股子公司南京高新经纬电气有限公司、南京南纺进出口有限公司。

●本次担保额度：公司拟对控股子公司核定2018年全年担保最高额度共计34,000万元。

●累计担保情况：截至2017年12月31日，公司及控股子公司对控股子公司担保余额为3,500万元，均为对控股子公司南京高新经纬电气有限公司流动资金贷款提供的担保，占公司2017年末经审计净资产的7.66%，无逾期担保。不存在公司及控股子公司对外担保事项。

●反担保情况：所有对控股子公司的担保均需提供反担保。

●无逾期对外担保。

2018年4月27日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）召开第八届十九次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定2018年度对控股子公司担保额度的议案》，现将有关事项公告如下：

为鼓励控股子公司拓宽融资渠道，公司拟确定2018年度对控股子公司银行授信提供担保的额度。

本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。

本担保议案有效期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此议案额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。

本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

一、公司现存担保情况

1、公司对子公司担保情况：

截至2017年12月31日，公司及控股子公司对控股子公司担保余额为3,500万元，均为对控股子公司南京高新经纬电气有限公司流动资金贷款提供的担保，占公司2017年末经审计净资产的7.66%，无逾期担保。

2、公司及子公司对外担保情况：

截至2017年12月31日，不存在公司及子公司对外担保事项。

二、2018年度预计对控股子公司的担保

基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定2018年全年担保最高额度共计34,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：

■

上述额度包含公司及公司控股子公司为上述控股子公司提供的担保。

三、被担保子公司基本情况

1、南京高新经纬电气有限公司

类型：有限责任公司

成立时间：1996年7月26日

注册地址：南京高新开发区新科二路30号

注册资本：4,800万元

法定代表人：李越

经营范围：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；照明产品的生产、销售；照明设计；照明工程施工；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。

股权结构：公司持有该公司99.69%股权。

主要财务数据：截至2017年12月31日，该公司总资产9,877.99万元，总负债5,772.25 万元，资产负债率58.44%，2017年全年营业收入11,666.81万元，亏损138.39万元。

2、南京南纺进出口有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2014年4月17日

住所：南京市鼓楼区云南北路77号

注册资本：5,000万元

法定代表人：徐德健

经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭销售；商业信息咨询服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持有该公司100%股权。

主要财务数据：截至2017 年12月31日，该公司总资产17,785.28万元，总负债12,468.75万元，资产负债率70.11%，2017年全年营业收入31,559.02万元，亏损193.59万元。

四、公司担保风险防范措施

公司将对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握控股子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低为控股子公司提供担保的风险。

上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保并签订《反担保协议》。

五、履行的审议程序

上述担保事项经公司第八届十九次董事会审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。股东大会通过后，将授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至次年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对上述担保事项发表独立意见如下：公司2018年度预计担保事项均为对控股子公司的担保，担保风险可控，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体的利益，提供担保决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形，同意该事项并提交股东大会审议。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2018-016

南京纺织品进出口股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字[2017]11 号）、南京市委《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》（宁委办发[2017]24 号）以及南京市委组织部、南京市国资委党委《关于全面推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(宁组通[2017]40 号)的要求，结合南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）实际情况，公司拟对《公司章程》作出修改，具体修改内容如下：

■

上述修改《公司章程》事项已经公司第八届十九次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的《南纺股份章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2018年4月28日

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐德健、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人（会计主管人员）徐业香保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、报告期末，资产负债表项目大幅变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

■

2、报告期内，利润表及现金流量表项目大幅变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、控股股东终止协议转让公司控股权事项

公司于2017年5月26日、2017年6月27日、2017年12月23日发布《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方暨公司股票复牌的公告》《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展公告》（2017-016、020、030号），公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（原名南京商贸旅游发展集团有限责任公司，以下简称旅游集团）拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司无限售条件流通股7,750万股，占公司总股本的29.96%，并于2017年5月26日至2017年6月23日期间进行了公开征集。

2018年1月24日，公司收到旅游集团《关于终止协议转让南纺股份控股权的通知》，鉴于在本次公开征集过程中，意向受让方均未能满足受让条件，未能产生符合条件的拟受让方，经审慎考虑，旅游集团决定终止此次以公开征集受让方形式协议转让南纺股份控股权的工作。旅游集团承诺：在本次转让终止后6个月内，不再筹划转让南纺股份控股权事项。详见2018年1月25日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于控股股东终止协议转让公司控股权的公告》。

2、出售资产事项

公司第八届十五次董事会同意公司公开挂牌转让所持江阴南泰23.26%股权，标的股权初始评估值为7937.35万元，最终评估价值以经国资备案为准。公司按不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。由于经国资备案后的评估值增加，达到股东大会审批权限，该事项重新提请董事会和股东大会审议。经第八届十八次董事会及2018年第一次临时股东大会审议批准，同意公司以不低于经国资备案的评估价值，具体确定为9,304.00万元作为挂牌底价，在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让江阴南泰23.26%股权，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。2018年4月19日，江阴南泰23.26%股权转让项目在南京市公共资源交易中心公开挂牌，挂牌起止日期为2018年4月19日至2018年5月31日。详见公司于2017年10月11日、2018年3月16日、2018年4月3日、2018年4月20日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于挂牌转让江阴南泰家纺用品有限公司23.26%股权的公告》《第八届十八次董事会决议公告》《关于挂牌转让江阴南泰家纺用品有限公司23.26%股权进展的公告》《2018年第一次临时股东大会决议公告》《关于挂牌转让江阴南泰家纺用品有限公司23.26%股权的进展公告》。

3、间接控股股东变更事项

2018年3月30日，公司收到南京市国资委下发的《关于无偿划转南京旅游集团有限责任公司60%股权的通知》（宁国资委产〔2018〕40号），为整合南京市范围内旅游资产资源，提升南京市旅游业发展的质量和效益，将市属国有独资的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（以下简称国资集团）的全资子公司旅游集团60%股权，无偿划转至市属国有独资的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称城建集团）持有。同日，国资集团与城建集团签订《国有股权无偿划转协议》。2018年4月23日，城建集团收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司要约收购南京纺织品进出口股份有限公司股份义务的批复》。详见2018年4月2日、4月24日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于间接控股股东变更的公告》《关于间接控股股东申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》。

4、诉讼事项

2013年7月，公司因买卖合同纠纷对广东省广业岭南燃料有限公司（以下简称广业公司）、天津开发区津华煤炭运销有限公司（以下简称津华公司）提起民事诉讼，涉案金额共计1,049.89万元本金及相应利息、罚息。截至2014年末，被告已归还公司345.98万元本金，余703.81万元本金及利息、罚息未支付。2015年5月，法院一审判决广业公司和津华公司向公司返还货款703.81万元及支付相应利息、罚息。广业公司对一审判决不服，提起上诉。2016年11月，法院二审判决驳回广业公司上诉，维持一审判决。公司已向法院申请强制执行，截至报告期末，公司已收回款项270.62万元，剩余款项仍在执行中。2017年6月，广业公司进入破产清算程序，公司已向相关法院递交破产债权人材料，目前广业公司破产清算程序尚未终结。2018年4月，广业公司就本案向最高人民法院申请再审，最高人民法院已立案审查。详见公司于2015年6月5日、2015年6月30日、2016年11月10日、2018年4月20日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于涉及诉讼的公告》《关于诉讼进展的公告》《关于诉讼进展的公告》。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 南京纺织品进出口股份有限公司

法定代表人 徐德健

日期 2018年4月27日

2018年第一季度报告