江西煌上煌集团食品股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人褚浚、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人(会计主管人员)胡泳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、应收票据较2017年末增加了469.76万元，增长幅度为1304.89%，主要公司收到客户开具的银行承兑汇票增加所致；

2、其他应收款较2017年末增加了352.71万元，增长幅度为39.28%，主要为公司新增店面押金、业务保证金以及服务往来等所致；

3、其他流动资产较2017年末增加了9,688.53万元，增长幅度为3110.61%，主要为公司购买理财产品1亿元所致；

4、长期待摊费用较2017年末增加了521.28万元，增长幅度为39.86%，主要为公司新增店面装修费所致；

5、应付账款较2017年末增加了3,033.32万元，增长幅度为559.76%，主要原因是公司应付供应商原材料款以及子公司真真老老为端午备货增加原料采购所致；

6、预收账款较2017年末增加了2,000.65万元，增长幅度为371.16%，主要原因是子公司真真老老预收客户端午粽子订单货款增加所致；

7、应付职工薪酬较2017年末减少了833.03万元，下降幅度为69.02%，主要原因是公司支付上年末预提应付的年终奖励所致；

8、应交税费较2017年末增加了597.01万元，增长幅度为36.96%，主要原因是公司应缴纳的各项税费增加所致；

9、长期借款较2017年末减少了750万元，下降幅度为45.45%，主要原因是子公司真真老老偿还部分长期借款所致；

10、递延收益较2017年末增加了11,972.92万元，增长幅度为422.40%，主要原因是公司收到政府支付的地面附着物补偿款11859.51万元所致；

11、销售费用较上年同期增加了1,192.45万元，增长幅度为34.36%，主要原因是公司为提升销售收入，加快门店开发、市场拓展和促销宣传费用投入加大所致；

12、财务费用较上年同期增加了26.57万元，增长幅度为78.56%，主要原因是公司银行存款利息收入减少所致；

13、投资收益比上年同期减少了170.12万元，主要原因是公司报告期内无理财产品到期所致；

14、营业外收入比上年同期减少了188.69万元，下降幅度为90.73%，主要原因是依据会计政策将报告期内政府补助收益列支在报表项目“其他收益”所致；

15、营业外支出比上年同期减少了16.21万元，下降幅度为62.09%，主要原因是去年同期子公司解除合同赔偿所致；

16、所得税费用比上年同期增加了335.26万元，增长幅度为39.41%，主要原因是公司经营利润提升应计提所得税费用增加所致；

17、归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加了1,513.60万元，增长幅度为42.91%，主要原因是公司加快市场开发力度和乐鲜装产品全面推广，一季度营业收入同比增长23.39%，同时公司加强成本、费用管控，产品综合毛利率同比略有提升所致；

18、报告期经营活动产生的现金净流量比上年同期增加了18,500.33万元，增长幅度为180.95%，主要原因是公司销售收入同比增加以及报告期收到政府支付的地面附着物补偿款11,859.51万元（递延收益）所致；

19、报告期投资活动产生的现金净流量比上年同期减少了22,332.52万元，下降幅度为194.40%，主要原因是去年同期公司理财产品1.4亿元收回以及报告期公司购买理财产品1.00亿元所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年1月23日召开的第四届董事会第三次会议及2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于江西煌盛房地产开发有限公司代南昌县土地储备中心向公司支付土地收储地面附着物拆迁补偿款暨关联交易的议案》，公司于2018年3月5日与煌盛房地产开发有限公司签订协议，并于2018年3月13日收到了煌盛地产代南昌县土地储备中心支付的地面附着物补偿款 11,859.51 万元。

2、2018年1月23日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用不超过人民币 10,000 万元闲置自有资金进行投资理财，投资范围包括：国债逆回购产品，固定收益类产品、保本型理财产品。报告期内，公司已使用 10,000 万元购买了国债逆回购产品及银行保本型理财产品。

3、2018年1月23日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品。2018年4月9日，公司使用4,000万元闲置募集资金购买中国银行保本型理财产品。

4、2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入永久补充公司流动资金。该议案已经2017年度股东大会审议通过。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事长：褚浚

2018年4月27日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2018-034

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于公司2018年限制性股票激励计划

内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年4月10日，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案 ,并于2018年4月11日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等规范性文件的要求，通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人和激励对象在激励计划公开披露前6个月内（即2018年10月10日至2018年4月10日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人和激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前6个月内（2018年10月10日至2018年4月10日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清 单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划公布日前6个月内（2018年10月10日至2018年4月10日），除下列人士外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

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公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次股权激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，上述核查对象中的激励对象的股票交易纯属个人投资行为，与公司 本次激励计划内幕信息无关。其买卖公司股票时，未通过公司董事、监事、高级 管理人员及其他本次激励计划内幕知情人处获知公司拟进行激励计划的信息，其 买卖公司股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用 内幕信息进行交易的情形。

三、结论

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披 露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形；上述激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的：

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二○一八年四月二十七日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—035

江西煌上煌集团食品股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案的情况发生；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

一、会议通知情况

公司于2018年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.con.cn）刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

二、会议召开和出席情况

(一)会议召集人：公司董事会。

(二) 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2018年4月27日（星期五）14：00开始

（2）网络投票时间：2018年4月26日-2018年4月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月26日15:00-2018年4月27日15:00。

(三)会议主持人：董事长褚浚。

(四)现场会议召开地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司会议室。

(五)会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式召开。

(六)本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

（一）会议出席总体情况

出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共5名，代表股份320,270,900股，占公司有表决权股份总数的64.0597%，其中：

1、参加现场投票表决的股东、股东代表及委托投票代理人5名，代表股份320,270,900股，占公司有表决权股份总数的64.0597%。

2、通过网络投票的股东0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

（二）中小股东出席情况

出席现场会议和参加网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共1名，代表股份270,900股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0542%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（三）其他人员出席情况

公司全体董事、监事、高级管理人员出席了会议，北京盈科律师事务所律师吴洪平先生和樊翔先生见证了本次会议，并出具了法律意见书。

四、会议表决情况

1、审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

表决结果为：同意320,270,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决情况为：同意270,900 股, 占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

表决结果为：同意320,270,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决情况为：同意270,900 股, 占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

3、审议通过了《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

表决结果为：同意320,270,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决情况为：同意270,900 股, 占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

五、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京盈科律师事务所吴洪平先生和樊翔先生见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

六、备查文件

1、江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、北京盈科律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

2018年第一季度报告

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2018-033