国机通用机械科技股份有限公司
关于法院裁定认可控股子公司《广东国通
新型建材有限公司破产财产分配方案》的
公告

证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：2018-013

国机通用机械科技股份有限公司

关于法院裁定认可控股子公司《广东国通

新型建材有限公司破产财产分配方案》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次破产清算的基本情况

国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国机通用”）控股子公司广东国通新型建材有限公司（以下简称“广东国通”）由于连续多年经营亏损，扭亏无望，已严重资不抵债，且无法按期偿还到期债务，经公司2017年7月5日以通讯方式召开的第六届董事会第十次会议及2017年9月11日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司决定以债权人身份向法院申请广东国通破产清算。有关详情请参阅公司于2017年7月6日发布的《关于拟对控股子公司广东国通新型建材有限公司破产清算的公告》（公告编号：2017－018）。2017年11月1日，公司收到《广东省广州市中级人民法院民事裁定书》（（2017）粤01破97-1号），裁定受理公司对广东国通的破产清算申请。详情请参阅公司于2017年11月2日发布的《关于对控股子公司破产申请获法院受理的公告》（公告编号：2017-027）。

二、本次裁定情况

2018年4月11日，广东国通新型建材有限公司管理人（以下简称“管理人”）向广东省广州市中级人民法院提出申请，对其拟定的《广东国通新型建材有限公司破产财产分配方案》请求法院裁定认可。近日，公司收到广东省广州市中级人民法院《民事裁定书》（（2017）粤01破97-4号），裁定对债权人会议表决通过的《广东国通新型建材有限公司破产财产分配方案》予以认可。

据此分配方案，对国机通用公司的分配以实物和权益方式进行，将广东国通名下的厂房、存货原材料、机器设备、办公设备、车辆、应收及预付账款等全部破产财产（具体以评估报告所附资产评估明细表为准）评估价值扣减货币资金2,765,607.84元后，按6.4折定价54,639,738.98元的标准，全部分配给国机通用公司以清偿其债权。由于本次破产财产存在以实物方式进行偿债，后续还会发生过户税费等相关费用，因此对于公司的影响尚无法最终确定。

公司将按照有关规定及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国机通用机械科技股份有限公司

董事会

2018年4月28日

长城证券股份有限公司

关于国机通用机械科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之持续督导报告书

独立财务顾问

■长城证券股份有限公司

二零一八年四月

声明和承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就国机通用发行股份购买资产暨关联交易出具本持续督导报告书。

本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导报告书不构成对国机通用的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。

释义

在本持续督导报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

除特别说明外，本持续督导报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。根据党中央、国务院关于中央企业公司制改制有关工作部署，经中国机械工业集团有限公司批复同意，合肥通用机械研究院完成了公司制改制，并已取得了合肥市工商行政管理局颁发的新营业执照。改制后，公司控股股东名称已由“合肥通用机械研究院”更名为“合肥通用机械研究院有限公司”，注册资本变更为3.9亿元，是中国机械工业集团有限公司的国有全资公司。

国机通用（原国通管业）于2015年7月27日收到中国证监会《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1733 号），本次重组事项已获得中国证监会核准。

根据《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责。本独立财务顾问现就相关事项的督导意见发表如下：

一、本次重大资产重组情况概述

（一）交易对方

本次重组的交易对方为合肥院。

（二）交易标的

本次重组的交易标的为合肥院所持环境公司的100%股权。

（三）交易价格

根据评估机构国信评估为环境公司出具的皖中联国信评报字（2014）第 132号《资产评估报告书》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15 万元，评估增值率为 82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为51,653.15 万元。上述评估报告已经国务院国资委备案。

（四）发行股份

根据公司2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1733号文《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》的核准，公司采取非公开发行股票方式向合肥院发行41,421,932股股份购买环境公司100%股权。变更后的注册资本为146,421,932.00元。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）利润补偿承诺

2014年9月12日，上市公司与合肥院签署了《盈利预测补偿协议》，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《环境公司资产评估报告》，环境公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为4,949.54万元、5,026.96万元、5,129.10万元、5,185.68万元。

本次重组盈利预测补偿期限为2015年、2016年、2017年。截至2014年12月31日，标的公司已实现归属于母公司股东的净利润为50,386,567.59元，占标的公司2014年全年预测净利润值的101.80%。

基于以上协议及2014年利润实现情况，合肥院承诺：“从本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《环境公司资产评估报告》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。

如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则合肥院须按照本协议约定向上市公司进行补偿。

1、利润补偿的方式

(1)股份回购

从本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润合计数小于《环境公司资产评估报告》对应同期累积预测净利润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知合肥院标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求合肥院以股份补偿的方式进行利润补偿。

如果合肥院须向公司补偿利润，合肥院同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份。

(2)股份回购数量的确定

在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：

合肥院应承担的当年补偿的股份总数=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×合肥院以其持有的标的公司股权认购的股份总数÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－已补偿股份数量。

前述净利润数以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即合肥院无需向上市公司补偿股份，但合肥院已经补偿的股份不冲回。

合肥院总的补偿股份的数量不超过上市公司本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致合肥院持有的上市公司股份数发生变化，则合肥院回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

合肥院同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司实施现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。

(3)减值测试

在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则合肥院将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

(4)股份回购的实施

如果合肥院需向上市公司补偿利润，合肥院需在上市公司年度报告披露之日起30个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

上市公司董事会在回购股份转移至专门账户并锁定后，应在两个月内完成股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。”

根据大华核字[2018]002563号《国机通用机械科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，环境公司2015年度、2016年度、2017年度实现的累计净利润为16,228.86万元，其中扣除非经常性损益后的累计净利润金额为15,598.80万元，超出原承诺业绩257.06万元，业绩承诺完成率为101.68%。本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述业绩承诺已履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。

（二）股份锁定承诺

合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6月期末收盘价低于发行价的，合肥院持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（三）避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺

1、合肥院避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后控股股东合肥院与上市公司及其控股子公司之间出现同业竞争，合肥院承诺如下：

“1、本次交易完成后，合肥院将采取合法及有效的措施，促使合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企业不新增与国通管业（及其控股子公司）相同或相近的业务，以避免与国通管业（及其控股子公司）的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

2、如合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与国通管业（及其控股子公司）的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企业尽力将该商业机会给予国通管业。

合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

2、国机集团对上市公司的定位及避免同业竞争的承诺

根据上市公司规范运作要求以及国机集团未来产业布局规划，国机集团将上市公司定位如下：

“以流体机械专业的高科技和高新技术研发为导向，持续保持和强化在科研创新、技术服务和装备国产化等方面的核心竞争力，积极进行产业并购重组，拓展流体机械相关业务的服务领域，强化流体机械装备国产化能力，使国通管业由单纯的塑料管业生产逐步发展为集科研开发、技术服务、机电装备成套、产业化四位一体的科技创新型企业。

本次交易完成后，国机集团将全力支持国通管业发展成为流体机械装备技术领域的‘国际知名、国内一流’的高科技上市公司。”

同时，为避免本次交易完成后国机集团及其下属子公司与上市公司之间产生同业竞争，国机集团承诺如下：

“1、国机集团目前及未来不直接从事与本次交易完成后国通管业相同或相近的业务，以避免对国通管业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

2、本次交易完成后，国机集团将采取合法及有效的措施，促使除国通管业外国机集团控制的其他企业不新增与国通管业相同或相近的业务，以避免与国通管业的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

3、如国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与国通管业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业尽力将该商业机会给予国通管业。

国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

3、国机集团关于合肥院与中国电器院有关同业竞争事项的承诺

国机集团在上述承诺的基础上，针对证监会提出的反馈意见，就中国电器院与环境公司关于制冷空调设备相关业务事项，出具承诺，“中国电器院与环境公司在产品、技术、市场、客户和供应商等诸多方面存在显著差别，不存在同业竞争。国机集团将加强集团下属企业业务的管控和协调，避免两家企业出现同业竞争。如未来出现同业竞争的情形，国机集团将采取并购重组、业务整合等方式予以解决。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（四）减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范本次交易完成后合肥院与上市公司（及其控股子公司）之间的关联交易，合肥院承诺如下：

“1、合肥院将尽量避免或减少合肥院及合肥院实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、合肥院将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

3、合肥院保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通管业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。

合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

为解决与环境公司目前在污水处理业务方面的关联交易问题，合肥院于2015年4月15日出具承诺如下：

“1、环境公司取得机电安装工程施工总承包三级资质后，就上述资质承包工程范围内的机电安装工程施工项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。

2、在安徽合肥公共资源交易中心公开招标的污水处理业务项目，如环境公司符合招标条件，将由环境公司单独投标，合肥院不再参与投标或与环境公司联合投标。

3、自本承诺出具之日起，合肥院与环境公司因新签合同形成的污水处理关联交易收入占全部污水处理业务收入的比例在2015年降低至50%以下，2016年降低至25%以下，2017年不再新签污水处理关联交易合同。”

为减少和规范本次交易完成后国机集团与上市公司（及其控股子公司）之间的关联交易，国机集团承诺如下：

“1、国机集团将尽量避免或减少国机集团及国机集团实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、国机集团将严格遵守国通管业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

3、国机集团保证不会利用关联交易转移国通管业利润，不会通过影响国通管业的经营决策来损害国通管业及其他股东的合法权益。

国机集团确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（五）保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成前，公司与合肥院及其实际控制人国机集团在人员、机构、资产、财务和业务方面均保持独立。

本次交易完成后，为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性，合肥院和国机集团向公司出具如下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立。保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。

（二）保证上市公司资产独立完整。保证上市公司具有独立完整的资产；保证本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立。保证上市公司建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具备规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（四）保证上市公司机构独立。保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立。

保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不发生同业竞争或者显失公平的关联交易。

承诺人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

三、盈利预测实现情况

本次重组盈利预测补偿的期间为2015年、2016年及2017年，盈利预测数具体情况如下：

单位：万元

■

截至2014年12月31日，标的公司已实现归属于母公司股东的净利润为50,386,567.59元，占标的公司2014年全年预测净利润值的101.80%。基于以上协议及2014年利润实现情况，合肥院承诺：“从本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《环境公司资产评估报告》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。

根据大华核字[2018]002563号《国机通用机械科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，环境公司2015年度、2016年度、2017年度实现的累计净利润为16,228.86万元，其中扣除非经常性损益后的累计净利润金额为15,598.80万元，超出原承诺业绩257.06万元，业绩承诺完成率为101.68%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组盈利预测期内，标的资产经营状况正常，标的公司已经实现2017年承诺净利润，本次业绩承诺已履行完毕。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017 年，上市公司实现营业收入 61,183 万元，其中，环境公司全年实现收入 43,087.71 万元；管材事业部（含广东国通）全年实现收入 18,095.29 万元。2017 年度归属于上市公司股东净利润 16,725.99 万元，合并报表资产负债率为 38.37%。

注入资产业务方面：2017年，环境公司流体机械业务保持了稳中有升的发展势头。在巩固传统业务领域的同时，不断开拓新的客户群体、探索新的业务领域，各项业务保持了稳中有升的发展势头。环保工程、制冷空调、分离机械、科普装备、阀门等专业继续保持了平稳增长；流体机械、压缩机、包机等专业不断研发新产品、探索新的业务模式，正在逐步形成新的经济增长点。

2017年，环境公司获得省部级各类科技成果奖励6项，其中省部级科技进步一等奖2项、二等奖2项、三等奖1项，中国发明专利优秀奖1项。在专利和标准方面，环境公司全年新申请发明专利13项，获得授权发明专利5项，获得软件著作权4项；正在执行的各类标准计划项目共30项，其中国家标准12项、行业标准18项；由环境公司负责和参与完成编制，并已发布的标准9项，其中国家标准5项、行业标准4项。

传统管材业务方面：2017年，受企业搬迁、广东国通破产清算等因素影响，塑料管材业务销量较2016年有所下降。考虑到环保及职业健康的需要，以及搬迁后新厂区的容量等因素，管材事业部的业务重心逐渐向燃气和供水管、PE波纹管、建筑管转移。2017年，管材事业部电力管和燃气供水类管材的销售比重逐渐提高，已占全年销售额的70%以上，并成功开拓了新市场。

此外，公司土地收储、搬迁、住所地变更在2017年顺利完成。公司于2016年12月与合肥市土地储备中心签订《合肥市国有建设用地使用权收回合同》，收储补偿款总额约3.86亿元（其中含需要支付给相关企业补偿款约900万元）。经各方努力，公司按收储合同约定顺利净地交付，合肥市在2017年度已累计支付了90%的收储补偿款3.47亿元，此项资金对于化解公司的债务压力、去除大额折旧负担、改善经营现金流、提高资产质量等有着重要意义。通过土地收储，管材业务彻底摆脱了资产折旧高、债务负担重的局面，为后续的发展创造了良好条件。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2018]005713号审计报告，2017年上市公司合并报表简要财务情况如下：

单位：元

■

其中：

1、营业收入较上年同期下降 8.56%，主要由于广东国通关停、公司莲花路厂区土地收储搬迁，导致当期管材业务销售下降造成。

2、归属于母公司股东的净利润较上期上升 987.76%，主要由于公司莲花路厂区土地收储搬迁、结转了资产处置收入导致。

3、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下降，主要由于广东国通关停，根据估计的可回收金额一次性计提了减值准备。该事项不属于证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》第二条所列举的事项，因此归类于经常性损益，但实质上该事项对于公司属于偶发事件。

4、经营活动产生的现金流量净额较上年下降，主要是本期新开工项目前期垫资及管材事业部搬迁期间阶段性停产、收入下降导致。

上市公司2017年度各项业务的发展情况如下：

单位：元

■

■

经核查，本独立财务顾问认为：经过本次重组，上市公司的主营业务得到充实，注入资产业务稳步发展，有效支撑了上市公司经营业务，达到了重组的预期效果；上市公司原有业务受企业搬迁、广东国通破产清算等因素影响，塑料管材业务销量较2016年有所下降，但与原有业务相关的土地收储工作有利于解决历史遗留问题，未来上市公司管材业务经营情况有望得到改善。

五、公司治理结构与规范运作情况

本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。

2、董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事4名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行，确保了决策的高效、规范、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，就公司发生的关联交易、对外担保、董事和高管聘任等事项发表了独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，保证了公司治理结构的完善。公司董事会下设审计委员会，薪酬与考核委员会，战略委员会，提名委员会四个专业委员会，依据工作细则，分别承担公司重大事项讨论与决策职能。

3、监事与监事会

公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见，维护公司的合法权益。公司监事会的召集、召开程序符合《上市规则》，《公司章程》，《监事会议事规则》等规定。

4、信息披露与透明度情况

为加强公司的信息披露管理，保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保护公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，制定了《信息披露管理办法》。公司《信息披露管理办法》对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定，执行情况良好。公司定期报告均按时披露，无推迟披露的情况。公司《信息披露管理办法》中制定了公司发生重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均能按照制度规定执行。公司信息披露工作保密机制比较完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，严禁内部刊物或其他媒体披露尚未公开的信息资料。同时，公司要求相关的信息披露义务人和内部知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，切实防止信息在公开披露前发生泄漏。

5、独立董事勤勉履职，发挥独立作用

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

6、内幕信息知情人登记制度的建立和执行情况

公司按照中国证监会[2008]48号公告相关要求，建立了《外部信息报送和使用管理规定》和《内幕信息知情人登记备案制度》，两项制度已经公司三届董事会第二十六次会议审议通过，并已经在相关工作的开展中落实执行。报告期内，按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等，均对未披露信息知情人做登记备案。经公司自查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易行为。

公司已经建立较为完善的公司治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会、上海证券交易所有关文件基本一致，基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。公司将继续严格按照相关法律法规的规定，加强公司规范运作，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内未发现上市公司存在因不规范运作遭受处罚的情形；上市公司能按照相关要求规范有效运作，能够保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，切实维护了广大投资者利益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。

财务顾问主办人签名

盛瑞 刘东莹

长城证券股份有限公司

签署日期：2018年4月27日