湖南电广传媒股份有限公司

（上接529版）

四、董事会关于公司本次计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、监事会意见

监事会认为公司本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》的有关规定，同意本次计提资产减值准备事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2018年4月26日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2018-30

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

关于对上海久之润管理团队进行业绩

激励并签署托管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概况

鉴于湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）将拥有上海久之润100%股权，上海久之润主营业务为互联网游戏，属于轻资产行业，主要依靠其团队管理和运营。为充分调动上海久之润核心团队的积极性，促进上海久之润公司进一步提升经营业绩，公司拟与上海久之润管理团队设立的昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业签订《托管协议》，由昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业对上海久之润信息技术有限公司进行托管，并按实现业绩和考核情况提取一定的绩效托管费，达到绩效激励的目的。

二、合同当事人

（一）上海久之润基本情况

1、公司概况

上海久之润成立于2014年3月28日，注册资本642万元，是一家控股平台公司，旗下主要资产为上海久游网络科技有限公司（简称上海久游）100%股权。上海久游主营业务为互联网游戏开发及运营，其游戏产品类别主要包括端游、手游。目前产品线包括劲舞团系列、敢达系列、红莲之王及棋牌休闲等。

2、股权结构

上海久之润目前股权结构如下：

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根据2015年《投资协议》和业绩承诺实际完成情况，昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业所持全部30%股权将全部无偿转让给电广传媒。转让完成后上海久之润股权结构如下：

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3、财务情况

截止2017年12月31日，上海久之润公司总资产36424.62万元，净资产28404.45万元。

2015年至2017年收入、净利润、现金流情况如下：

单位：万元

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（二）受托方

受托方名称：昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业（简称滚泉商务）

注册地址：木垒县园林东路898号民生工业园区综合办公楼305室。

滚泉商务为由受托方团队依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业。其合伙人情况如下：

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三、合同主要内容

1、管理标的：上海久之润信息技术有限公司（含上海久游网络科技有限公司）

2、托管内容：负责管理标的的运营管理。

3、托管期限：五年（具体自电广传媒持有管理标的100%股权之日起至2022年12月31日止）

4、托管费：电广传媒按托管期内管理标的实现的绩效和经营目标考核情况，有条件的向受托方支付绩效托管费。

绩效托管费的计提方式和标准：

（1）绩效托管费的计提以上海久之润2018-2022年各年度内实现的归属于母公司净利润为绩效托管费的计提基数。

（2）基本业绩保障为8670万元，即如果该年度归属于母公司净利润低于8670万元，则该年度不计提绩效托管费。

（3）如果该年度管理标的归属于母公司净利润达到8670万，则按8670万的25%的计提托管费，如果该年度管理标的归属于母公司净利润超过8670万元，再在8,670万以上分段按照超额累进方式计提30%到40%不等的绩效托管费。

5、经营考核指标及奖惩

净利润指标：以上海久之润2017年度净利润9294万元为业绩增长基数，净利润年复合增长率约为11%。上海久之润2018-2022年净利润目标具体为：1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元、1.42亿元、1.58亿元。

应收账款：年末应收账款（已扣除坏账准备后）余额不超过当年营业收入的15%。

年度利润分配：年度可分配利润以经审计后的上年度上海久之润（单体）审计报告确认的期末未分配利润为准，年度利润分配比例不低于70%。具体分配方案由上海久之润股东会决定。

经营考核方式及相关奖惩：各年度结束后，由电广传媒委派业绩考核小组，并聘请会计师事务所对上海久之润当年净利润及各项经营考核指标完成情况进行考核、审计。考核小组应确认当年经营考核指标完成率。1.如果各项考核指标均完成则按100%兑现当年计提的绩效托管费；2.如年末应收账款（已扣除坏账准备后）余额超过当年营业收入的15%，则超出部分直接扣减当年净利润，绩效托管费的计提以扣减后的净利润为基础计算；3.如扣减后的当年净利润未达到当年净利润目标，但达到了8670万的绩效托管费最低提取数，则按照（1-净利润增长目标完成率）×10%的比例扣减当年计提的绩效托管费。净利润增长目标完成率= （当年净利润-前一年目标净利润）/（当年目标净利润-前一年目标净利润），扣减金额不超过计提绩效托管费的10%。（注：2018年考核采用9294万元作为“前一年目标净利润”）

6、绩效托管费的确认与支付

年度绩效托管费应在审计报告（次年四月份以前）确认管理标的实现托管绩效目标且受托方向委托方开具了足额、有效发票后30日内，根据协议计算所得金额由委托方以转账方式支付至受托方或受托方书面指定的收款方。

根据受托方要求，委托方可以根据半年度业绩完成情况对本年度绩效托管费进行预估（但不兑现）。最终年度绩效托管费的计算、计提、兑现以完整年度终了后根据实际业绩完成情况和考核情况进行。

四、合同对上市公司的影响

上海久之润主营业务为互联网游戏，属于轻资产行业，主要依靠团队运营。本次基于激励目的的托管有利于充分调动和激励上海久之润团队的经营管理积极性，充分发挥团队在互联网游戏领域的丰富经验和优势，通过有效实施经营管控和绩效考核，有利于促进上海久之润提升运营效率和经营业绩，提升公司盈利水平。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2018 年 4 月 27 日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2018-31

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，定于2018年5月18日召开公司2017年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次年度股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年 5 月 18 日（星期五）下午14:40

网络投票时间：2018年 5 月 17 日——5 月 18 日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月18日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月17日下午15：00至2018年 5月18日下午15：00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年5月11日（星期五）。

（七）出席对象：

1. 截至股权登记日2018年5月 11日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（代理人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的议案：

1、公司2017年度董事会工作报告；

2、公司2017年度监事会工作报告；

3、公司2017年度报告及其摘要；

4、公司2017年度利润分配预案；

5、关于计提资产减值准备的议案；

6、关于公司2017年日常关联交易实际发生情况以及2018年日常关联交易预计情况的议案；

7、关于续聘会计师事务所的议案；

8、关于续聘内部控制审计机构的议案；

9、关于公司董事2017年度薪酬的议案；

10、关于公司监事2017年度薪酬的议案；

11、关于修改《公司章程》的议案；（本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）

12、关于对上海久之润信息技术有限公司进行托管的议案。

（二）披露情况

上述第1、3、4、5、6、7、8、9、11、12项议案为第五届董事会第二十六次会议审议通过的议案，第2、10项议案为第五届监事会第十一次会议审议通过的议案，详见公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记方式：

1. 出席会议的股东或代理人可以到公司证券法务部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续；

3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

《授权委托书》见附件2。

（二）登记时间：2018年5月14日（星期一）上午8：30—12：00，下午14：30—17：30；

（三）登记地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城，公司证券法务部。

（四）会议联系方式

联系人：颜 洁

联系电话：0731-84252080 84252333-8339

联系传真：0731-84252096

联系部门：证券法务部

联系地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 湖南电广传媒股份有限公司

邮政编码：410003

（五）相关费用

出席股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1. 异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函的时间为准）。传真登记的请在发送传真后电话确认。

2. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带居民身份证（如为授权还需提供《授权委托书》）、持股证明等原件，以便签到入场。

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1. 公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2. 公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司

董事会

2018年 4 月 27 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360917，投票简称：电广投票

2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置：

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见：

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年 5 月 18 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年 5 月 17 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年 5 月 18 日（现场股东大会结束当日）下午3：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席湖南电广传媒股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

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委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期： 2018年 月 日