深圳万润科技股份有限公司
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本次计提资产减值准备计入的报告期间为2017年1月1日至2017年12月31日。
（三）本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明
1、应收款项（含应收账款、其他应收款）的资产减值准备计提情况
公司按照一贯的原则对应收款项的可回收性进行评估，2017年度结合年末的应收款项分类、信用风险特征等信息，在进行评估后，对应收款项计提了减值准备46,417,340.75元。
2、存货的资产减值准备计提情况
2017年度，对原材料、在产品、库存商品等具有减值迹象的存货，计提减值准备11,009,606.34元。
3、商誉的资产减值准备计提情况
公司于每一资产负债表日对商誉无论是否存在减值迹象均进行减值测试。公司管理层分别将历次收购的标的公司的所有资产认定为一个资产组，对含商誉的资产组减值测试后，若资产组归属于母公司可辨认净资产公允价值持续计量下含分摊商誉的账面价值低于其可收回金额，其差额确认为商誉减值损失，直至商誉账面价值为零。上述商誉的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。公司以2017年12月31日为评估基准日，聘请上海申威资产评估有限公司对北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司相关资产组的可收回金额进行评估，出具了报告号为沪申威评报字〔2018〕第2005号的《深圳万润科技股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司与商誉相关资产组可回收价值评估报告》和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对北京亿万无线信息技术有限公司相关资产组的可收回金额进行评估，出具了报告号为中铭评报字[2018]第16049号的《深圳万润科技股份有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司并购北京亿万无线信息技术有限公司所形成的商誉资产资产评估报告》，将北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司及北京亿万无线信息技术有限公司分别认定为一个资产组，根据资产组的过往表现及未来经营的预期，对资产组未来现金流量做出估计，北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司的可收回金额为448,000,000.00元，与资产组的账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）484,784,308.97元比较后，计算确认商誉减值准备36,784,308.97元；北京亿万无线信息技术有限公司的可收回金额为221,399,843.02元，与资产组的账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）380,522,227.68元比较后，计算确认商誉减值准备159,122,384.66元；两个资产组计提商誉减值准备合计195,906,693.63元。
（四）本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，将提交公司2017年度股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备将导致本公司合并财务报表资产减值损失增加253,333,640.72元，公司2017年度合并财务报表利润总额减少253,333,640.72元。
三、董事会关于本次计提资产减值准备的说明
董事会认为：本次计提2017年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2017年度财务报表能更加公允地反映截至2017年12月31日公司财务状况、资产价值和2017年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。
四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及2017年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2017年度资产减值准备。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2017年度资产减值准备。
七、备查文件
1、 《第四届董事会第九次会议决议》；
2、 《第四届监事会第六次会议决议》；
3、 《独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-47号
深圳万润科技股份有限公司
关于子公司2017年度及累计承诺业绩
实现有关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日上光电2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
公司于2015年4月10日取得中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号），核准公司以非公开发行股票的方式向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者发行66,060,000股人民币普通股（A股）募集资金，其中，39,000万元用于收购日上光电100%股权。2015年6月17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及补偿
根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》以及《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），万润科技与唐伟等八方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下约定：
1、承诺净利润
业绩补偿义务人承诺日上光电2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000万元、4,050万元、5,265万元、6,581万元（以下称为“承诺净利润”）。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
本次股权收购实施完毕后，万润科技将在年度审计时聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对日上光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的累计净利润（即实际利润数）与同期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿的计算及实施
如果日上光电在补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，则万润科技有权在该年度的年度报告披露之日起，以书面方式通知业绩补偿义务人关于日上光电在该期间累计实际净利润合计数小于累计承诺净利润的事实，并要求业绩补偿义务人优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电股权价值】-累计已补偿金额。
股份补偿的计算公式：补偿股份数量=（应补偿金额-当期已补偿现金数）÷本次非公开发行价格。
根据上述公式计算的股份数由万润科技以1元总价回购并注销。
在各年计算的补偿现金或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回。
业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。业绩补偿义务人未在规定的时间内足额支付现金补偿款的，万润科技将直接启动股份补偿程序。
业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据协议计算的股份数量时，万润科技仍有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行补偿。业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10412号）日上光电2017年度及累积承诺业绩实现情况如下：
1、日上光电2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
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2、日上光电累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
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日上光电2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币57,857,217.35元，日上光电业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币65,810,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币7,952,782.65元。日上光电未完成2017年承诺利润。
日上光电承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币188,612,316.26元，日上光电业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币188,960,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币差额为347,683.74元，业绩承诺期累计需要补偿的业绩差额为717,594.53元。
（四）业绩承诺未完成原因
1、日上光电2017年度未能完成承诺业绩主要原因系：2017年度内人民对美金汇率大幅升值5.89%，导致产生汇兑损失约300万元；截止2017年12月31日，公司出口销售已办理出口报关但未能在报告期内办妥报关手续而未能确认为销售收入的金额约771万元，导致销售毛利减少约209万元；以及2017年度市场竞争激烈，公司针对部分产品进行了降价调整，导致2017年度产品综合毛利率下滑所致；
2、日上光电2014-2017年度累计未能完成承诺业绩主要原因系2017年度未能完成承诺业绩，达成率仅为87.92%所致。
（五）日上光电业绩承诺方对公司的补偿措施
在利润补偿期间届满时,日上光电承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，差额部分由新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、陆华（以下此八方合称“业绩补偿义务人”）优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（六）日上光电经营性现金净流入承诺与实现情况
1、业绩承诺方对业绩承诺期内经营性现金净流入之和承诺情况
根据公司与唐伟等八方签订的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准，下同）之和的90%。
2、日上光电经营性现金净流入实现情况
日上光电2014年至2017年实现经营性现金净流入分别为-3,492.25万、893.22万、8,046.99万、5,425.14万，承诺期内累计实现经营性现金净流入为10,873.10万。
3、日上光电业绩承诺方对公司的补偿措施
①在利润补偿期间届满时，若日上光电利润补偿期间内实现的累计经营性现金净流入之和低于净利润之和的90%（以公司聘请的会计师事务所审计的结果为准），差额部分由业绩补偿义务人以现金方式补足。
②期后回款抵减
公司同意对于2017年12月31日前发生但在资产负债日后一个月内收回的应收账款（以下简称“期后回款”）可以直接抵减上述差额。
③其他应收账款抵减
同时满足下列条件的应收账款或经公司同意的应收账款可以抵减上述差额：
（1）应收账款对象为日上光电拟拓展的国内、国际大客户（预计年销售额折合人民币1,000.00万元以上）；
（2）应收账款尚在信用期内且未在2018年1月31日前收回；
（3）日上光电已充分采取充分的风险控制措施（指由保险机构全额承保、不可撤销信用证或银行承兑汇票提供付款保证的）保障应收账款的回款；
4、经营性现金净流入差额补偿计算公式
经营性现金净流入差额补偿=利润补偿期间累计净利润之和*90%-利润补偿期间经营性现金净流入之和-期后回款-根据本协议确定的抵减金额。
据此，日上光电业绩补偿义务人无需向公司支付的现金补偿。
二、亿万无线2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，公司向廖锦添发行12,175,681股股份并支付现金8,241.00万元购买其持有的亿万无线54.94%股权、向方敏发行9,511,834股股份并支付现金6,438.00万元购买其持有的亿万无线42.92%股权、向马瑞锋发行474,267股股份并支付现金321.00万元购买其持有的亿万无线2.14%股权。2016年3月31日，亿万无线已办理上述资产工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述中“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即人民币32,397.00万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）2017年度及累积承诺业绩实现情况如下：
1、亿万无线2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
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2、亿万无线累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
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亿万无线2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币28,256,667.56元，亿万无线业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币42,250,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币13,993,332.44元。亿万无线未完成2017年承诺利润。
亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币125,689,354.31元，亿万无线业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币99,750,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超出累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币25,939,354.31元，不存在需要补偿的情况。
（四）2017年度未完成业绩承诺原因
1、由于市场经营环境变化，主营产品种类有所调整，原毛利率较高的以下载注册为计费模式的CPA产品业务量逐步减少，低毛利率的以下载点击为计费模式的CPD、CPC产品业务量逐步增加，毛利率降幅明显；
2、部分大客户由于在广告投放预算上有所调整，导致2017年度投放业务收入减少；
3、公司依据会计准则谨慎性原则，针对部分应收账款客户情况计提相应的减值准备金，对利润也有较大影响。
三、鼎盛意轩2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】436号）核准，公司向苏军发行17,965,605股股份并支付现金27,360.00万元购买其持有的鼎盛意轩100.00%股权。2016年3月21日，鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记手续。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
鼎盛意轩原股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即人民币41,463.00万元。
苏军在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格
经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）2017年度及累积承诺业绩实现情况如下：
1、鼎盛意轩2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元
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2、鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
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鼎盛意轩2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币32,808,641.11元，鼎盛意轩业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币50,700,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币17,891,358.89元。鼎盛意轩未完成2017年承诺利润。
鼎盛意轩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币111,921,175.32元，鼎盛意轩业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币119,700,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币差额为7,778,824.68元，业绩承诺期累计需要补偿的业绩差额为18,119,345.37元。
（四）2017年度未完成承诺业绩的原因
截止2017年12月31日，鼎盛意轩未能完成承诺业绩，主要系2017年度承诺利润与实际利润差额1,789.14万元。2017年度鼎盛意轩营业收入较2016年度虽有大幅增加，但作为主要产品的搜索排名的成本却大幅上升，2017年度搜索业务全年累计实现营业收入1.3亿（单一平台投放），因有关平台产品政策的影响导致采购成本增加，该产品毛利润减少约2,300万元。
（五）鼎盛意轩业绩承诺方对公司的补偿方案
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》，苏军应优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以其认购获得的股份进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》中约定的计算方式，苏军2017年度需向公司业绩补偿金额为：
2017年度应补偿金额=[（截至2017年度期末累计承诺净利润-截至2017年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额=18,119,345.37（元）。
综上，2017年度苏军应向公司补偿金额为18,119,345.37元。
公司将在要求其履行利润补偿义务后，将苏军应向公司补偿的金额从公司应支付给苏军完成2017年度业绩的对价款中直接扣除。
四、万象新动2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，公司向易平川发行249,443股股份并支付现金224.00万元购买其持有的万象新动1%股权，向余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行24,694,877股股份并支付现金22,176.00万元购买其有的万象新动99.00%股权。2017年1月16日，万象新动已全部办理上述资产工商变更登记。
（二）业绩承诺及补偿
根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
1、承诺净利润
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承诺，万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新动实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿的计算及实施
万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）以现金向万润科技进行补偿。
（1）股份补偿
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在业绩承诺期内优先以股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
《盈利预测补偿协议》中“万象新动100%股权价值”为《购买资产协议》中约定的万象新动100%股权的交易价格，即56,000.00万元。
经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（2）现金补偿
若易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按上述约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*本次交易的股份发行价格
易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
（三）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10413号），万象新动2017年度及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
■
万象新动2017年度实现净利润数超过承诺盈利数4,117,267.26元，不存在需要补偿的情况。
五、信立传媒2017年度及累计承诺业绩实现情况
（一）交易概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号）核准，公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）发行25,960,519股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行15,176,920股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行8,558,413股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份、向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份购买其有的信立传媒100%股权。2018年1月11日，杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）已全部办理上述资产工商变更登记。2018年1月12日，公司办理完毕相关非公开发行股份的登记，本次像交易对方非公开发行的股份已于2018年2月10日上市。
（二）业绩承诺及补偿
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“橙思投资”)、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）和杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）承诺，信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
万润科技与橙思投资、信立投资和信传投资同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒进行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求橙思投资、信立投资和信传投资优先以其在本次交易中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下由橙思投资、信立投资和信传投资向万润科技进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。
1、股份补偿
橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×信立传媒100%股权价值-累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司承担无限连带责任。
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司100%股权价值”为《万润科技与橙思投资、信立投资、信传投资、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）中约定的信立传媒100%股权的交易价格，即76,500.00万元。
经万润科技与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
2、现金补偿
若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累计应补偿的金额-截至当期期末累计已补偿的金额
上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。
上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向万润科技承担无限连带责任。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
橙思投资、信立投资和信传投资应在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。
（三）业绩承诺完成情况
信立传媒2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
■
信立传媒2017年度实现净利润数超过承诺盈利数23,083,041.49元，不存在需要补偿的情况。
六、财务顾问的核查意见
（一）关于深圳万润科技股份有限公司重大资产重组之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现及减值测试的核查意见
根据立信会计师出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计业绩承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号），鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润未完成业绩承诺。根据上市公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，万润科技有权在2017年年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。上市公司对鼎盛意轩进行减值测试并计提减值。
本独立财务顾问对鼎盛意轩未能实现其2017年度承诺业绩的80%深表遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，其业绩承诺已经实现，不存在业绩补偿情形。本独立财务顾问对万润科技发行股份购买亿万无线业绩承诺期届满减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了亿万无线的减值测试报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号），上市公司对收购亿万无线形成的商誉计提减值15,912.24万元。根据上市公司与廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上市公司有权要求对方进行股份补偿，万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。
本独立财务顾问对亿万无线未能实现其2017年度承诺业绩的80%深表遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
（二）国泰君安对关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万象新动2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现。
（三）国泰君安关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信立传媒2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-48号
深圳万润科技股份有限公司关于与唐伟等
六方签订《深圳日上光电有限公司
2018年度业绩承诺协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日取得中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号），核准公司以非公开发行股票的方式向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者发行66,060,000股人民币普通股（A股）募集资金，其中，39,000万元用于收购深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权。2015年6月17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续，成为公司全资子公司。
2014年8月12日，公司与唐伟等十三方签署《万润科技与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），同日，公司与唐伟等八方签署《万润科技与唐伟等八方之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）。现日上光电业绩承诺期已届满，各方关于日上光电2014年度至2017年度承诺利润及补偿等相关事项按《股权收购协议》和《业绩补偿协议》的约定执行。
基于各方对日上光电未来发展的信心，经公司第四届董事会第九次会议审议同意，2018年4月27日，公司与日上光电部分核心管理人员唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》，就日上光电2018年度业绩承诺等相关事宜进行约定。
因交易对方之一唐伟为公司第四届董事会董事，该事项构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，关联董事唐伟已回避表决，独立董事会已发表事前认可意见及独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
姓名：唐伟
职务：公司副董事长兼副总裁
国籍：中国
通讯地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园2栋2-5楼
关联关系：唐伟先生自2017年7月26日起担任公司第四届董事会董事、副董事长，2018年2月4日起兼任公司副总裁。
三、关联交易基本情况
唐伟、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、方志明、冯华、杨子明、梁俊（以下合称为“业绩补偿义务人”）承诺日上光电2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“承诺净利润”）为6,300万元。
2018年会计年度结束后，若日上光电2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益（该非经常性损益不包含计入当期损益的政府补贴）后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于6,300万元（当年应摊销的员工股权激励费用扣除前），则业绩补偿义务人应当在万润科技2018年年报披露后10个工作日内以现金方式对万润科技进行补偿，补偿金额=2018年承诺净利润-2018年实际净利润。
在满足协议约定的全部条件的情况下，万润科技同意将日上光电2018年实际净利润超过2018年承诺净利润部分的60%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励。
四、交易的定价政策及定价依据
本协议基于公司及业绩承诺方对日上光电未来发展的信心，经各方协商一致确定的承诺业绩及奖励与补偿方式。
五、《日上光电2018年度业绩承诺协议》的主要内容
（一）业绩承诺
唐伟、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、方志明、冯华、杨子明、梁俊（以下合称为“业绩补偿义务人”）承诺日上光电2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“承诺净利润”）为6,300万元。
（二）业绩补偿
2018年会计年度结束后，若日上光电2018年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益（该非经常性损益不包含计入当期损益的政府补贴）后归属于母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于6,300万元（当年应摊销的员工股权激励费用扣除前），则业绩补偿义务人应当在万润科技2018年年报披露后10个工作日内以现金方式对万润科技进行补偿，补偿金额=2018年承诺净利润-2018年实际净利润。
在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的日上光电交易对价（即39,000万元）。
（三）业绩奖励
在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意将日上光电2018年实际净利润超过2018年承诺净利润部分的60%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励：
（1）业绩补偿义务人不存在违约及重大违法违规行为。
（2）日上光电及其下属子公司不存在重大违法违规行为。
自上述约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日后，由日上光电届时在任的管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技，经万润科技履行内部相关决策程序后发放。
（四）违约责任
除本协议另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
业绩补偿义务人对本协议项下的全部义务，包括但不限于补偿责任、违约责任等承担共同连带责任。
（五）生效条件
本协议自各方签署之日起成立，并自万润科技履行内部相关决策程序之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次协议的签署有利于激发日上光电核心管理人员的积极性，促进日上光电未来稳健发展，为上市公司和股东创造更多利润价值，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未有关联交易发生。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》系基于各方平等、自愿的基础上协商一致的结果，交易内容公平、合理，该事项有利于增强公司持续盈利能力，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小投资者利益的情形，符合有关法律、法规的规定。我们同意将本议案提交公司第四届董事会第九次会议审议，因唐伟为公司董事，本次交易构成关联交易，关联董事唐伟在审议本议案时应回避表决。
2、独立意见
（1）公司在召开第四届董事会第九次会议前已将拟审议的《关于与唐伟等六方签订〈深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议〉的议案》事先通知了我们，并提供了议案相关文件和进行了必要的沟通，我们已事先认可将该议案提交董事会审议。
（2）董事会审议本议案时，关联董事唐伟已回避表决，本次关联交易决策程序符合公司《章程》、《关联交易决策制度》等规范性文件的规定。
（3）本次协议的签署有利于激发日上光电核心管理人员的积极性，促进日上光电未来稳健发展，为上市公司和股东创造更多利润价值，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第九次会议会决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-49号
深圳万润科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，根据国家财政部的相关规定，公司将对部分会计政策进行变更。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日执行上述会计准则。
2、变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述规定，并对此项会计政策变更采用追溯调整法，对比较报表的列报进行相应调整。
3、变更前采用的会计政策
国家财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。
公司2017年度及以后期间的财务报表将按前述会计准则编制，并对2017年度比较财务报表进行重新表述。
二、本次会计政策变更对公司的影响
在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”项目；在利润表中新增“资产处置收益”和“其他收益”项目，对净利润按经营持续性进行分类列报新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。相应删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。
公司2017年度及以后期间的财务报表将按前述会计准则编制，并对2017年度比较财务报表进行重新表述。
公司2017年度资产负债表中新增“持有待售资产”列报金额41,526,690.03元，“长期股权投资”列报金额减少41,526,690.03元。在利润表中新增“资产处置收益”列报金额-3,021,504.91元、“营业外收入”减少1,700.00元、“营业外支出”减少3,023,204.91元，2016年度数据相应进行调整，其中：“营业外收入”减少86,810.10元、 “营业外支出”减少925,645.97元、“资产处置收益”列报金额-838,835.87元；2017年度列示持续经营净利润141,013,308.65元、列示终止经营净利润0.00元，2016年度数据相应进行调整，其中：列示持续经营净利润145,741,258.04元、列示终止经营净利润0.00元。该变更对公司2017年度及2016年度的净损益、总资产、净资产不产生影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交股东大会审议。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。
四、备查文件
《第四届董事会第九次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-50号
深圳万润科技股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》，公司拟召开2017年度股东大会，现将会议基本情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2017年度股东大会
（二）股东大会的召集人：董事会。2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2018年5月18日14:30
2、网络投票时间：2018年5月17日—2018年5月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月18日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2018年5月11日
（七）出席对象
1、截至2018年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。
（八）会议地点：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司会议室
二、会议审议事项
1、《2017年度董事会工作报告》；
2、《2017年度监事会工作报告》；
3、《关于公司〈2017年度财务决算报告〉的议案》；
4、《关于公司〈2017年年度报告〉及摘要的议案》；
5、《公司2017年度利润分配预案》；
6、《关于公司2017年度董事长薪酬的议案》；
7、《关于公司2018年度董事长基本薪酬的议案》；
8、《关于计提资产减值准备的议案》；
9、《关于补选公司董事的议案》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2018年4月28日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第九次会议决议公告》、《第四届监事会第六次会议决议公告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》、《关于计提资产减值准备的公告》。
上述第6、7项议案，与董事长李志江先生存在关联关系的相关股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，上述第5、6、7、8、9项议案需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记事项
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2018年5月17日17：00前传至公司董事会办公室；来信请寄：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。
2、登记时间
2018年5月17日9：00－11：30，14：30－17：00
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2018年5月17日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。
3、登记地点
深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司董事会办公室
4、登记联系人及联系方式
联系人：陈颖
联系电话：0755-33378926
联系传真：0755-33378925
电子邮箱：wanrun@mason-led.com
5、其他事项：
预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议决议》；
2、《第四届监事会第六次会议决议》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。
2、填报表决意见。上述投票议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
授权委托书
本人/企业 作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2017年度股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数量及性质：
委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对股东大会各项议案表决意见如下：
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注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：
年 月 日 附件3：股东参会登记表
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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-51号
深圳万润科技股份有限公司关于举行
2017年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过《2017年年度报告及摘要》，《2017年年度报告摘要》已于2018年4月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告》已于2018年4月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将于2018年5月8日15:00-17：00在全景网举行2017年年度报告说明会。本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司副董事长兼总裁郝军先生；董事、董事会秘书邵立伟先生；副总裁兼财务总监卿北军先生；独立董事陈俊发先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十七日
