海南矿业股份有限公司

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-029

债券代码：136667 债券简称：16海矿01

债券代码：143050 债券简称：17海矿01

海南矿业股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南矿业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”） 于2018年4月16日收到上海证券交易所《关于对海南矿业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0314号）,并及时于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业关于收到上海证券交易所函件的公告》。

针对问询函的问题，公司及时组织相关方核实情况并做出了回复。回复内容如下：

一、关于会计处理

1、年报显示，公司将持有的对中广核的65,940 万股股份（2017年末金额3.92 亿元）从长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该项会计处理将使公司非经常性收益显著增加。请公司补充披露：（1）将长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体会计处理过程及依据，该项转换的具体转换日期；（2）公司上述会计处理对资产负债表、利润表各科目的具体影响；（3）若不进行上述会计处理，公司本年度归母净利润是否将录得亏损，从而将被实施退市风险警示；（4）公司此项会计处理是否具有商业实质，是否符合会计准则，是否为避免退市风险警示而实施；（5）请公司核实上述会计处理是否履行公司内部相关审议程序，并核实是否应按照《股票上市规则》履行信息披露义务。请公司年审会计师发表意见。

回复：

由于看好全球清洁能源市场特别是中国核电及核电发展的良好趋势，公司希望能够通过投资中广核矿业有限公司(以下简称“中广核”)进入铀矿及核能资源领域，以实现公司在矿业领域的多元发展，公司于2016年11月9日与中广核（香港联交所股份代号：01164.HK）签署认购协议，通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司认购中广核增发的659,400,000股股票，每股价格0.52港元，投资金额合计港币342,888,000元（约折合人民币304,659,417元）。认购股份占中广核已发行股本约11.10%，占紧随认购事项完成后中广核全部经扩大已发行股本约9.99%。认购完成后，公司向中广核董事会派驻一名非执行董事。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定：“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。同时根据《企业会计准则讲解第三章——长期股权投资》的规定：“实务中较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响”。由于公司在2016年认购中广核后向中广核董事会派驻一名非执行董事，因此公司被认为能够对中广核实施重大影响并将其作为长期股权投资核算。

公司此项交易的商业实质是，最初公司考虑到目前我国具有核电站运营资质的运营商只有中广核、中核和国核三家。公司计划通过对中广核的投资扩大产业链，涉足新型环保能源消费行业，并通过业务模式的变化来增加公司的收益。但在2017年后续与中广核持续沟通中，公司深刻意识到铀矿和核能资源属于重要战略资源，涉及国家安全，行业壁垒较高，一般企业难以实质参与其运营活动。由于核电行业技术壁垒较高，最新的行业动态信息公开较少，公司内部又缺乏专业的核能研究人员，公司比较了维持继续投入的资源和成本与给公司带来的收益，认为该商业模式从成本和效益角度考虑并不能给公司带来预期的收益，因此公司决定改变对中广核投资的商业模式，由业务整合发展改变为其他商业模式，不再对其进行战略投资并撤出对其所派董事，并向中广核书面声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力。于2017年12月4日，公司所派驻的董事向中广核董事会递交了辞呈，中广核随后对外进行了公告。

公司基于以上商业实质，依据相关准则对中广核股权投资的会计核算进行了转换。公司认为在转换日前后发生了两项实质性变更：1)公司认为对中广核股权投资的商业模式及盈利模式已经发生了实质性变化（如上所述）；2）公司认为对中广核实施具有实质性重大影响的权力发生了实质性变化，具体分析如下：

根据中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》中提到，企业会计准则将重大影响定义为“对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力”。中广核为一家注册在开曼的香港上市公司，根据中广核的公司章程和董事提名选取的流程和香港的公司条例，股东并非自动取得董事提名的权力，除董事推荐参与选取以外，任何人士均无资格于任何大会上获选出任董事之职，因此在公司明确声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力的情况下，公司已经无法控制中广核的董事会再推荐公司的人员作为中广核的董事，在法律和客观条件下公司已经丧失了通过董事会对中广核的财务和经营政策有参与决策的权力，同时公司也没有任何别的方式来对中广核实施重大影响。对此，海南如瑜律师事务所已经就公司放弃董事派遣的权力的书面声明的法律效力以及中广核董事推选任命流程发表了明确的法律意见同意公司的判断。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，已经丧失了对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，无法通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响，因此在转换日2017年12月4日（董事辞任日）对长期股权投资予以终止确认。同时根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条的规定：“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理”。另根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定：“满足以下条件之一的金融资产应当划分为交易性金融资产：(1)取得金融资产的目的主要是为了近期内出售或回购或赎回；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，具有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于金融衍生工具”，因此公司根据变更后持有中广核股权投资的目的，将其指定为交易性金融资产并按照公允价值计量且变动计入当期损益予以后续计量，转换日该投资公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。该会计处理对公司2017年度合并财务报表的影响如下：

截止2017年12月31日，该会计处理致使合并资产负债表减少长期股权投资人民币289,023,553.68元，增加以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产人民币347,255,404.02元（2017年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额人民币3.92亿元中另包含公司持有的上市公司股票人民币4,463万元)，增加递延所得税负债人民币7,028,337.88元，增加其他综合收益（原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益转出）人民币5,527,134.79元；另致使合并利润表增加投资收益人民币45,823,744.67元，增加公允价值变动收益（转换日至2017年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动）人民币6,880,970.88元，增加所得税费用人民币7,028,337.88元，合计增加合并净利润及归属于母公司股东的净利润人民币45,676,377.67元。

另外，如果公司不进行该项会计处理而继续对中广核股权投资采用权益法核算将增加投资收益（转换日至2017年12月31日权益法核算的长期股权投资收益）人民币231,590.41元，增加合并净利润及归属于母公司股东的净利润人民币231,590.41元。

因此，公司若不进行此项会计处理而保持原权益法核算，公司本年度归属于母公司股东的净利润为人民币93,566.97元。

根据2003年4月2日上海证券交易所发布的《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》规定：“上市公司出现以下情形之一的对其股票交易实行退市风险警示：1、最近两年连续亏损，以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据”。公司若不进行此项会计处理而保持原权益法核算，公司本年度的净利润为人民币11,197,275.89元（审定净利润人民币56,642,063.15元-该会计处理对净利润的影响数人民币45,676,377.67元+保持原权益法核算对净利润的影响数人民币231,590.41元），归属于母公司股东的净利润为人民币93,566.97元，仍然盈利，因此公司无需实施退市风险警示。

公司于2015年2月13日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营层3亿元额度进行矿产资源类企业权益性投资的议案》。针对于本次改变中广核持有目的以及对会计核算方法改变，公司总裁办公会进行审议批准，并提请董事会审计委员会对会计核算方法的改变进行了审议，履行了相关的内部审议程序。公司在转换日未对该事项及对当期报表的影响单独进行披露，公司在2017年年度报告中进行了披露。

2、年报显示，公司非经常性损益中持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为9429.73 万元。请公司补充披露：（1）上述非经常性损益的具体构成，处置的具体资产名称、日期及损益情况；（2）请公司核实上述资产处置是否履行了公司内部相关审议程序；（3）该项非经常性损益对公司利润盈亏影响重大，请公司核实上述资产处置是否应按照《股票上市规则》履行信息披露义务。请公司年审会计师发表意见。

回复：

公司非经常性损益中，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益明细如下表所示：(单位：元)

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公司对以上非经常性损益涉及的交易性金融资产和可供出售金融资产的会计政策规定如下：

公司对于交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

公司对于可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

公司使用衍生金融工具，例如以远期商品合约对商品价格风险进行套期保值。除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

公司第二届董事会第二十次会议及2014年年度股东大会审议通过《关于公司使用部分自有资金进行证券投资的议案》。在公司保持主营业务正常经营的前提下，为进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，提高公司自有资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，拟向二级市场进行证券投资。金额折合人民币合计不超过5亿元，在额度范围内，用于进行证券投资的资金可循环使用。证券投资事宜是董事会在股东大会授权范围内进行的。

公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于董事会授权公司管理层对短期闲置资金进行综合管理的议案》，为利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，公司管理层拟对短期闲置资金进行综合管理，主要投资领域仅限于货币基金、保本型理财产品以及银行理财产品。由董事会授权公司管理层以峰值不超过人民币3亿元的金额对公司短期资金进行综合管理并实施，授权期限为自董事会审议通过后一年。

在以上产生非经常性损益业务中，涉及到资产处置的业务均按《公司章程》及《投资管理制度》的相关规定履行了公司内部相关审议批准程序。该项业务由多项独立业务构成，按照《股票上市规则》的要求，对处置可供出售金融资产取得的收益累积达到上一年度净利润10%时，公司应当披露该项业务及累计实现的投资收益。

二、关于公司经营业务

3、年报显示，公司2017 年的铁矿石贸易业务收入为16.12 亿元，占收入总额的58.8%，2016 年同期铁矿石贸易收入金额为5151万元，占收入总额的5.68%。请公司补充披露：（1）公司的铁矿石贸易业务是采取总额法还是净额法确认收入,以及相关依据；（2）2017年度铁矿石贸易收入大幅增长的原因，公司的经营战略和规划情况；（3）公司铁矿石贸易的主要业务情况，包括在国内行业中的地位情况、主要客户和供应商、销售模式等；（4）在本年公司铁矿石贸易毛利率仅为2.2%情况下，公司大力拓展相关业务的考虑。

回复：

公司的铁矿石贸易业务是采取总额法确认收入，依据如下：由于中国会计准则对公司是主要责任方(principal)还是代理方(agent)没有规定，因此公司参考国际会计准则的相关规定。根据IAS18.8的规定，代理关系体现在经济利益总流入中包括公司代替责任方收到的货款，但其不会增加公司的利润，所以公司代替责任方收到的货款不属于收入，同时收入仅仅是佣金。如何判断一个公司是责任方还是代理方，需要考虑的情况如下，如果一个公司在销售货物或提供服务中承担主要风险和收益，那么该公司可以定义为责任方。判断依据如下，满足以下大部分条件可以认定公司为责任方。

(a)公司对销售商品、完成订单负有主要的责任。比如，负责让客户接受商品或服务。

(b)存货运抵公司仓库后，公司对其承担风险和义务;

(c)在制定价格体系时，公司具有议价能力,如提供赠品或附加服务。

(d)公司承担信用风险，对于无法收回的应收账款承担损失。

由于公司的铁矿石购、销合同，采购和销售合同均独立签订，价格由公司分别与供应商和客户单独确定，供应商发出放货通知单后，铁矿石所有权归公司所有，公司发出放货通知单后，与铁矿石相关的收益及风险转移至客户，销售后信用风险由公司自行承担，因而满足以上所有条件，所以按销售总额确认收入是合理的。

为应对铁矿石价格波动，夯实主业上下游产业链，公司加大了对贸易业务的资源投入，使公司2017年铁矿石贸易量呈现明显增长。公司未来将继续加大在铁矿石贸易、混配矿项目及其他大宗商品贸易领域投入，使公司贸易业务呈现良性发展。

2017年公司铁矿石贸易量为390.41万吨，同期中国铁矿石消耗量为113,721.44万吨，约占整个市场的0.34%。公司贸易业务主要客户及供应商见下表：

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公司贸易业务一般直接或间接采购矿山企业铁矿石进行直接对外销售。

贸易业务一般依靠快速周转赚取利润，公司希望通过开展贸易向下游业务延伸，并进一步打造以海南矿业为核心的钢铁原料供应链联合体，为相关钢铁企业提供原料供应、物流配送等增值服务，从而能够为钢铁企业提供原料采购的一揽子解决方案。

4、年报显示，未来公司铁矿石开采方式将从露天开采逐步转变为地下开采为主，并正在积极建设昌江石碌铁矿资源深部开采工程项目。请公司补充披露：（1）本年度公司铁矿石生产中露天开采、地下开采的数量及占比；（2）该开采项目的预算金额、工程进度情况；（3）地下开采模式对公司未来营业成本、利润的预计影响金额。

回复：

2017年公司合计生产原矿434.71万吨，其中露采原矿量346.24万吨，占比79.65%；地采原矿量88.47万吨，占比20.34%。

昌江石碌铁矿资源深部开采项目预算金额1,949,952,100.00元，截止2017年12月31日工程累计投入1,383,683,121.14元，为项目总预算的70.90%，目前已完工并转入固定资产。

转入地下开采后，公司对外销售的主要产品仍为块矿和铁精粉。根据公司针对新的采选工艺进行试验的结果，地采及相关配套工程建成投产后，铁矿石产品单位成本的变化情况如下：

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注1：近三年平均数（2014-2016年）=三年产成品营业成本总额÷三年产成品总量

注2：转入地采后成本系公司根据根据中冶长天国际工程有限责任公司编制的《海南矿业股份有限公司石碌铁矿深部矿石选矿技术改造工程初步设计》得到选矿指标，结合实际生产数据测试得出。

依据目前地质报告及技术改造初步设计方案，按照地采达产后地采原矿主要生产块矿110.4万吨、精粉118.2万吨的产品结构预计，转入地采后未来运营期间预计年销售成本将增加7000万元至8000万元。同时，由于技术发展、地质条件、矿石品位等因素影响，转入地采后，每年度的铁矿石平均生产成本可能会存在较大的差异，影响铁矿石的销售成本产生波动，进而影响公司利润的波动。公司将通过技术改造、优化成本管理流程、制定有效的成本管理措施，降低由于露采转地采对销售成本和利润产生的不利影响。

5、年报显示，公司本年度铁矿石生产业务的毛利率为31.11%，去年同期为12.87%，增长近141.72%。请公司结合本年度行业及公司发展情况以及同行业公司毛利情况，补充披露上述毛利率变动的合理性。

回复：

毛利率增长主要系价格上涨及成本下降的影响。

销售价格方面，普氏62%铁矿石指数在2016年的均值为58.50美元，2017年该指数均值为71.31美元，上涨幅度21.9%，带动铁矿石总体价格上扬。另外，由于中国正在实施供给侧结构性改革措施，钢铁工业处在去产能过程中，国内钢铁市场呈现供不应求的局面，推动铁矿石价格进一步上涨。

由于铁矿石生产过程中固定成本占比较高，因此本年在产量提升的情况下，铁矿石的固定成本被摊薄，因而单位成本下降。另外，本年公司对生产工艺作出了改进，提高了生产效率，导致单位成本进一步下降。

三、关于财务数据

6、年报显示，公司在计提坏账准备时，对海南海顺实业开发有限公司（以下简称“海顺实业”）的其他应收款1592 万元、一年内到期的非流动资产3276 万元全额计提坏账准备。其他应付款主要为工程垫付款，一年内到期的非流动资产主要为公司向海顺实业销售废石的款项。请公司补充披露：（1）工程垫付款是否为年报披露的海顺实业承担公司北一采场深部开采工程候罐室项目的施工的相关款项，如是，说明上述事项对公司北一采场深部开采工程是否有负面影响以及在一年内的短期时间内全额计提坏账准备的理由；（2）公司向海顺实业销售废石形成非流动资产的时间、金额、是否履行内部审议程序，以及海顺实业是否偿还过相应款项；（3）公司向海顺实业销售废石，同时海顺实业承担公司相关工程的商业合理性；（4）公司本年对海顺实业的应收款项全额计提坏账准备的理由。请公司年审会计师发表意见。

回复：

其他应收款人民币1,592万元中并未包括年报披露的海顺实业承担公司北一采场深部开采工程候罐室项目的相关款项，海顺实业承接的公司北一采场深部开采工程候罐室项目已于2017年末完工验收并转入固定资产，截至2017年12月31日，此部分固定资产无任何减值迹象，无需计提减值准备。

公司向海顺实业销售废石形成非流动资产的时间为2015年12月20日，总金额为8,400万元（含税金额9828万元），合同约定分三期付款，根据合同约定的付款时间表折现后的金额为人民币7,961万元（不含税）。截至2017年底，海顺实业已按合同约定支付《废石购销合同》的第一和第二期款项合计为6,552万元，剩余第三期款项3,276万元本应于2017年底支付，但截至报告日尚未支付。公司销售废石履行了内部审议以及外部招标程序。

公司相关工程履行了公司内部相应的遴选程序，经过评比最终确定由海顺实业承担。海顺实业购买公司废石，系海顺实业基于对海南三亚新机场、三沙地区基建用石市场未来需求做出的商业决策。两项业务主体虽然都是公司与海顺实业，但两项业务并未有其他的关联关系，相关决策均基于双方商业利益考虑。

公司对应收款项坏账准备计提的会计政策中规定，对于单项金额重大的应收款项(公司将单笔金额在500万元以上应收账款和其他应收款确定为单项金额重大)，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

于2017年年末，公司管理层对海顺实业的业务规模和经营状况进行了调研，了解到由于外部经营环境的变化，海顺实业2017的实际经营状况与其年初的经营预算有较大偏离，管理层于年末重新评估了海顺实业的还款能力，认为应收款项收回的可能性较小，因此公司对海顺实业的应收款项全额计提坏账准备。

7、年报显示，公司在计提坏账准备时，对辽宁辉山乳业集团下属丰源牧业有限公司、峡河牧业有限公司的其他应收款5,136万元全额计提坏账准备，而公司为铁矿石生产和贸易企业，请公司补充披露上述应收款项的形成过程、业务实质、商业合理性以及是否履行了公司内部的审议程序。请公司年审会计师发表意见。

回复：

2016年2月5日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于设立商业保理公司的议案》，公司管理层认为，开展此项业务有利于提高上市公司的盈利能力，提升股东价值，使得上市公司一方面能够进一步巩固和提高自身的铁矿石采选能力，另一方面，通过商业模式的创新和产业链的延伸，全面提升公司的竞争实力和可持续发展能力。

2017年1月12日，公司的全资子公司上海海崧商业保理有限公司（以下简称：“海崧保理”）与中国辉山乳业控股有限公司（以下简称：“辉山乳业”）旗下的辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司（以下简称：“丰源牧业”）及辽宁辉山乳业集团峡河牧业有限公司（以下简称：“峡河牧业”）分别签订了《公开型有追索权国内保理合同》及其补充协议，约定丰源牧业和峡河牧业分别将其对同为辉山乳业旗下的辽宁世领自营牧场有限公司分别于2017年12月31日和2017年7月19日到期的应收账款人民币5,269万元和人民币1,088万元转让给海崧保理，海崧保理为丰源牧业和峡河牧业提供保理融资、应收账款管理与催收等国内保理服务。当日，丰源牧业和峡河牧业根据上述合同分别向海崧保理提交了《应收账款转让申请书》，申请转让上述应收账款，同时分别申请人民币4,200万元和人民币800万元的保理融资款，申请融资期限均为181天。

公司对应收款项坏账准备计提的会计政策中规定，对于单项金额重大的应收款项(公司将单笔金额在500万元以上应收账款和其他应收款确定为单项金额重大)，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2017年3月，辉山乳业爆发财务危机，3月24日，辉山乳业股价暴跌至0.42港元/股，较前一日收盘价跌85%。截至2017年末，辉山乳业经过半年重组讨论无果。2017年12月，辽宁省沈阳市中级人民法院已受理辉山乳业（中国）有限公司及辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司破产重整的申请，正式启功重整程序。上述两家公司为辉山乳业的全资附属公司且持有辉山乳业集团在中国的大部分经营业务。基于以上情况，考虑到上述两笔保理融资款回收的可能性较小，管理层对其本金及利息全额计提坏账准备人民币5,136万元。自2017年4月起，海崧保理已暂停开展保理业务，并已收回其他所有保理融资款项。

公司设立保理公司并开展保理业务，是计划通过商业模式的创新，全面提升公司竞争实力和可持续发展能力，配合公司后续的铁矿石贸易业务，加强产业链的延伸。此次业务履行了内部审议程序。

8、年报显示，现金流量表中公司本年投资支付的现金为25.54亿元，去年同期为3.6 亿元，增长近609%，请公司补充披露本年投资支付现金的主要用途及大幅增长的原因。请年审会计师发表意见。

回复：

本年投资支付的现金大幅增长的主要原因是购买理财产品及国债和国债逆回购的发生额大幅增长所致。其中：

（1）、本年购买理财产品累计投资支付人民币10.85亿元。购买的理财产品多为3个月期的，到期收回本息后再投资，所以累计发生额较大；

（2）、本年购买国债及国债逆回购累计投资支付人民币13.64亿元。此购买也是滚动操作，所以累计发生额较大；

（3）、本年购买股票等其他投资支付人民币1.05亿元。

9、年报显示，公司应付二股东海南海钢集团账龄超过1 年的应付账款余额为1.76 亿元，未偿还的原因为所购贫矿重量尚未达成一致。请公司补充披露：（1）上述贫矿的购买日期、价格情况，公司与海南海钢集团关于重量的具体争议意见；（2）上述应付账款的争议对公司预计负债、现金流等的影响；（3）上述关联交易是否已履行相应的审议程序和信息披露义务。请公司年审会计师发表意见。

回复：

公司与二股东海南海钢集团于2012年7月25日签署了《贫矿销售协议书》（以下简称“协议”），双方约定的价格为每吨人民币101.02元（含税）；协议约定的付款进度为，协议生效之日起10日内付款50%，协议生效之日起满两年后的10日内付款25%，协议生效之日起满三年后的10日内支付剩余款项。截至2017年12月31日，公司已支付第一、第二期共计75%的货款，第三期剩余款项尚未支付，账龄大于1年。公司认为与海南海钢集团关于重量的具体争议为贫矿的结算应以实际过磅数为准，由于目前该等贫矿尚未使用完，最终结算数量尚未确定，因此双方尚无就结算数量达成一致的依据。

基于以上情况，公司进一步取得海南海钢集团关于数量争议以及付款安排的书面确认：最终结算的贫矿款以实际过磅数量为准，海南海钢集团认可自2012年以来的付款进度。同时也约定了2018年以及2019年对于剩余款项的付款安排。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现实义务；(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。”，由于海南海钢集团认可自2012年以来的付款进度，双方就付款进度不存在争议，因此，公司无需承担任何延迟付款的违约责任，所以无需额外计提与违约赔偿相关的预计负债。

另外，由于2017年公司未向海南海钢集团支付过任何贫矿采购款，所以该争议对2017年的现金流无影响。根据双方书面确认，公司计划于2018年及2019年分两次支付第三期款项，届时将对公司的经营活动现金流出产生影响。

公司已履行了相应的审议程序并在公司首次上市发行的相关文件中作了披露。

10、年报显示，公司期末应收账款账面余额为2.88 亿元，其中前五名应收账款金额为2.39 亿元，占总额的83%。请公司补充披露：（1）应收账款期末余额中分铁矿石生产和铁矿石贸易披露款项性质，（2）应收账款期末余额中区分是否关联方进行披露；（2）披露应收账款前五名的公司名称，并核实是否应计提坏账准备。请公司年审会计师发表意见。

回复：

期末应收账款账面余额为人民币2.88亿元，其中铁矿石生产应收款项账面余额为人民币2.37亿元，铁矿石贸易应收款项账面余额为人民币0.51亿元。

应收账款期末余额中应收南京钢铁股份有限公司人民币86,732,072.30元为应收关联方款项，其余均为应收非关联方款项。公司已按规定在2017年年报财务报告部分第十二节“关联方及关联交易”中作了相关披露。

应收账款前五名公司名称列示如下：

■

公司对应收款项坏账准备计提的会计政策中规定，应收账款属于以摊余成本计量的金融资产，对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

公司按照《企业会计准则讲解2010》第二十三章金融工具确认和计量第六节“金融资产减值”的相关规定以及公司的上述会计政策，首先对单项金额重大(公司将单笔金额在500万元以上的应收账款和其他应收款确定为单项金额重大)并单独计提坏账准备的应收账款账面余额于2017年12月31日做了单独减值测试，上述前五大应收账款均与公司有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于这些客户历史信用记录良好，信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额收回，公司管理层认为无需对其计提单项减值准备；然后将该等应收账款包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试，公司以账龄作为信用风险特征确定应收账款组合，并采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备。信用期内的应收账款除有特别证据表明可回收性存在问题外，一般不计提坏账准备，其他应收账款按照以下的比例计提：

应收账款计提比例(%)

超出信用期1年以内 5

超出信用期1至2年 10

超出信用期2至3年 20

超出信用期3至5年 50

超出信用期5年以上 100

由于上述单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的账龄于2017年12月31日均在信用期内且没有特别证据表明可回收性存在问题，故无需计提跌价准备。因此公司于2017年12月31日对前五大应收账款余额在经过上述减值测试之后，认为无需计提跌价准备。

11、年报显示，公司第四季度营业收入为9.94 亿元，而全年季度平均营业收入为6.89 亿元。请公司补充披露第四季度营业收入显著高于全年平均水平的原因。请公司年审会计师发表意见。

回复：

公司第四季度营业收入水平显著高于全年季度平均水平的主要原因是第四季度铁矿石贸易收入大幅增长。全年季度平均铁矿石贸易收入为人民币4.03亿元。第四季度铁矿石贸易收入为人民币6.96亿元。第四季度铁矿石贸易收入比季度平均数高人民币2.93亿元，是第四季度营业收入高于全年季度平均水平的主要原因。

公司对收入确认的会计政策中规定，公司以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

四、其他

12、年报缺失及补充披露内容

（1）请公司将年报第8 页采用公允价值计量的项目中将各个股票按名称分开列示，并补充披露对当期利润的影响金额。

（2）请公司更正年报第14页分行业、分产品的成本构成情况

（3）请公司按《格式准则第2号》第41条的规定，在年报第29页补充披露公司银行理财产品情况。

（4）请公司在年报第118页更正其他应付款的款项性质。

（5）请公司在年报合并资产负债表、利润表等报表中补充披露附注索引情况。

回复：（1）、公允价值项目情况如下：

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（2）、分行业、分产品的成本构成情况如下：

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（3）、理财产品情况:

（a）公司于2017年12月22日第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。资金额度在决议有效期内可以滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见，并于上海证券交易所网站披露了《海南矿业关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

根据上述会议决议，公司使用闲置募集资金向海南银行股份有限公司购买了银行理财产品，并于上海证券交易所网站披露了《海南矿业关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。基本情况见下：

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（b）经公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于董事会授权公司管理层对短期闲置资金进行综合管理的议案》，为利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，公司管理层拟对短期闲置资金进行综合管理，主要投资领域仅限于货币基金、保本型理财产品以及银行理财产品。由董事会授权公司管理层以峰值不超过人民币3亿元的金额对公司短期资金进行综合管理并实施，授权期限为自该次董事会审议通过后一年。《海南矿业第三届董事会第九次会议决议公告》已披露于上海证券交易所网站。

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2017年度，公司投资以上a、b项中列式的银行理财产品共计取得投资收益人民币329万元(2017年度公司年报投资收益中披露的资管/理财产品到期投资收益人民币356万元除包括以上银行理财产品投资收益外另含公司本年购买国债及国债逆回购产品获取的投资收益人民币27万元)。

截至2017年12月31日，除以上海椰宝保证收益型2017年第10期90天人民币理财产品外，其他理财产品均已到期收回本金及利息，年末公司账面理财产品余额为人民币3亿元。

（4）、其他应付款性质如下：

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遵照上海证券交易所问询函的要求并根据对问询函的回复事项，我公司已对《海南矿业2017年年度报告》进行了相应的修订，《海南矿业2017年年度报告》（修订稿）与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关专项说明，与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上网附件：

一、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就上海证券交易所《关于对海南矿业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》第一、二、六、七、八、九、十、十一条中部分涉及财务报表项目问询意见的专项说明

二、海南矿业2017年年度报告(修订版)

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-030

债券代码：136667 债券简称：16海矿01

债券代码：143050 债券简称：17海矿01

海南矿业股份有限公司

关于对参股公司会计核算方法变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”及“海南矿业”）于2015年2月13日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经营层3亿元额度进行矿产资源类企业权益性投资的议案》。为实现公司在矿业领域的多元发展，增加公司投资收益，公司与中广核矿业有限公司(以下简称“中广核”，香港联交所股份代号：01164.HK）签署认购协议，通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司认购中广核增发的659,400,000股股票，每股价格0.52港元，投资金额合计港币342,888,000元（约折合人民币304,659,417元）。认购股份占中广核已发行股本约11.10%，占紧随认购事项完成后中广核全部经扩大已发行股本约9.99%。认购完成后，海南矿业向中广核董事会派驻一名非执行董事。因此公司被认为能够对中广核实施重大影响并将其作为长期股权投资核算。

因公司派驻到中广核的非执行董事辞去了担任的非执行董事职务，公司不再对中广核实施重大影响，公司将持有的对中广核的65,940 万股股份从长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

一、变更原因

公司在认购中广核股份后向中广核董事会派驻一名非执行董事，并将其会计处理作为长期股权投资核算。在后续与中广核的沟通中，公司深刻意识到铀矿和核能资源属于重要战略资源，涉及国家安全，行业壁垒较高，一般企业难以实质参与其运营活动，并且公司内部缺乏专业的核能研究人员，公司比较了维持继续投入的资源和成本与给公司带来的收益，认为该商业模式从成本和效益角度考虑并不能给公司带来预期的收益，因此公司决定改变对中广核投资的商业模式，由业务整合发展改变为其他商业模式，不再对其进行战略投资并撤出对其所派董事，并向中广核书面声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力。于2017年12月4日，公司所派驻的董事向中广核董事会递交了辞呈，中广核随后对外进行了公告。公司在转换日2017年12月4日（董事辞任日）对长期股权投资予以终止确认。

二、变更内容

公司根据变更后持有中广核股权投资的目的，将长期股权投资指定为交易性金融资产并按照公允价值计量且变动计入当期损益予以后续计量，转换日该投资公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

三、对公司影响

该会计处理对公司2017年度合并财务报表的影响如下：

截止2017年12月31日，该会计处理致使合并资产负债表减少长期股权投资人民币289,023,553.68元，增加以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产人民币347,255,404.02元，增加递延所得税负债人民币7,028,337.88元，增加其他综合收益（原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益转出）人民币5,527,134.79元；另致使合并利润表增加投资收益人民币45,823,744.67元，增加公允价值变动收益（转换日至2017年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动）人民币6,880,970.88元，增加所得税费用人民币7,028,337.88元，合计增加合并净利润及归属于母公司股东的净利润人民币45,676,377.67元。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-031

债券代码：136667 债券简称：16海矿01

债券代码：143050 债券简称：17海矿01

海南矿业股份有限公司

关于证券投资获得投资收益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）经董事会及股东大会审议通过《关于公司使用部分自有资金进行证券投资的议案》。在公司保持主营业务正常经营的前提下，为进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，提高公司自有资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，拟向二级市场进行证券投资，在授权范围内，用于进行证券投资的资金可循环使用。证券投资事宜是董事会在股东大会授权范围内进行的。

根据上述会议决议，公司在二级市场进行证券投资。截止2017年12月31日，公司2017年度取得的证券投资收益见下：（单位：元）

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特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2018年4月28日