（上接566版）

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3、由于部分激励对象因个人原因放弃本计划限制性股票的授予、部分激励对象因资金不足决定减少限制性股票认购数额、全部激励对象因个人原因放弃本计划股票期权的授予，经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准，首次授予的激励对象总人数由10人调整为6人，首次授予的限制性股票总数由1,570万股调整为820万股，首次授予的股票期权总数由650万份调整为0份，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员，首次授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

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预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的核心骨干，预留授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

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二、已履行的审批程序

1、2015年8月5日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2015年8月5日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

3、2015年8月21日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

4、2015年12月28日公司第五届董事会第二十二次会议、第五次监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励首次授予激励对象及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2016年12月28日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第一期股权激励计划首次授予部分第三个解锁期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

三、董事会关于满足解锁条件的说明

1、锁定期已届满

根据公司2015年第一期股权激励计划的规定，满足解锁条件的，公司首次授予激励对象的限制性股票自授予日即2015年12月28日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为30%、30%、40%。截止2017年12月28日，公司首次授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的30%。

2、第二个解锁期解锁条件达成情况说明

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鉴于公司2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，同意按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为148.5万股。

除首次授予的激励对象总人数由10人调整为6人、首次授予的限制性股票总数由1,570万股调整为820万股和首次授予的股票期权总数由620万份调整为0份、回购注销纪晓文先生已获授未解锁的227.5万股限制性股票之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2015年第一期股权激励计划不存在差异。

四、本次解锁安排

1、公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具了信会师报字[2016]第310002号《验资报告》，公司已于2016年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该批限制性股票的授予登记手续，详情请见公司刊登于2016年1月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权〉首次授予限制性股票登记完成的公告》。

（2）激励对象本次可解锁的限制性股票数量

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注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

五、其他相关说明

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

六、本次解锁对公司的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响公司的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

七、相关核查意见

1、独立董事独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2015年第一期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第一期股权激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2015年第一期股权激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。

公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，公司已承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。

2、监事会核查意见

经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第一期股权激励计划第二个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。

3、律师法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司已达到2015年第一期股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2015年第一期股权激励计划第二个解锁期股票解锁的条件。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件之法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年四月二十八日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018－076

关于部分董事、高级管理人员承诺

不减持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年4月27日收到董事长兼总裁和财务总监徐海啸先生、董事兼副总裁张晶女士、董事沈晓超女士、董事陈丹女士、董事WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）先生、副总裁方莉女士、副总裁迟永军先生出具的《关于本次重组期间减持意向的声明》（以下简称“《声明》”），现将有关情况公告如下：

根据《声明》相关内容，董事长兼总裁和财务总监徐海啸先生、董事兼副总裁张晶女士、董事沈晓超女士、董事陈丹女士承诺：自本人参加的上市公司2016年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。

根据《声明》相关内容，董事WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）先生承诺：自本人参加的上市公司2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解锁期以及2016年限制性股票激励计划的第一个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。

根据《声明》相关内容，副总裁方莉女士承诺：自本人参加的上市公司2015年两期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。

根据《声明》相关内容，副总裁迟永军先生承诺：自本人参加的上市公司2015年第二期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期之限制性股票解锁上市流通日起六个月内，不减持本人持有的公司股份。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。

截至本公告日，上述董事、高级管理人员持有公司股份情况如下表所示：

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公司董事会将督促上述承诺人严格遵守承诺，并依据相关法律法规、规范性 文件的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年四月二十八日