兰州兰石重型装备股份有限公司关于公司受让全资子公司
兰州兰石重工有限公司所持全资孙公司100%股权的公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2018-034
兰州兰石重型装备股份有限公司关于公司受让全资子公司
兰州兰石重工有限公司所持全资孙公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）于2018年4月27日召开公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司受让全资子公司兰州兰石重工有限公司所持全资孙公司100%股权的议案》。近年来，国家大力推进生态文明建设，加强环境保护，推广绿色环保工艺，环保行业的景气度持续上升。在此背景下，环保产业将迎来新一轮的发展机遇。为更好的布局环保产业，理顺公司组织架构，深度挖掘上市公司利润增长点，以期实现上市公司盈利可持续健康增长。公司拟受让全资子公司重工公司持有的全资子公司暨公司全资孙公司环保公司100%股权。
本次股权受让完成后，环保公司将由公司全资孙公司变更为全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易的审批情况
2018年4月27日，公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于公司受让全资子公司兰州兰石重工有限公司所持全资孙公司100%股权的议案》。根据《公司章程》等规定，本次股权转让属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对手方基本情况
1、公司名称：兰州兰石重工有限公司
2、统一社会信用代码：9162010078961763XR
3、注册资本：10000万人民币
4、注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段512号
5、企业类型：有限责任公司有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：冯西平
7、营业期限：2006年07月17日至长期
8、经营范围：机电液一体化设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、施工及其成套与服务；人防设备、钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、防护密闭设备、五金门窗、消防设施设备、人防通风设备、阀门、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道正线防护密闭门的生产、销售及安装；自动化物流仓储系统及设备、自动化立体停车系统及设备的研发、制造、销售、安装、调试、售后及技术服务；各类专用车、特种车的销售；设备租赁；工程总承包；货物与技术的进出口业务
四、交易标的基本情况
1、公司名称：兰州兰石环保工程有限责任公司
2、统一社会信用代码：91620100767713188N
3、注册资本：1000.00万人民币
4、注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段512号
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：冯西平
7、营业期限：2004年10月26日至长期
8、经营范围：环保工程、金属结构件、非标设备的设计、制造、安装服务
9、财务状况：
截至2017年12月31日，环保公司总资产为2,136.05万元，净资产1,130.61万元；2017年实现营业收入756.75万元，利润总额-251.51万元，净利润-214.63万元。上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2018年3月31日，环保公司总资产为1,933.36万元，净资产1,072.95万元；2018年1-3月实现营业收入0.00万元，利润总额-57.66万元，净利润-57.66万元。上述财务数据未经审计。
五、本次交易的具体情况
1、公司拟受让重工公司所持环保公司100%股权，转让价格为截至2018年3月31日环保公司100%股权对应的账面净资产价值1,072.95万元。
2、本次交易前，与交易相关的公司股权结构如下：
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六、对公司的影响
本次股权转让符合国家供给侧结构性改革及环保相关政策导向，也符合公司产业与结构调整方向。股权转让完成后将提升公司平台资源运维能力，加快公司实现供应链控制、产业链延伸、价值链增值的发展目标；通过培育与增强公司环保业务，将进一步促进公司业务运营体系积极全面发展，实现公司盈利可持续健康增长。
本次股权转让完成后，兰州兰石环保工程有限责任公司由公司孙公司变更为子公司，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年4月28日
