博士眼镜连锁股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：300622证券简称：博士眼镜 公告编号：2018-031

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第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2018年4月24日以电子邮件的形式发出，会议于2018年4月27日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中，独立董事曾骏文先生、王扬女士及单莉莉女士以通讯表决方式出席会议。会议由董事长ALEXANDER LIU先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

关联董事杨秋女士、刘之明先生为本次激励计划激励对象，回避了本议案的表决，其他7名非关联董事参与了表决。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，拟定了《博士眼镜连锁股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《博士眼镜连锁股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

关联董事杨秋女士、刘之明先生为本次激励计划激励对象，回避了本议案的表决，其他7名非关联董事参与了表决。

为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟定了《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《博士眼镜连锁股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

关联董事杨秋女士、刘之明先生为本次激励计划激励对象，回避了本议案的表决，其他7名非关联董事参与了表决。

为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票回购价格进行相应的调整；

（12）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（14）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致；

（15）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

三、备查文件

1、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

博士眼镜连锁股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十七日