芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李卫伟、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管人员)叶威声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

其他说明：本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降5.30%，主要是由于上年同期公司确认处置上海喆元文化传媒有限公司（以下简称“上海喆元公司”）股权的税后投资收益8,250万元，而本报告期无重大股权处置。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

短期借款本报告期期末余额较期初上升75.20%，主要是报告期内银行借款增加所致。

其他应付款本报告期期末余额较期初上升888.88%，主要是报告期内公司收购子公司江苏极光网络技术有限公司（以下简称“江苏极光公司”）20%股权，应付少数股东收购款项增加所致。

资本公积本报告期期末余额较期初下降63.20%，主要是报告期内公司收购江苏极光公司20%股权调整资本公积所致。

其他综合收益本报告期期末余额较期初下降80.45%，主要是报告期内报告期内美元对人民币贬值导致外币报表折算差异增加所致。

少数股东权益本报告期期末余额较期初下降70.74%，主要是报告期内收购江苏极光公司20%股权所致。

财务费用本期发生额较上年同期上升769.53%，主要是本报告期内银行借款较上年同期增加所致。

资产减值损失本报告期发生额较上年同期下降63.65%，主要是本报告期内计提坏账准备及股权投资减值准备减少所致。

投资收益本期发生额较上年同期下降90.74%，主要是上年同期公司确认处置上海喆元文化传媒有限公司（以下简称“上海喆元公司”）股权的投资收益，本报告期无重大股权处置所致。

所得税费用本期发生额较上年同期下降64.99%，主要是上年同期公司确认处置上海喆元公司的投资收益导致税前利润增加所致。

支付给职工以及为职工支付的现金本期发生额较上年同期上升41.76%，主要是本期公司研发人员人员数量增长，工资薪酬总额上升所致。

支付的各项税费本期发生额较上年同期上升45.90%，主要是本期支付第四季度所得税增加所致。

收回投资收到的现金本期发生额较上年同期下降96.41%，主要是上年同期收到处置上海喆元公司股权款项所致。

收到其他与投资活动有关的现金本期发生额较上年同期上升390.00%，主要是本期新增购买理财产品增加所致。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额较上年同期下降62.25%，主要是上年同期支付了购房定金所致。

支付其他与投资活动有关的现金本期发生额较上年同期上升486.40%，主要是本期赎回理财产品增加所致。

取得借款收到的现金本期发生额较上年同期上升180.00%，主要是本期银行借款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2017年9月4日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 210,000.00 万元（含），募集资金主要用于收购江苏极光公司20%股权、大数据系统升级及IP储备项目、网络游戏全球发行运营建设项目及补充流动资金。上述事项后经2017年9月20日召开的公司2017年第五次临时股东大会审议通过。2017年12月18日，公司对证监会关于本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见进行回复。中国证监会第十七届发行审核委员会于2018年1月15日对公司公开发行可转换公司债券申请进行了审核，根据会议审核结果，公司此次公开发行可转换公司债券的申请未获得通过。公司于2018年2月7日召开第四届董事会第十三次会议，会议决定决定终止此次可转换公司债券发行，同意公司向胡宇航支付现金 14 亿元人民币收购江苏极光公司20%股权，交易完成后，江苏极光公司成为本公司之全资子公司。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-031

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2018年4月16日以专人送达、电话及电子邮件方式发出，会议于2018年4月27日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴卫东主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、审议通过《2018年第一季度报告》全文及正文

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

公司2018年第一季度报告全文及正文内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的议案》

为集中资源发展互动娱乐事业，提升资产质量，公司将通过产权交易所公开挂牌程序转让全资子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，依据资产评估结果，挂牌价为90,000万元。本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的泛娱乐产业。董事会同意上述交易，并核准由北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告，董事会授权管理层负责具体办理相关事宜。

表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

公司独立董事亦对此发表独立意见。《关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-032

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司将通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，挂牌底价为90,000万元。

本次股权转让将通过产权交易所公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。

一、交易概述

1、为集中资源发展互动娱乐事业，提升资产质量，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）将通过产权交易所公开挂牌程序转让全资子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”或“标的公司”）100%股权，本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的泛娱乐产业。

2、2018年4月27日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的议案》，董事会同意上述交易，并核准由北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告，董事会授权管理层负责具体办理相关事宜。公司独立董事亦对此发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易额度在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、受让方资格条件及交易条件

1、受让方资格条件

公司将委托安徽长江产权交易所对外公开挂牌转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，最终的交易对方暂时无法确定。意向受让方应为境内外依法注册并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，应具有良好的商业信用，意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。具体条件以在产权交易所挂牌的交易条件为准。

2、交易条件

（1）本次股权交易价款可采用分期付款方式。合同首期付款不得低于总价款的10%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；第二期付款41%并在合同生效之日起1个月内支付。第二次付款后15个工作日进行工商变更。工商变更完成后的5个工作日内一次性支付剩余49%转让款。逾期支付的，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。逾期付款超过6个月的，则每逾期一天须额外支付逾期款项的千分之一的利息。

（2）意向受让方须在报名期内内向交易所指定账户支付1,000万元的交易保证金。

（3）意向受让方应自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付10%的交易价款。

（4）本项目不得采用委托（含隐名委托）或信托等方式参与受让。

（5）其他具体条件以在交易所挂牌的交易条件为准。

三、交易标的基本情况

1．标的公司概况

■

2015年7月3日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立芜湖顺荣汽车部件有限公司，成为公司从事汽车零部件业务的主体。

2、标的公司股权结构

芜湖顺荣汽车部件有限公司为本公司之全资子公司，本公司持有其100%股权。标的公司产权清晰，本公司所持汽车部件公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

3、资产的帐面价值和评估价值

汽车部件公司经审计后的股东全部权益账面价值为82,378.79万元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告的评估结果，汽车部件公司股东全部权益评估价值为89,876.03万元。北京华信众合资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

4、标的公司财务状况

■

标的公司2016年和2017年会计报表均由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2017]110013号）和（大华审字[2018]110021号）。

5、其他

本公司不存在为汽车部件公司提供担保以及委托其理财的情况，汽车部件公司亦不存在占用上市公司资金的情况。

四、交易标的的定价情况

根据资产评估结果，公司通过产权交易所公开挂牌的方式转让所持汽车部件公司100%股权，挂牌价为90,000万元。股权转让款按照产权交易所的要求，由受让方以现金方式进行支付。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

本次交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易，届时公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审批程序。

本次出售资产获得的现金对价将用于包括但不限于新项目投入、资产收购、偿还金融机构贷借款等，具体将视收款进度及公司实际情况决定。

本次出售资产交易不涉及上市公司股权转让，交易完成后将会涉及部分公司管理人员变动调整。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次资产出售是公司依据发展战略作出的合理选择，通过剥离不适于上市公司长期战略、盈利能力相对较低的汽车部件板块资产，可使公司资源集中于经营重点，使公司资产获得更有效的配置、从而提升公司整体竞争力，提高公司资产的质量和资本的市场价值。通过本次交易，公司将优化资产结构，出售资产获得现金对价将主要用于公司业务拓展，支持公司“平台化、国际化、泛娱乐化”战略目标实施落地。综上，本次交易完成后，公司综合竞争能力将得到进一步增强，聚焦以网络游戏为核心的泛娱乐产业，此举有利于保护广大投资者的利益。

2、本次资产出售将通过产权交易所公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性；本次交易涉及交易对方向上市公司支付款项，若交易对方未能根据约定按时支付对价，存在造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。公司已充分认识到本次交易面临的上述风险及不确定性，在实施过程中，公司将密切关注交易对方资信状况、支付能力及后续交易价款支付情况，做好风险的管理和控制，同时提醒投资者注意风险。

七、独立董事意见

本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

本次评估机构对标的资产采用资产基础法作为评估方法，评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、芜湖顺荣汽车部件有限公司审计报告；

4、资产评估报告。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-033

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2018年4月16日以书面、电话及电子邮件形式发出，会议于2018年4月27日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2018年第一季度报告》全文及正文

监事会对公司2018年第一季度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2018年第一季度报告中文版全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

公司2018年第一季度报告全文及正文内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-034

2018年第一季度报告