山东新华锦国际股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-016

山东新华锦国际股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司第十一届董事会第十七次会议于2018年4月27日在青岛市崂山区松岭路127号11号楼二楼会议室以现场加通讯表决方式召开。会议由董事长张建华先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事王虎勇先生以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《公司2018年第一季度报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2018年第一季度报告》。

二、审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2018-017）。

三、审议通过《关于收购招金期货有限公司19.0858%股权的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于收购招金期货有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-018）。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-017

山东新华锦国际股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年2月5日起停牌。2018年2月6日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-002）；2018年2月8日公司发布了《重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：2018-003）；2018年3月5日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-004）；2018年3月7日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-005）；2018年4月3日召开第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，于4月5日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-013）。

2018年4月27日，公司召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》和《关于收购招金期货有限公司19.0858%股权的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并收购招金期货有限公司（以下简称“招金期货”）2018年3月22日股东会同意增资后的招金期货19.0858%的股权。

一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

（一）本次筹划重大资产重组的背景、原因

公司此次筹划的资产重组一方面拟通过投资期货公司拓展金融业务，寻求上市公司多元化发展机会，另一方面拟通过收购日本医疗法人机构，继续巩固发展上市公司养老大健康业务。通过外延式并购方式增加公司未来盈利能力，提升公司核心竞争力。

（二）本次重组拟收购标的基本情况及重组方案

本次拟收购的标的之一为招金期货部分股权，招金期货的主要业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询以及资产管理业务。公司拟以现金方式先增资后受让原股东所持招金期货的部分股权。

本次拟收购的标的之二为TOMONIYIKIRU会（一家日本医疗法人机构）的经营权，TOMONIYIKIRU会的主要经营范围为医院、诊疗所、社会福祉设施的经营以及运营，以及向同行业者提供解决方案；面向医疗、介护、社会福祉从业者提供住宅的事业等。公司拟以现金方式受让TOMONIYIKIRU会的经营权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重组所做的工作

自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次资产重组涉及的各项工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟通、论证，与交易对方进行磋商、谈判，依法合规有序推进。

重组期间，公司已聘任华林证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘任上海泽昌律师事务所担任本次重组的法律顾问，聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘任万隆（上海）资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。

对于招金期货，公司已启动增资程序：2018年3月22日，招金期货召开股东会同意新华锦认缴招金期货部分注册资本金。公司已于2018年3月23日预缴176.7768万元增资款，完成增资后，公司将持有招金期货0.9543%股权。目前正由招金期货办理本次拟增资所需的相关监管机构的审批。根据公司章程的规定，本次增资事项无需履行公司董事会和股东大会审批。

对于日本TOMONIYIKIRU会，公司的全资子公司—华晟控股有限公司（英文“Everlucent Holdings Co.,LTD”，以下简称“华晟控股”）于2018年4月13日与交易对方齐藤浩记（日本自然人）签订了关于TOMONIYIKIRU会的经营权转让合同，即由华晟控股收购TOMONIYIKIRU会的经营权，收购对价为2160万日元（折合人民币约126.79万元），华晟控股已于4月16日完成收购对价的支付，正在办理该标的的过户等相关手续。根据公司章程的规定，本次收购事项无需履行公司董事会和股东大会审批。

（二）已履行的信息披露义务

1、2018年2月5日，公司发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于股票停牌的提示性公告》（公告编号：2018-001），公司正在筹划对外投资事项，可能构成重大资产重组，公司股票自2018年2月5日起停牌。

2、2018年2月6日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-002），公司进入重大资产重组程序。

3、2018年2月8日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌前股东持股情况公告》（公告编号：2018-003）。

4、2018年3月5日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-004），披露了拟收购标的资产行业为金融行业和医疗健康行业，交易方式为现金收购。

5、2018年3月7日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-005），披露了拟现金方式收购标的招金期货有限公司部分股权和TOMONIYIKIRU 会的全部股权。

6、2018年4月5日，公司发布《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-013），披露了公司拟继续停牌不超过1个月。

7、2018年4月21日，公司发布《关于重大资产重组进展暨风险提示性公告》（公告编号：2018-014），披露了重组进展并进行了风险提示。

三、终止重组原因、最终交易方案及不构成重大资产重组的原因

（一）本次重大资产重组终止原因

在本次停牌过程中，重组标的之一的招金期货涉及多个股东，公司就招金期货的估值及交易对价等事项与个别股东进行了多次沟通和协商，但由于估值分歧较大，难以达成一致，为维护全体股东及公司利益，经过慎重考虑并经公司董事会审议通过，公司决定终止本次重大资产重组，转为对外投资。

（二）最终交易方案

根据公司与招金期货现有股东多轮谈判结果，公司于2018年4月27日与深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳招金”）和上海金译城实业有限公司（以下简称“上海金译城”）分别签订了关于转让招金期货有限公司股权的协议，公司拟收购深圳招金和上海金译城分别持有的招金期货4.7429%和14.3429%股权（该等股权比例为招金期货2018年3月22日股东会同意增资后深圳招金和上海金译城分别所持有的招金期货的股权比例），合计19.0858%股权，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第1207号《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及的招金期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经交易双方协商，最终确定本次收购对价分别为1491万元和4509万元。在增资且本次收购审批完成后，公司将持有招金期货20.04%的股权。未来公司将继续通过合法合规方式增持招金期货股权。

（三）不构成重大资产重组的原因

根据目前确定的交易方案，公司前述增资及相关标的公司收购的累计交易对价未超过公司2017年经审计的营业收入、资产净额、资产总额的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于对外投资行为。

从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，根据相关规定和要求，公司董事会于2018年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》和《关于收购招金期货有限公司19.0858%股权的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。

四、股票复牌安排

公司将于2018年5月3日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据有关规定，在投资者说明会召开前，公司股票将继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况公告并同时向上海证券交易所申请股票复牌。

五、承诺

公司承诺自投资者说明会召开情况公告起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。

本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-018

山东新华锦国际股份有限公司

关于收购招金期货有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为需求多元化发展机会，实现产融结合，进一步提升公司核心竞争力，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）与招金期货有限公司（以下简称“招金期货”）的股东深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳招金”）和上海金译城实业有限公司（以下简称“上海金译城”）分别签订了关于转让招金期货有限公司股权的协议，公司拟收购深圳招金和上海金译城分别持有的招金期货4.7429%和14.3429%股权（前述股权比例为招金期货2018年3月22日股东会同意公司增资后深圳招金和上海金译城分别所持有的招金期货的股权比例），合计19.0858%股权。

公司于2018年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购招金期货有限公司19.0858%股权的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。本次交易尚需期货行业监管部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）深圳市招金金属网络交易有限公司

统一社会信用代码：91440300757634195M

类型：有限责任公司

法定代表人：黄向红

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2004年01月05日

住所：深圳市福田区福华一路卓越大厦1407室

经营范围：金属和贵金属现货购销及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），投资兴办实业（具体项目另行申报），计算机信息咨询，进出口贸易业务，金及原料、黄金饰品的购销；经营广告业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营性互联网信息服务企业。

股权结构：深圳市天元创业投资管理有限公司持有40.00%股权，山东招金集团有限公司持有33.3333%股权，鼎泰投资基金管理（深圳）有限责任公司持有26.6667%股权。

最近一年财务状况：截止2017年12月31日，深圳招金总资产为43,664.74万元，净资产为7,375.75万元，2017年度营业收入为112,224.70万元，净利润为28.02万元。（以上为未经审计数据）

（二）上海金译城实业有限公司

统一社会信用代码：91310115765979951D

类型：其他有限责任公司

法定代表人：欧阳勇

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2004年08月17日

住所：浦东新区航头镇航南公路999号7幢332室

经营范围：金属原材料、五金交电的销售，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：深圳招金持有90%股权，深圳市天元创业投资管理有限公司持有10%股权。

最近一年财务状况：截止2017年12月31日，上海金译城总资产为6,213.76万元，净资产为3,399.04万元，2017年度营业收入为0万元，净利润为-8.99万元。（以上为未经审计数据）

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：招金期货有限公司

统一社会信用代码：913700006132907417

类型：有限责任公司

法定代表人：高军

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：1993年04月09日

住所：山东省淄博市张店区柳泉路45号甲3号5层

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。(有效期限以许可证为准)。*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止公告日的股权结构：深圳招金持有4.98%股权，上海金译城实业有限公司持有15.06%股权，山东招金金银精炼有限公司持有49.96%股权，岜山集团有限公司持有30.00%股权。

分支机构：招金期货分别在北京、上海、大连、石狮、临沂、天津等地设有营业部，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海国际能源交易中心的会员，是中国金融期货交易所的交易结算会员，可为全国各地的投资者提供专业的期货经纪和风险管理服务。

（二）财务状况

招金期货最近一年又一期的财务数据

单位：元

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以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2018]审字第90948号《招金期货有限公司2017年1月1日至2018年3月31日审计报告》。

（三）最近12个月内增资情况

2018年3月22日，招金期货召开股东会议，全体股东一致同意招金期货增加注册资本，由10,000万元增加至10,500万元。其中，股东山东招金金银精炼有限公司认缴新增注册资本金249.80万元，岜山集团有限公司认缴新增注册资本金150万元，同意引入新股东山东新华锦国际股份有限公司，且由山东新华锦国际股份有限公司认缴其余新增注册资本金100.20万元。股东深圳招金和上海金译城均放弃招金期货新增注册资本金的优先认缴权。

公司已于2018年3月23日预缴176.7768万元增资款，完成增资后，公司将持有招金期货0.9543%股权。目前招金期货正在办理本次增资所需的监管机构的审批程序。

（四）交易标的评估情况及作价依据

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及的招金期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第1207号），采用市场法评估，以2018年3月31日为基准日，招金期货100%股权的评估价值为人民币30,127.39万元，对应的招金期货4.7429%和14.3429%股权的评估价值分别为1,428.91万元和4,321.14万元。在此基础上，经公司与深圳招金和上海金译城的友好协商，最终确定本次转让价格分别为1,491万元和4,509万元。前述增资和本次股权转让完成后，公司将持有招金期货20.04%的股权。

（五）交易标的权属情况

招金期货股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

四、股权转让协议的主要内容

（一）合同主体

1、转让方：深圳市招金金属网络交易有限公司、上海金译城实业有限公司

2、受让方：山东新华锦国际股份有限公司

（二）标的股权

转让方持有，并在本次交易中转让的招金期货4.7429%股权和14.3429%股权。

（三）转让价格及支付安排

以双方认可的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为定价基础，并由转让方和受让方协商一致同意后确定本次交易标的股权的转让价格分别为人民币1,491万元和4,509万元。

自协议签署之日起2个工作日内，受让方根据转让方付款指示支付转让方股权转让款的50%，即分别支付746万元和2,254万元至转让方指定的银行账户，其中的298万元和902万元为本次交易的定金。

自标的公司收到期货监管机构批准本次股权转让并完成本次股权转让的工商变更登记之日起2个工作日内，受让方根据转让方付款指示支付剩余股权转让款。前述定金作为本次股权转让款的一部分。

（四）生效条件

本次收购需获得招金期货董事会、股东会的有效批准；本次收购导致的股东变更需获得证券监管机构的批准。

五、特别风险提示

本次股权收购是以招金期货2018年3月22日股东会同意增资并完成期货监管机构审批为前提，存在期货监管机构不批准上述增资的风险；

本次股权收购尚需期货监管机构审批，存在期货监管机构不批准本次股权收购的风险。

六、本次交易对上市公司的影响

1、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化；

2、本次收购完成后，有利于进一步提升公司的盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益；

3、公司参股招金期货后，招金期货现有的业务与公司现有的国际贸易体系将形成有效整合，公司也将会为招金期货带来新的发展机会，都有利于提升公司整体竞争力。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-019

山东新华锦国际股份有限公司

关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

说明会召开时间：2018年5月3日（星期四）上午10：30-11:30

说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

说明会召开方式：网络互动

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年2月5日起连续停牌。2018年4月28日公司发布《关于终止重大资产重组的公告》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司将召开有关终止重大资产重组相关情况的投资者说明会。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，届时针对公司终止重大资产重组事项的相关具体情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、说明会召开时间：2018年5月3日（星期四）上午10：30-11:30；

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com；

3、说明会召开方式：网络互动

三、参加人员

公司董事长、副总裁兼董事会秘书、财务总监以及独立财务顾问华林证券股份有限公司的代表。

四、投资者参加方式

1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

1、联系人：新华锦证券部

2、电话：0532-85967330

3、传真：0532-85877680

4、邮箱：600735@hiking.cn

六、其他事项

投资者说明会召开后，公司将在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》上公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2018年4月28日