西藏天路股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

股票简称:西藏天路 股票代码:600326 编号:临2018—11号

西藏天路股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月16日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对西藏天路2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0322号）（以下简称“《问询函》”）,要求公司就《问询函》关注事项予以回复并披露。公司高度重视，于2018年4月17日在上交所网站上披露了《西藏天路股份有限公司关于收到上交所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告》（临2018-08号），并组织相关人员就《问询函》内容进行了逐项复核与分析，现回复公告如下：

第一，关于年报披露质量。公司年报中出现如毛利率较上年变化百分点数据异常、现金流变动原因描述不当、担保总额占净资产比例数据缺失等多处明显问题。（1）请公司严肃认真地梳理、核对年报全文并做相应修订，提高信息披露质量，同时请核实相关更正是否对公司年度财务报表数据的准确性产生影响；（2）公司随年报同时提交的审计报告中并未附有已审财务报表及附注，请公司补充披露年审会计师出具的审计报告全文，并逐项核对审计报告中的相应数据是否有误；（3）请公司说明导致相关错误的原因，及与之相关的财务报告内部控制是否建立健全并有效实施；（4）请年审会计师就上述事项发表意见，并说明对于公司年报出现多处错误的情况，在审计过程中是否已勤勉尽责。

回复：

一.

公司于2018年3月27日在上交所网站上披露了《西藏天路2017年年度报告》。期后，公司与年审会计师对《公司2017年年度报告》进行了全面梳理核查。经核查，《公司2017年年度报告》存在毛利率较上年变化百分点数据异常、现金流变动原因描述不当、担保总额占净资产比例数据缺失等共计10项问题。针对上述问题，公司与年审会计师根据其形成原因、性质进行逐一分析核实后，对《2017年年度报告》进行了修订，并严格按照相关规定于2018年4月17日在上交所网站上披露了《西藏天路2017年年度报告的更正公告》（临2018-07）和《西藏天路2017年年度报告（修订版）》；公司同时披露了《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于西藏天路股份有限公司2017年年度报告更正公告（临2018-07号）的说明》。年审会计师事务所在说明中明确提出：公司此次信息更正“不影响已发表审计意见类型”。

二.

公司将于本公告同日在上交所网站上披露中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏天路2017年年度审计报告》（中天运【2018】审字第90352号）全文。经逐项核对，已审会计报表附注中“十、与金融工具相关的风险-（1）金融工具分类信息-金融负债分类”和“34应付账款—（2）账龄超过1年的重要应付账款）账龄超过1年的重要应付账款”披露错误。中天运会计师事务所出具了《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于西藏天路股份有限公司2017年年度报告更正公告（临2018-07号）的说明》，说明中明确提出：公司此次信息更正“不影响已发表审计意见类型”,并在与本公告同日披露的审计报告中对上述两处错误予以更正。

三.

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上交所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上交所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关要求制定了《西藏天路信息披露管理制度》。自成立以来，公司对日常信息及定期报告披露过程中始终严格执行上述相关法律、法规、规章、规范性文件和公司信息披露管理制度相关规定，以保证公司信息披露的准确性和合规性。

通过认真梳理与分析，造成《公司2017年年度报告》财务相关信息披露更正的原因为：公司虽然建立健全了较为完善的财务报告内部控制制度，但在内控制度的实际执行过程中，因个别财务人员工作不细致、不认真，更新数据时财务人员与年审会计师之间沟通审核不及时，造成了《公司2017年年度报告》的部分财务信息录入错误或未能及时更新，从而出现信息披露错误。

《公司2017年年度报告》部分财务数据披露错误与公司2017年度相关的财务报告编制和披露并无直接对应关系。同时公司就上述财务数据披露错误事项及相关更正情况与年审会计师进行了充分沟通，年审会计师已明确上述事项“不影响已发表审计意见类型”。因此，公司2017年年度报告部分财务数据披露错误不会影响与财务报告相关的内部控制制度的有效性。本次更正，反映出公司在财务基础管理、与会计师事务所的沟通、信息披露等方面有待进一步加强。下一步，公司将引培并举，持续加大财务、信息披露专业人员的培养力度，健全完善规章制度和奖罚机制，狠抓制度执行力，同时进一步加强与会计师事务所的沟通，全面提升公司财务基础管理水平和信息披露质量。

四.

上述《西藏天路2017年年度报告》中披露的错误事项除已审会计报表附注中“十、与金融工具相关的风险—（1）金融工具分类信息-金融负债分类”和“34应付账款—（2）账龄超过1年的重要应付账款）账龄超过1年的重要应付账款”披露与财务报表附注一致外，其他是由于公司财务人员信息录入错误形成；《西藏天路2017年年度报告》部分财务数据披露错误与公司2017年度相关的财务报告编制和披露并无直接对应关系。

会计师于公司年度报告披露前已取得构成《西藏天路2017年年度报告》的相关信息，并详细阅读，在《西藏天路2017年年度报告》中拟披露的相关信息与会计师已审计财务报表之间不存在不一致事项和可能影响会计师已发表审计意见类型的其他信息。公告后会计师从公开网站获得《西藏天路2017年年度报告》并阅读，发现披露的相关信息存在与已审财务报表附注不一致现象。会计师与公司进行逐一核对并查找错误原因，经核实形成差错的原因为公司财务人员在填制年度报告时，财务人员与会计师沟通、数据衔接不及时，信息录入错误。公司已按照信息披露相关要求于2018年4月17日在上交所网站上披露了《西藏天路2017年年度报告的更正公告》（临2018-07号）和《西藏天路2017年年度报告（修订版）》，同时披露了《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于西藏天路股份有限公司2017年年度报告更正公告（临2018-07号）的说明》。

会计师在公司2017年年度财务报表审计过程中严格执行《中国注册会计师审计准则》和《中国注册会计师职业道德守则》的规定，并履行了职业道德方面的其他责任，获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量；同时会计师在审计过程中按照《中国注册会计师审计准则第1521号—含有已审计财务报表的文件中的其他信息》，对公司2017年度公告的中期报告等其他信息进行了详细阅读，在阅读其他信息时未发现与财务信息不一致的其他信息。

基于上述，会计师在公司2017年度年报审计过程中勤勉尽责的执行了各项审计程序，获取了充分、适当的审计证据，为已发表审计意见提供了基础。年审会计师核查意见详见同日刊登在上交所网站上的《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所〈关于对西藏天路股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函〉之回复意见》。

第二，关于分季度经营数据。报告期内公司第四季度营业收入基本与前两季度的水平保持一致，但该季度实现的净利润却呈显著下降，仅为上一季度净利润的1.5%。（1）请公司具体分析第四季度收入与净利润明显不匹配的原因及合理性，逐项列示相关影响事项及会计处理；（2）相关会计处理是否符合会计准则及公司一贯采用的会计政策，是否涉及前期报表的会计差错调整。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

一.

公司2017年第四季度归属上市公司股东的净利润186.06万元，2017年第三季度归属上市公司股东的净利润12,894.32万元。第四季度营业收入基本与报告期内前两季度的水平保持一致，但该季度实现的净利润下降，仅为上一季度净利润的1.5%。其中第四季度与三季度经营数据对比如下：

单位：人民币 万元

■

第四季度公司净利润显著下降的主要原因为：第四季度建筑板块收入冲回、建材板块营业成本及管理费用增加、年末固定资产处置损失。

（一）建筑板块收入冲回

公司建筑板块第四季度营业收入异常变动的主要原因：公司承建的“区直行政事业单位周转房一期工程”项目于2010年7月14日开工，于2010年11月完成基础工程。但在继续施工过程中因建设用地受军方空域限制及军用光缆线未迁移等因素影响，在开挖基础和完成部分基础浇筑后，按照业主要求自2010年11月15日起停工。经多方沟通协调，项目于2011年9月21日复工建设，于2012年8月25日完成主体验收，于2013年10月16日完成竣工验收。按照《企业会计准则—建造合同》和公司的《建造合同实施细则》的规定，截止2017年12月31日该项目确定的预计合同总收入为30,168.05万元，预计合同总成本为32,329.12万元。公司具体会计处理如下：

1、公司建筑施工收入相关会计政策

天路公司建筑施工项目的收入是按照《企业会计准则—建造合同》和《天路公司建造合同实施细则》的规定执行。

（1）合同总收入的构成及确认依据：

初始金额确定：建造承包商与客户签订的合同中最初商定的合同总金额。

变更金额：合同变更同时满足下列条件的，才能构成合同收入：

1）客户能够认可因变更而增加的收入；

2）该收入能够可靠地计量。

索赔金额：索赔款同时满足下列条件的，才能构成合同收入：

1）根据谈判情况，预计对方能够同意该项索赔；

2）对方同意接受的金额能够可靠地计量。

奖励：奖励款同时满足下列条件的，才能构成合同收入：

1）根据合同目前完成情况，足以判断工程进度和工程质量能够达到或超过规定的标准；

2）奖励金额能够可靠地计量；

公司对上述收入按照业主结算或者竣工决算报告确认施工合同收入。

2、项目具体会计处理过程

（1）原合同内收入会计处理

“区直行政事业单位周转房一期工程”公司与业主单位于2010年6月签订施工合同,合同总金额20,168.05万元,工程于2013年10月完成竣工验收,业主主管部门于2014年1月批准合同变更为30,168.05万元,公司于2013年年末已对合同内30,168.05万元收入确认完毕。

（2）2017年半年报会计处理

2013年之后，公司多次与业主沟通办理项目竣工决算工作，最终业主上级主管部门于2017年1月批示，业主单位、相关资金结算单位会同公司尽快确定财务决算中介机构，按照实事求是、公平合理原则，完成竣工决算和资金支付。业主单位依据其主管部门的会议精神，采用公开招标方式确定了专业造价咨询机构对该项目进行竣工决算审计工作。

业主委托的造价咨询机构于2017年6月完成竣工决算审计，竣工决算审计报告总额为35,446.40万元，较原合同预计总收入增加5,110.29万元，根据《企业会计准则—建造合同》和《天路公司建造合同实施细则》规定的预计合同总收入确认条件为合同内收入按照完工百分比确认，对于合同外增量收入按照业主确认的竣工决算金额确认，根据公司与业主签订的施工合同规定，业主在取的相关结算报告14天内予以确定，期间未提出异议则视为同意，期间业主未提出异议也未签字确认,同时结合业主上级主管部门的会议精神，该竣工决算审计报告金额符合《企业会计准则—建造合同》和《天路公司建造合同实施细则》规定的预计合同总收入中变更索赔收入的调增条件。公司在半年报时依据《企业会计准则—建造合同》和《天路公司建造合同实施细则》的规定，对该项目预计合同总收入进行调整，并在此基础上按照完工百分比确认当期收入，由于该项目成本已全部确认，当期收入为实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，即当期确认收入为5,110.29万元。

（3）2017年年报会计处理

2017年下半年公司与业主对竣工结算报告批复事项多次沟通未果，公司相关项目负责人员于2018年1月与业主单位进行了正式沟通得知：业主已将竣工决算审计报告于2017年9月报送资金结算单位予以审核，资金结算单位提出需对业主确认的竣工决算报告进行复核。业主将根据资金结算单位复核结果对竣工决算审计报告进行最终批复，公司与业主原签订的施工合同中并未对资金结算审核事项进行约定，原合同外变更增加金额尚需资金结算单位复核，业主不能按照原合同规定及其主管单位会议精神的要求直接确认该项变更收入，该事项导致公司与业主已签订的施工合同履行条件发生变化，相关变更增加金额确认达到公司期末预计合同总收入调整条件，公司依据《企业会计准则—建造合同》和《天路公司建造合同实施细则》结合上述合同履行外部环境的变化，年末对预计合同总收入进行调减，并在此基础上按照完工百分比确认当期收入，由于该项目成本已全部确认，当期收入为预计合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，即当期确认收入为-5,110.29万元。

上述“区直行政事业单位周转房一期工程”项目2017年年末对该项目合同收入进行调整，是由于受该项目原签订合同履行的外部条件发生变化的影响，导致公司报告期内预计合同总收入确认依据发生变化，公司年末相关会计处理符合《企业会计准则—建造合同》和《天路公司建造合同实施细则》的规定，并符合公司一贯采用的会计政策。

（二）营业成本及管理费用增加

1、营业成本年末结算影响：公司建材板块第四季度营业收入较第三季度增加3,183.60万元，第四季度营业成本较第三季度增加9,130.94万元。

单位：人民币 万元

■

公司建材板块第四季度营业收入较第三季度增加3,183.60万元，营业成本较第三季度增加9,130.94万元。由于公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争股份”）第四季度毛利率由27.07%下降至18.32%，下降8.75个百分点；公司控股子公司西藏昌都高争股份股份有限公司（以下简称“昌都高争”）第四季度毛利率由32.49%下降至14.61%，下降17.88个百分点；经测算，由于上述建材板块毛利率的下降影响营业成本增加6,241.95万元，减少公司第四季度归属于上市公司股东的净利润3,893.26万元。影响高争建材和昌都高争第四季度毛利率大幅度下降主要原因为：

（1）高争股份：一是高争股份2017年全年生产水泥301.50万吨，其中自产熟料生产水泥217.68万吨，外购熟料生产水泥83.82万吨。三季度外购熟料生产水泥为13,456.80吨，消耗外购熟料成本675.59万元，外购熟料生产水泥的成本为502.04元/吨（不含税价），由于青海至拉萨距离较远，铁路运力限制，主要靠公路汽车运输，2017年相关部门对货物运输超载、超限运输的整治及环保对散装运输的环保监管加大，运输成本增加，四季度外购熟料生产水泥为68,967.19吨，消耗外购熟料成本5,210.85万元，外购熟料生产水泥的成本为755.55元/吨（不含税价），自产熟料成本全年在292.00元/吨左右，由于四季度比三季度使用外购熟料生产的水泥比使用自产熟料生产的水泥多销售55,510.39万元，成本增加2,584,29万元，四季度使用外购熟料因三、四季度价格变化增加成本1,398.71万元，因此毛利率下降。二是水泥销售价格影响，三季度水泥销售平均单价524.14元/吨（不含税单价），四季度水泥销售平均单价522.55元/吨（不含税单价），每吨下降1.59元/吨，影响收入174.85万元。

（2）昌都高争：一是昌都高争于2017年12月开始进入销售淡季。为顺利完成2018年生产任务，昌都高争对相关生产用机械设备进行大维修，辅材消耗增加导致成本增加806.86万元。二是昌都高争本年较好完成了董事会制定的相关指标，按照昌都高争绩效考核管理制度的规定，为了让公司员工分享经营成果，拟定为一线职工发放三个月绩效奖金，于2017年12月计提一线职工绩效奖金417.09万元。三是受原材料市场价格上涨及12月份检修过程停工等因素影响，2017年第四度昌都高争单位产品成本上涨，由此增加成本860.15万元。

2、管理费用增加：公司管理费用第四季度较第三季度增加6,148.46万元。

单位：人民币 万元

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影响公司2017年第四季度管理费用较第三季度大幅度增长的主要事项如下：

（1）年末职工绩效工资费用支出影响1,298.59万元。根据《西藏自治区国资委监管企业薪酬考核绩效办法》及《西藏天路职工绩效考核管理办法》等管理制度，公司于2017年年末计提绩效奖金1,298.59万元，其中公司本部计提484.98万元，高争股份计提492.31万元，下属控股子公司藏中建材计提321.30万元。

（2）建材板块技术服务费支出影响1,549.03万元。一是高争股份与湖南中源科技有限公司于2017年签订的《技术服务协议》，约定2017年度考核完成利润总额为2.65亿元，利润总额超出部分按照《技术服务协议》中约定的比例支付超额利润奖。高争股份依据《技术服务协议》相关条款在2017年四季度确认947.14万元技术服务费。二是藏中建材与湖南中源科技有限公司于2017年签订的《技术服务协议》，约定2017年度考核完成利润总额为2.10亿元，利润总额超出部分按照《技术服务协议》中约定的比例支付超额利润奖。藏中建材依据《技术服务协议》相关条款在2017年四季度确认601.89万元技术服务费。

（3）建材板块检修费支出影响1,791.74万元。一是建材板块根据设备全年运行情况，在设备达不到预计产量和设备运转效率及设备耐火材料磨损程度时，应对设备进行不定期停运检修。藏中建材2017年四季度为设备集中检修期，四季度（主要为12月份）设备停产检修配件支出1,841.01万元，三季度为设备正常维护费用693.15万元，增加1,147.86万元，增加的检修费用为2017年度实际发生，计入当年度维修成本。二是高争股份四季度设备检修维护费用比三季度增加643.88万元，主要原因为，三季度发生的厂区水泥库、熟料库等环保项目维修费在12月份完工并结算，费用集中在12月份，因属于本年度成本费用，故四季度检修费用较三季度有所增加。

（4）摊销费用年末支出影响997.65万元。一是藏中建材四季度发生低值易耗品118.75万元和绿化费190.94万元，按照公司会计政策规定在发生当期转入成本。二是天路矿业“无形资产—未探明矿区权益”全年应摊销数额687.96万元在本报告期期末进行摊销。天路矿业本年度应按月摊销未探明矿区权益，公司一次性在12月摊销全年的未探明矿区权益，此事项未按照会计准则的要求分期摊销，属于2017年报告期内会计差错，公司于2017年四季度对其进行调整，本调整事项对2017年度经营成果不产生影响。此项会计差错对公司已披露中期报告财务数据影响如下：

单位：人民币 万元

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上述事项导致公司管理费用第四季度较第三季度共计增加5,637.01万元，减少公司第四季度归属于上市公司股东的净利润3,503.42万元。

单位：人民币 万元

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（三）年末固定资产处置损失

1、按照工业和信息化部《关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制定工作的通知》（工信部产业〔2014〕419号）、西藏自治区工业和信息化厅《关于做好“十三五”期间淘汰落后和过剩产能目标计划制定工作的通知》（藏工信发〔2014〕303号）、西藏日喀则地区工业和信息化局（日地工信）35号、日喀则地区关于日喀则高争水泥有限公司关闭生产线的批复(日地环〔2014〕125号)等相关文件要求，公司于2017年10月对日喀则高争水泥厂厂区进行拆除，日喀则地区环保部门也做了拆除验收，资产处置净损失949.69万元。

2、按照（工信部产业〔2014〕419号）、（藏工信发〔2014〕303号）和西藏阿里地区工业和信息化局《关于按要求淘汰落后产能的通知》（阿工信（2017）138号）等相关文件要求，经藏中建材第一届董事会第十七次会议决议，公司对阿里高争水泥厂房进行拆除，资产处置净损失2,241.91万元。

3、按照相关文件规定的时间，2017年四季度对日喀则高争水泥厂和阿里高争水泥厂不符合国家环保政策的落后生产工艺涉及的生产设备进行处置，形成资产处置损失3,191.60万元。

经测算，上述固定资产处置减少公司第四季度归属于上市公司股东的净利润1,280.21万元。

综上，通过上述对报告期内第四季度与第三季度经营数据的对比分析，由于建筑行业收入冲回、营业成本、管理费用、固定资产处置损失增加等因素共计影响四季度归属于上市公司股东的净利润13,854.60万元，综合分析上述影响因素，公司第四季度与第三季度生产经营状况客观合理。

单位：人民币 万元

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二.

公司控股子公司一次性在12月摊销全年的未探明矿区权益，未按照会计准则的分期摊销，构成2017年报告期内会计差错；《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》中规定追溯调整（或追溯重述）前期比较数据的情况限于：前期重大会计差错更正；该会计差错对公司已披露的中期报告相关财务数据不产生重大影响，不构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》中规定的重大会计差错标准，公司未对2017年已披露的中期报告相关财务数据进行更正，公司对于该项差错的处理方式符合会计处理的一般性规定。

上述建筑行业收入冲回、营业成本、管理费用、固定资产处置损失增加等影响因素的相关会计处理符合会计准则及公司一贯采用的会计政策，不涉及前期报表的会计差错调整。年审会计师核查意见详见同日刊登在上交所网站上的《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所〈关于对西藏天路股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函〉之回复意见》。

第三，关于水利工程业务。报告期内公司水利工程部分营业收入与营业成本均为负数，年报披露为拉洛水利项目结算调整所致。请公司补充披露：（1）该项目概况以及目前的工程进度；（2）公司对该项目已累计确认的收入与成本，以及相关收入与成本的确认政策和依据，是否符合会计准则；（3）本期冲减相关金额的原因，该笔款项前期进行会计确认的依据，相关会计处理是否符合公司一贯采用的会计政策，是否涉及前期报表的会计差错调整。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

一.

拉洛项目位于西藏自治区日喀则市西部、雅鲁藏布江以南，萨迦县及桑珠孜区境内，是雅鲁藏布江右岸一级支流夏布曲干流中游上的控制性工程，为大（2）型Ⅱ等工程。主体工程主要包括枢纽和灌溉两部分，枢纽工程由大坝、泄水建筑物、电站、灌溉引水隧洞等组成，水库总库容2.96亿立方米。其中公司控股子公司西藏天源路桥有限公司（以下简称“天源路桥”）承建的标段为西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程贝琼隧洞施工第二标段项目（以下简称“拉洛项目”），2015年6月8日开工，合同工期45个月。拉洛项目设计桩号为35+522—42+734，其中关键线路项目贝琼隧洞设计桩号为35+673—40+883，总长5.21km，纵坡0.67％。，采用现浇混凝土圆拱直墙式断面。其设计引水流量为1.73m3/s。断面设计尺寸确定为2.3×2．99m(宽×高)，洞内设计水深为0.77m。本工程招投标阶段，施工支洞设计为一条即1#施工支洞，施工阶段增加一条即2#施工支洞，目前两条支洞均已贯通。由于业主设计及工程施工过程中相关施工条件影响项目施工进度缓慢。该项目截至2017年12月31日预计总收入11,517.18万元，预计总成本11,344.42万元，完工进度为46.42%。

二.

截止2017年12月31日，拉洛项目预计总收入11,517.18万元，预计总成本11,344.42万元，累计确认收入5,346.31万元，累计确认成本5,266.11万元。

公司对新承接项目总收入和预计总成本确认的依据：项目中标后，按照《西藏天路建造合同实施细则》的要求，由项目部依据合同各项要求制定施工计划，按照编制的施工计划预测项目合同收入和预计总成本，交由公司审核批准。公司经营部牵头，人力资源部、设备物资部、市场部、财务部等组成的建造合同管理委员会对项目报送的合同收入和预计总成本进行审核，审核批准后交由项目部实施；若审核未通过，项目部按照建造合同管理委员会的意见重新修改编制，重新申报，直至批准。

已承接施工的项目每年末按照《西藏天路建造合同实施细则》的要求由项目部对未完工程量需要投入的成本进行再次预测，编制建造合同总收入、预计总成本表报公司建造合同管理委员会再次审批，待批准后实施。

公司各项目部每月根据实际发生的包括分包成本、材料成本等和公司建造合同管理委员会批准的预计总成本计算完工百分比，确认当期收入成本；若项目实际成本已经发生，公司建造合同管理委员会尚未批准已上报项目总收入和预计总成本，在资产负债表日，项目部根据能够收回的实际合同成本确认建造合同收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

项目部实际成本确认依据：原材料以出库并实际使用做为当期实际成本确认依据；分包成本以与分包商确认的结算作为当期实际成本确认依据，其他各项成本以成本实际发生并完成作为当期成本确认依据，按照法律法规计提的规定需要计提的除外，需要按照相关规定计提的，按照相关规定执行，如专项储备等。

公司建造合同管理委员会依据《企业会计准则第15号--建造合同》和《西藏天路建造合同实施细则》的要求对项目总收入和预计总成本进行审批。具体如下：

建造合同收入、成本的确认原则：

1）建造合同结果能够可靠的估计：在资产负债表日，建造合同结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果能够可靠估计的依据是同时满足以下条件：一是合同总收入能够可靠计量；二是与合同相关的经济利益很可能流入企业；三是实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量；四是合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定。

2）建造合同结果不能够可靠的估计：在资产负债表日，建造合同结果不能够可靠估计的，公司根据能够收回的实际合同成本确认建造合同收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，转为按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。

合同完工进度的确认方法:合同的完工进度按照累计实际发生合同成本占合同预计总成本的比例确定。

合同预计损失的确认标准和计提方法：建造合同的预计总成本超过合同总收入而形成合同预计损失，提取损失准备，并确认为当期费用。在工程施工期间，随工程施工进度将已提取的损失准备冲减合同费用。

三.

本期冲减相关金额的原因是由于劳务协作队伍退出，之前完成的工程质量存在瑕疵，业主不予验收，需要修复才能达到验收标准，该项分包成本前期确认的依据是与劳务协作队伍确认的结算，相关会计处理符合公司一贯采用的会计政策，不涉及前期报表的会计差错调整。

由于拉洛项目总体施工难度大，与公司合作的其中一家劳务协作队伍施工进度缓慢，且不能按时支付农民工工资，面临较大的资金压力，存在不能按期完工的违约风险。经西藏日喀则市中级人民法院调解，天源路桥与该劳务协作队伍解除合同，由天源路桥支付该协作队伍所欠农民工工资后，其余款项不再支付。为了加强该项目管理，天源路桥重新选派项目管理团队，并重新招标新的劳务协作队伍。

由于原劳务协作队伍已完工程存在质量瑕疵，新接手的劳务协作队伍需要修复才能达到合格验收标准，需要投入一定的成本，此项修复支出应由原劳务协作队伍无条件投入。为了明晰三方债权债务关系和保证工程进度，不形成三角债影响新劳务协作队伍的资金周转，故将确认的原劳务协作队伍已完未结工程成本冲回，原劳务协作队伍未完工程和需要修复的工程全部交由新劳务协作队伍完成，并按照新签合同进行结算（经项目部测算，对工程质量存在瑕疵的工程进行修复，支出可以控制在200万元以内）；由此冲回当期成本203.70万元，相应冲回当期收入220.00万元；本次对当期成本的调整，对项目预计总成本不产生重大影响，无需在调整当期对预计总成本进行调整，年末再根据《西藏天路建造合同实施细则》的规定，重新预测项目收入和预计总成本。

年末项目部根据《西藏天路建造合同实施细则》的规定对该项目合同收入和预计总成本进行测算，根据已完工部分成本投入和未完工作量的情况，如项目后期施工难度大、工期需要延长等因素重新测算项目预计总成本，上报公司建造合同管理委员会审核并得到批准，项目部根据批准的合同收入和预计总成本对当期确认的收入、成本进行调整，由此减少当期收入176.21万元。

年审会计师核查意见详见同日刊登在上交所网站上的《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所〈关于对西藏天路股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函〉之回复意见》。

第四，关于客户及供应商。报告期内公司前五名客户销售额23.67亿元，占年度销售总额的71.49%；前五名供应商采购额6.70亿元，占年度采购总额的74.16%。（1）在前五名客户情况列表中，公司使用“中标额”为统计口径，不符合《格式准则第2号》的规定，请重新以“销售额”统计列示；（2）请补充披露是否存在对主要客户或供应商依赖的风险及应对措施。

回复：

一.

由于对相关披露准则理解错误，在前五名客户情况列表中，公司使用“中标额”代替“销售额”统计列示了前五名客户。经核实后，公司前五名客户销售额为79,612.48万元，占年度销售总额的22.17%。其中前五名客户中与关联方西藏高争集团建材有限公司按市场价格销售水泥9,441.16万元，占年度销售总额的2.63%。公司2017年度前五名客户具体如下：

单位：人民币 万元

■

二.

公司2017年度前五名客户销售额79,612.48万元，占年度销售总额的22.17%。其中2017年度销售额第一名客户收入来源系西藏自治区内相关道路工程施工，其收入占公司全年收入总额的8.77%，公司均通过市场公开招投标获得，对其不存在依赖性。同时公司将不断解放思想，选准必争领域和优先方向，跳出传统发展模式的路径惯性，把市场、管理、人才和创新驱动作为引领发展、占据竞争制高点的强大动力和转型提效的重要突破口，狠抓“十三五”期间西藏固定资产投资快速增长的机遇，多措并举，在继续巩固和加强区内市场占有率的基础上，坚持开放发展，积极参与风险可控、效益较好的政府和社会资本合作（PPP）项目，统筹利用区内区外两种资源、两个市场，推动公司建筑业稳健发展。

第五，关于减值计提。本期公司资产减值损失金额较上期大幅增加近三百倍，年报披露主要系计提坏账准备所致。（1）请结合公司本期业务收入变化、应收款项来源、账龄结构等具体分析坏账准备大幅增加的原因及合理；并核实对应账龄数据变化与以前年度报表数据勾稽关系是否准确；（2）存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面价值2.27亿元，请结合相关项目的具体情况，分析说明未计提减值准备的依据及合理。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

一.

（一）公司业务收入变化情况

单位：人民币 万元

■

通过对公司本期业务收入变化分析，公司2017年度业务收入中建材板块收入占比85.67%、建筑板块收入占比13.55%、矿业及其他收入占比0.78%，建材板块收入本期较上期有较大幅度的增长，建筑板块收入本期较上期有较大幅度的降低。

（二）公司应收账款来源及账龄构成

1、应收账款按业务类型分类及来源

单位：人民币 万元

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公司应收账款主要为建筑施工工程款和应收建材销售款，主要客户为建筑板块中西藏交通厅及下属相关单位。2017年末应收账款较2016年末增加14,807.95万元，增长率为26.10%；2017年度业务收入较2016年度增加108,970.14万元，增长率为43.57%，公司应收账款增长率远低于业务收入增长率是由于本年业务收入增长主要为建材行业拉动，公司建材产品销售基本为现销为主。

2、按账龄组合计提坏账准备的应收账款构成

单位：人民币 万元

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公司2017年年末按账龄组合计提坏账准备的应收账款较2016年年末增加9,673.81万元，其中3年以上应收账款增加4,516.07万元。

3、坏账准备合理性分析

公司本年资产减值损失较上年变化较大主要原因是应收账款计提坏账准备所形成，公司应收账款坏账准备主要为按账龄组合计提，通过对公司应收账款账龄分析，应收账款计提坏账准备变化主要为公司3年以上应收账款较上年增加4,516.07万元，按照公司坏账准备计提政策，应收账款坏账准备计提比例分别为：5%、8%、10%、50%、50%、100%。公司3年以上应收账款计提比例较3年以下应收账款坏账准备比例有较大增长，上述3年以上应收账款主要为公司建筑工程板块中工程款，由于业主资金原因，支付周期长。

通过对公司本期业务收入变化、应收账款来源、应收账款账龄分析，公司应收账款增加主要为公司业务收入快速增长所带动，同时公司业务收入增长速度远高于公司应收账款增长速度，应收账款与业务收入占比远低于行业平均水平，本期资产减值损失变化主要原因为建筑板块应收账款按照账龄计提坏账准备所致，相关坏账准备计提依据充分合理。

4、坏账准备对应账龄数据与以前年度报表数据勾稽关系分析

通过对公司应收账款账龄数据变化与以前年度报表数据勾稽关系对比分析核实。公司对应收账款账龄划分是根据每笔应收款项的实际发生时间并按照“先发生先收回”原则予以确定，并在各会计期间保持一致，本年度下属子公司昌都高争根据股东会决议将老厂相关债权债务并入昌都高争年度报表，其中对并入的债权债务在年度报表中按照原发生时间予以确定，公司本年应收账款账龄数据变化与以前年度报表数据勾稽关系准确。

单位：人民币 万元

■

二.

公司本报告期末“已完工未结算”资产账面价值22,676.45万元，主要项目情况如下：

单位：人民币 万元

■

由公司经营部牵头，人力资源部、设备物资部、市场部、财务部等组成的建造合同管理委员会严格按照《企业会计准则第15号--建造合同》和《建造合同实施细则》的规定，年末对在建施工项目上报的合同收入和预计总成本情况进行复核。项目上报的合同收入和预计总成本合理，则批复同意执行。目前在建项目不存在合同总收入小于预计总成本事项，“已完工未结算”均处于正常执行和结算过程中，不存在合同履行争议和较大不确定性事项。同时公司在建项目业主单位主要为西藏交通厅及下属相关单位，公司与其日常工程结算过程中均能够严格按照合同约定执行。目前主体已完工结算尚未完成的工程项目中“区直机关行政事业周转房项目”余额10,000.00万元，该工程本年度业主方委托的中介机构已出具的竣工结算审计报告，审计报告中确认工程造价金额为35,446.40万元，造价金额为较合同总收入30,168.05万元增加5,110.29万元，竣工结算审计报告正在审批中。“公路危桥改造工程施工第二标段项目”“滇察项目”“西藏那曲地区比如县城至扎拉乡段公路一期改建工程第一标段项目”“西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程贝琼隧洞施工第二标段项目”四个项目为公路隧道施工项目，项目“已完工未结算”余额6,860.95万元，其中“公路危桥改造工程施工第二标段项目”“滇察项目”“西藏那曲地区比如县城至扎拉乡段公路一期改建工程第一标段项目”基本处于尾工，相关工程结算正在办理中。“云南红河州建个元高速公路项目”“萨查项目”属于新开工项目。

公司年末在建项目和工程主体完工结算尚未完成项目分为西藏境内交通工程和部分区外工程，年末“已完工未结算”形成原因主要是由于项目部申报结算与业主结算批复时间差所形成，形成时间差异的情况有以下3种：一是项目部月末申报当期产值，业主下月批复形成的时间差异；二是合同约定按照节点结算，未达到节点时，业主不予结算形成的时间差异；三是项目主体已经接近完工时，后几期账单业主结算滞后，待项目最终项目结算完成后调整账面结算形成的时间差异。通过对“已完工未结算”资产的分析，公司期末已完工未结算工程均为施工过程中正常发生的成本，期后公司根据工程进度已陆续和业主进行结算，同时，公司施工项目业主主要为西藏自治区交通运输厅及所属交通运输局，其具有履行合同的良好信誉，公司期末已完工未结算资产所带来的未来经济利益能够流入企业，因此，公司期末“已完工未结算”资产不存在减值迹象。

年审会计师核查意见详见同日刊登在上交所网站上的《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所〈关于对西藏天路股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函〉之回复意见》。

特此公告

西藏天路股份有限公司

2018年4月28日