河南银鸽实业投资股份有限公司
关于第一期员工持股
计划的进展公告

证券代码:600069 公司简称:银鸽投资 公告编号：临2018-050

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于第一期员工持股

计划的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、员工持股计划审议程序情况

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年12月28日、2018年1月16日召开第八届董事会第三十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

由于员工持股计划资金安排的担保措施、员工持股期限及员工持股计划相关资产管理机构发生了变化，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司于2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的关于授权董事会具体办理员工持股计划相关事项的决议，公司分别于2018年1月22日、2018年2月22日召开第八届董事会第三十二次会议、第三十三次会议审议通过了《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的两次修订稿。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案二次修订稿）》及其摘要。

2018年3月23日，公司披露了《关于第一期员工持股计划的进展公告》（公告编号：临2018-030）。

二、员工持股计划最新进展

截至公告日，公司第一期员工持股计划已完成银行账户、证券账户的开立工作。公司第一期员工持股计划尚未购买公司股票。

公司将持续关注员工持股计划实施的进展情况并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-051

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于终止重大资产重组

暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●重大资产重组停牌期间，公司与中介机构对重大资产重组方案进行了积极沟通，经各方反复论证和友好协商，公司拟调整和优化交易方案。新的交易方案公司将通过收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股权收购。本次方案将不构成重大资产重组。

●公司将于2018年5月4日11:30-12:30以网络互动方式召开关于终止重大资产重组投资者说明会，在本次投资者说明会召开后公告投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容，并申请公司股票复牌。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月22日接到控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的通知，其正在筹划与公司相关的重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年2月23日起继续停牌(公司因筹划非公开发行股票事项，股票已于2018年2月2日开市起停牌)，详见公司于2018年2月23日披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-022）。

停牌期间，公司于2018年2月28日、3月1日、3月8日、3月16日、3月23日、3月30日分别披露了《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2018-024、临2018-025、临2018-027、临2018-029、临2018-031、临2018-034）。2018年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司自4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，详见公司2018年3月31日披露的《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-036）。2018年4月10日、4月18日、4月25日公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2018-038、临2018-046、临2018-047）。

自停牌以来，公司聘请了中介机构对明亚保险经纪股份有限公司（简称“明亚保险经纪”）开展尽职调查及审计与评估工作。后经进一步论证，公司拟对交易方案进行调整和优化，调整后的交易方案将不构成重大资产重组，为维护公司与投资者权益，公司申请股票于2018 年5月2日开市起继续停牌并于2018 年5月4日召开投资者说明会，针对本次重大资产重组转为对外投资的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关情况公告如下：

一、重大资产重组转为对外投资情况说明

2018年2月22日，公司与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“佳杉资产”）签署了《重大资产重组项目合作意向书》（简称“《合作意向书》”），约定明亚保险经纪整体估值不低于16.5亿元（以评估、审计机构出具的正式报告确定），公司拟以现金收购包括但不限于佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权。根据上述明亚保险经纪的最低估值，佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权的最低作价约为11亿元，超过公司2017年净资产的50%，该交易方案符合《重大资产重组管理办法》有关重大资产重组情形的规定，构成重大资产重组。

重大资产重组停牌期间，公司与中介机构对重大资产重组方案进行了积极沟通，经各方反复论证和友好协商，公司拟调整和优化交易方案。新的交易方案（简称“本次交易”）公司将通过收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股权收购。本次方案将不构成重大资产重组。

本次交易具体情况如下：

（一）交易标的

调整前：

公司拟收购的交易标的为佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权；

调整后：

本次公司拟收购的交易标的包括：（1）北京泓钧资产管理有限公司（简称“泓钧资产”）持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元资本管理有限公司（简称“西藏厚元”）持有的佳杉资产51%的普通合伙份额；（3）一村资本有限公司（简称“一村资本”）及上海东兴投资控股发展有限公司（简称“东兴投资”）分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额。

（二）交易对方

调整前：

交易对方为明亚保险的控股股东佳杉资产。

调整后：

本次公司的交易对方包括泓钧资产、西藏厚元、一村资本（如有）、东兴投资（如有）。

（三）交易方式

本次调整前后的现金交易方式不变。

本次交易公司拟以不超过5.89亿的现金购买上述交易标的。

本次交易不构成重大资产重组（详见以下“二、本次交易不构成重大资产重组的情况说明”），泓钧资产、西藏厚元、一村资本（如有）、东兴投资（如有）是与公司无关联关系的第三方，本次交易不构成关联交易。

通过本次交易方案的调整和优化，公司需要支付的交易对价金额较小，且同样能达到控股明亚保险经纪的效果，有利于提高公司资金使用效率、公司及投资者利益保护、公司其他事项推进，符合公司利益。目前公司、泓钧资产、西藏厚元已就本次交易达成一致意见，并于近期拟签订《投资框架协议》（详见公司于同日披露的《关于拟对外投资签署〈投资框架协议〉的公告》，公告编号2018-053）。

二、本次交易不构成重大资产重组的情况说明

根据审计、评估工作进展结果以及交易各方磋商谈判，本次交易各方拟以明亚保险经纪整体估值20亿元为定价基准，依据审计、评估初步数据预计本次交易的交易价格为5.89亿元（假设公司收购佳衫资产的全部中间级合伙份额），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，对本次交易的重大资产重组指标进行了测算，本次交易不构成重大资产重组。

三、承诺事项

本公司承诺：公司将于2018年5月4日召开投资者说明会，并自投资者说明会结果公告刊登后1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、公司后续工作安排

公司将按照相关要求继续开展本次交易所涉及的各项工作，推进本次交易方案的达成，并严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露相关信息。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动则公司将会依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时申请停牌并履行相关信息披露义务。

五、风险提示

本次交易的达成仍具有不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性投资。公司对外信息披露均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为准，敬请投资者关注。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-052

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于召开终止重大资产重组

投资者说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年5月4日11:30-12:30

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月4日11:30-12:30以网络互动方式召开关于终止重大资产重组投资者说明会。公司将针对本次终止重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2018年5月4日11:30-12:30

2、会议召开地点：本次说明会将在上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目举行，网址（http://sns.sseinfo.com）。

3、会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

（一）上市公司：董事长、总经理顾琦，董事、副总经理、财务总监罗金华，董事会秘书邢之恒。

（二）中介机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司

四、投资者参加方式

（一）投资者可在上述规定时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），通过“上证e访谈”栏目与公司参会人员进行互动交流，参会人员将及时回答投资者提问。

（二）投资者可以通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式，提前提出与本次说明会内容相关的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：邢之恒 姚华

联系电话：0395-5615539

传真：0395-5615583

邮箱：yaohua103@163.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-053

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于拟对外投资签署

《投资框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“佳杉资产”）的普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司（简称“西藏厚元”）、劣后级有限合伙人北京泓钧资产管理有限公司（简称“泓钧资产”）签署《投资框架协议》（简称“《框架协议》”），约定公司通过现金收购：（1）泓钧资产持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额；（3）一村资本有限公司（简称“一村资本”）及上海东兴投资控股发展有限公司（简称“东兴投资”）分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额。

● 本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，需提交公司董事会、股东大会审议，尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

● 公司拟收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股权收购，需取得其他合伙人放弃优先受让权的书面确认，能否取得其他合伙人的书面确认存在重大的不确定性。

● 佳杉资产将其持有的66.6667%的明亚保险的股权目前全部委托给杨臣行使表决权，待签署框架协议后解除杨臣的表决权，后续签署正式协议并经其他合伙人同意后生效。是否能解除表决权事项对公司实现对明亚保险的控股权收购及是否能够获得其他合伙人同意尚存在重大的不确定性，请投资者注意投资风险。

● 公司将指定特定的子公司受让西藏厚元51%的普通合伙份额，并委托取得中国基金业协会给予颁发执照的公司担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人的事宜尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、拟签署《框架协议》的基本情况

公司于2018年2月22日接到控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的通知，其正在筹划与公司相关的重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年2月23日起继续停牌。停牌期间，公司与中介机构对重大资产重组方案进行了积极沟通，经各方反复论证和友好协商，公司拟调整和优化交易方案。

新的交易方案（简称“本次交易”）为公司通过现金收购：（1）泓钧资产持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额；（3）一村资本及东兴投资分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额。

本次交易有利于提高公司资金使用效率、公司及投资者利益保护、公司其他事项推进，符合公司利益。公司与泓钧资产、西藏厚元拟于近期签订《框架协议》。

本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。

拟签署的《框架协议》仅作为交易各方对本次交易事项的初步意向，最终方案尚需进一步论证和沟通协商，以各方签署的正式协议为准。

本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

1、北京泓钧资产管理有限公司

社会信用代码：91110105355254587A

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼31层31内05单元

法定代表人：唐小宏

成立日期：2015年8月24日

经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关系：与公司不存在关联关系

截止2017年底，泓钧资产未经审计的财务数据：资产总额:1,559,023,688.93元；资产净额:193,967,644.53元 ；营业收入0元，净利润:-34,024,222.42元。

2、西藏厚元资本管理有限公司

社会信用代码：915401953213727100

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1619室

法定代表人：刘原

成立日期：2015年3月30日

经营范围：私募基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

管理模式：由项目执行团队筛选调查潜在投资项目，通过立项、尽职调查、合规审查、交易方案谈判等工作流程后，提交普通合伙人投资决策机构进行内部审核，投资决策机构同意投资方案后，由项目执行团队负责安排签署并履行投资交易文件。

主要管理人员：执行董事刘原，合规风控张全军

基金业协会备案登记情况：是，登记编号为：P1011411。

与公司关系：与公司不存在关联关系。

截止2017年底，西藏厚元经审计的财务数据：资产总额：43,715,089.98元，净资产：13,173,908.32元，营业收入：1,208,737.86元，净利润：-194,561.98元。

三、交易标的基本情况

佳杉资产将其持有的66.6667%的明亚保险的股权目前全部委托给杨臣行使表决权，待签署框架协议后解除杨臣的表决权，后续签署正式协议并经其他合伙人同意后生效。是否能解除表决权事项对公司实现对明亚保险的控股权收购及是否能够获得其他合伙人同意尚存在重大的不确定性，请投资者注意投资风险

本次交易的交易标的为（1）泓钧资产持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额；（3）一村资本及东兴投资分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额。佳杉资产主要持有明亚保险经纪股份有限公司（简称“明亚保险经纪”）66.6667%股权。佳杉资产和明亚保险经纪基本情况如下：

1、宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）

（1）佳杉资产基本信息

社会信用代码：91330206MA284GP53W

企业类型：有限合伙企业

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1808室

执行事务合伙人：西藏厚元资本管理有限公司

成立日期：2017年2月21日

经营范围：资产管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

备案情况：佳杉资产于2017年4月28日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为ST0017。

基金规模及出资情况：佳杉资产在工商系统上登记的认缴出资总额为80,100万元人民币，普通合伙人西藏厚元认缴100万元人民币，优先级有限合伙人方正证券认缴40,000万元人民币，中间级有限合伙人一村资本、东兴投资分别认缴10,000万元人民币，劣后级有限合伙人泓钧资产认缴16,500万元人民币，劣后级有限合伙人深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”）认缴3,500万元人民币。上述80,100万元人民币认缴出资总额已全部实缴出资。

佳杉资产全体合伙人于2017年12月签署了《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），约定新增14,530万元人民币认缴出资额，由劣后级有限合伙人泓钧资产和全新好分别认缴11,980万元人民币和2,550万元人民币，且泓钧资产和全新好已经分别实缴出资2,970万元人民币和630万元人民币，合计3,600万元人民币。

公司将指定特定的子公司受让西藏厚元51%的普通合伙份额，并委托取得中国基金业协会给予颁发执照的公司担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人的事宜尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

（2）佳杉资产管理模式

管理及决策机制：由普通合伙人担任执行事务管理人

各合伙人的合作地位：有限合伙人行使有限合伙人的权利并承担相关义务，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

各投资人主要权利：按合同约定分享财产收益、分配剩余财产，监督普通合伙人履行投资管理义务的情况，并按约定获得基金的运作信息资料。

各合伙人主要义务：履行出资义务及规定的费用，及时、全面、准确、真实地向普通合伙人告知风险承受能力等基本情况，不得违反合同的规定干涉合伙企业的投资行为等。

管理费：投资期内，管理人不收取固定管理费

收益分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后按照合伙人之间的约定分配利润，优先级和中间级有限合伙人优先分配，劣后级有限合伙人分配剩余收益。

（3）佳杉资产投资模式

投资目的：通过向合伙人约定的被投资企业进行股权投资或债权投资、股权债权结合等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

投资决策：设立投资决策委员会，负责合伙企业的投资决策。

盈利模式：被投资企业分红及股权转让增值获利

退出机制：包含但不限于转让、回购等方式

资金来源：募集资金

（4）与公司关联关系：无关联关系

（5）截至2017年底未经审计的财务数据，佳杉资产单户总资产8.01亿，净资产2.01亿，营业收入0元，净利润-3,553万。

2、明亚保险经纪股份有限公司

统一社会信用代码： 911101057655333947

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

住所： 北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦5层501-502室

法定代表人：杨臣

注册资本：7560万元人民币

成立日期：2004年7月28日

经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（保险业务许可证有效期至2018年11月02日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续、协助被保险人或受益人进行索赔、再保险经纪业务、为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务、中国保监会批准的其他业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止或限制类项目的经营活动。）

控股股东：佳杉资产持有明亚保险经纪66.6667%的股权。

佳杉资产将其持有的66.6667%的明亚保险的股权目前全部委托给杨臣行使表决权，待签署框架协议后解除杨臣的表决权，后续签署正式协议并经其他合伙人同意后生效。是否能解除表决权事项对公司实现对明亚保险的控股权收购及是否能够获得其他合伙人同意尚存在重大的不确定性，请投资者注意投资风险。

四、拟签署《框架协议》的主要内容

（一）协议签署方

投资方：河南银鸽实业投资股份有限公司

转让方：西藏厚元资本管理有限公司、北京泓钧资产管理有限公司

（投资方和转让方，合称“交易各方”）

（二）本次交易方案

1、标的资产及方案概述

交易各方同意并确认本次直接交易标的为佳杉资产部分合伙份额，最终标的为明亚保险经纪。其中，投资方拟向泓钧资产购买《框架协议》第一条规定其持有的佳杉资产51%劣后合伙份额，即17,610.30万元人民币出资份额；投资方指定主体拟收购西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额，即51.00万元人民币出资份额。

如后续经泓钧资产协调，佳杉资产中间级有限合伙人同意，投资方还将受让佳杉资产中间级有限合伙人持有的其部分或全部出资份额。该中间级合伙份额的转让将由投资方与中间级有限合伙人另行签订协议，且不构成本次交易的前提条件。

此外，泓钧资产承诺协调佳杉资产优先级有限合伙人同意公司的本次交易。

2、交易价格及定价原则

各交易方一致同意，由投资方聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构，以2017年12月31日为审计及评估基准日（“基准日”），对佳杉资产、明亚保险经纪进行审计及评估。经评估机构预估，明亚保险经纪的评估值约为【206,000】万元人民币，各方拟以明亚保险经纪的估值为【200,000】万元人民币进行本次交易。明亚保险经纪估值的最终金额由各方根据公司聘请的审计、评估机构的正式报告所确定的评估值为作价依据，由交易各方协商确定。

西藏厚元持有的佳杉资产GP份额中的51%（对应认缴出资额51万元人民币，实缴出资额51万元人民币）的转让价格为51万元人民币。

泓钧资产持有的佳杉资产劣后LP份额中的认缴出资额【17,610.30】万元人民币，实缴出资额【12,039.06】万元人民币的转让价格为37,349. 00万元。

一村资本及东兴投资的转让价格依照下述公式进行计算：中间级标的LP份额的转让价格=拟转让的中间级标的LP份额×（1+14%×最近一次核算日（含当日）至公司向一村资本及东兴投资支付转让价款之日（不含当日）期间的实际天数/365）。其中，最近一次核算日为【2017】年【12】月【20】日。转让价款支付方式等内容由投资方与一村资本及东兴投资另行协商确定。

3、业绩承诺

泓钧资产同意并承诺明亚保险经纪2018年度、2019年度及2020年度（“承诺年度”）当期期末累计实际净利润将分别不低于14,800万元（含本数）、17,700万元（含本数）、21,000万元（含本数）。

承诺净利润为明亚保险经纪合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并由投资方与泓钧资产共同确认的会计师事务所进行审计确认。

4、利润补偿

如果明亚保险经纪在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，泓钧资产应当对投资方进行补偿。每年补偿的金额的计算公式：

每年补偿的金额=（截至当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的预测净利润数总额×明亚保险估值×66.6667% ×51%-已补偿金额。

5、回购安排

如果明亚保险经纪在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，除了利润补偿之外，投资方有权要求泓钧资产、西藏厚元回购其已向投资方及投资方指定主体转让的佳杉出资份额，回购价格分别为投资方及投资方指定主体在《框架协议》项下拟向泓钧资产、西藏厚元支付的转让价款加上该等转让价款自支付之日起至回购之日止依照每年8%的利率（单利）计算的利息。

6、后续安排

投资方及其指定的主体将依照佳杉资产相关合伙协议的规定，并在其所受让的合伙份额的范围内，承接西藏厚元、泓钧资产、中间级有限合伙人（如有）所转让的合伙份额所对应的相应的合伙人的权利以及义务。

投资方指定主体将替代西藏厚元担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人，西藏厚元不再参与佳杉资产合伙事务的执行，其在佳杉资产中仅享有出资份额对应的财产性权利以及在合伙人会议上对合伙人会议职权范围内的事项进行表决的权利。

7、违约责任

自《框架协议》签署后，若发生违约情况的，违约方应依法承担相应违约责任。

8、生效条件

《框架协议》自交易各方妥为签署之日起成立并生效。《框架协议》的交易事项待获得公司董事会、股东大会（如需）审议通过后方可执行。

五、《框架协议》的签署对公司的影响

1、《框架协议》的拟签署是公司进入现代金融服务业的稳步实践，有利于公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。

2、依据拟签署的《框架协议》和佳杉资产原合伙协议中关于各合伙人权利义务的安排，本次交易完成后明亚保险经纪的股权结构图如下：

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公司将指定特定的子公司受让西藏厚元51%的普通合伙份额，并委托取得中国基金业协会给予颁发执照的公司担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人的事宜尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

佳杉资产目前的优先级和中间级合伙人持有的合伙份额属于金融负债，公司如持有佳杉资产劣后级和普通合伙人51%的份额，从风险和报酬上来说将构成对佳杉资产的控制，应当对佳杉资产进行合并；由于目前佳杉资产持有明亚保险经纪66.67%股权，且根据拟签署的《框架协议》佳杉资产未来将解除前期对杨臣的委托表决授权，实质上将构成对明亚保险经纪的控制，进而应将明亚保险经纪纳入合并范围。

3、根据目前审计、评估机构对佳杉资产、明亚保险经纪出具的初步审计数据及泓钧资产的利润承诺，初步预计2018年本次交易将给公司带来超过10亿元营业收入，约0.7亿元净利润。

六、风险提示

1、 河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“佳杉资产”）的普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司（简称“西藏厚元”）、劣后级有限合伙人北京泓钧资产管理有限公司（简称“泓钧资产”）签署《投资框架协议》（简称“《框架协议》”），约定公司通过现金收购：（1）泓钧资产持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额；（3）一村资本有限公司（简称“一村资本”）及上海东兴投资控股发展有限公司（简称“东兴投资”）分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额。

2、本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，需提交公司董事会、股东大会审议，尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

3、公司拟收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股权收购，需取得其他合伙人放弃优先受让权的书面确认，能否取得其他合伙人的书面确认存在重大的不确定性。

4、 佳杉资产将其持有的66.6667%的明亚保险的股权目前全部委托给杨臣行使表决权，待签署框架协议后解除杨臣的表决权，后续签署正式协议并经其他合伙人同意后生效。是否能解除表决权事项对公司实现对明亚保险的控股权收购及是否能够获得其他合伙人同意尚存在重大的不确定性，请投资者注意投资风险。

5、公司将指定特定的子公司受让西藏厚元51%的普通合伙份额，并委托取得中国基金业协会给予颁发执照的公司担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人的事宜尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日