宁夏中银绒业股份有限公司

（上接637版）

6、审议《关于公司及控股子公司2018年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》。

7、审议《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》。

8、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》。

9、审议《关于补选申晨先生为第七届董事会董事的议案》。

10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

（二）会议报告事项：《独立董事2017年度述职报告》。

（三）披露情况

相关议案内容详见2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》上的本公司第七届董事会第三次会议决议公告、第七届监事会第二次会议决议公告及其他相关公告，以及当天披露在上述媒体的所有文件。

（四）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

三、本次会议提案编码

■

注意事项：

1．提交本次股东大会提案没有累积投票提案和互斥提案，对总议案投票即为对全部议案投票；

2. 提交本次股东大会提案没有分类表决的提案。

四、会议登记等事项

1、股东登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件2）办理登记手续。A股法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件和法定代表人证明书；

（2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书（请见附件2）办理登记手续；

（3）上述授权委托书最晚应当在2018年5月23日14：00前交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2、A股预登记时间：2018年5月21日至5月22日，每个工作日9:00至17:00； 2018年5月23日9:00至12:00

3、现场登记时间：2018年5月23日13:00-14:15；

4、登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记；

5、登记地点：宁夏灵武市生态纺织园宁夏中银绒业股份有限公司董事会办公室；

6、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

六、联系方式

联系地址：宁夏灵武市生态纺织产业园本公司证券部

邮政编码：750400

联系电话： 0951-4038950-8934或8935

传真： 0951-4519290

联系人：徐金叶

七、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

八、 备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、公司第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

附件

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：360982

2、投票简称：中绒投票

3、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。关联股东对于关联交易议案需回避表决。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月23日的交易时间，即上午9：30—11：30和下午13：00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席宁夏中银绒业股份有限公司2017 年年度股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票；如本人没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

■

（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”项下，用“√”标明表决意见。同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权）

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

持股数： 股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2018 年 月 日

委托有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-48

宁夏中银绒业股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第三次会议于2018年4月26日在宁夏银川国际交流中心酒店董事会议室召开，会议通知已于2018年4月20日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。本次会议应到董事8名，战英杰、戴平、郝广利、石磊、马翠芳及独立董事虞世全、童朋方共7位董事现场参会，独立董事安国俊因出差在外不能亲自出席，委托独立董事童朋方代为表决，会议的召集召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。公司3名监事及所有高管列席会议。会议由董事长战英杰女士主持，会议审议通过了以下议案：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

独立董事张文君先生、林志先生、益智先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。《宁夏中银绒业股份有限公司2017年度董事会工作报告》及《宁夏中银绒业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度报告及年度报告摘要》。

公司2017年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2017年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年财务决算报告》。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，本公司实现净利润46,993,342.01元，归属于母公司股东的净利润47,962,203.76元，母公司未分配利润为-1,929,265,600.38元。

经公司董事会决议，公司2017年度利润分配预案为：

不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本

公司独立董事就公司2017年度利润分配预案发表了独立意见认为，公司董事会对2017年度利润分配做出的暂不分红、不送股、不转增的分配预案符合法律法规的有关规定，符合公司《章程》规定的利润分配政策和实际情况。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。

《宁夏中银绒业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《宁夏中银绒业股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2018年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》。

《宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司2018年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事马翠芳回避表决。

《宁夏中银绒业股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计情况的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于宁夏中银绒业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》。

《宁夏中银绒业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》已于同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

该议案还将提交2017年年度股东大会审议。

十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选申晨先生为第七届董事会董事的议案》

根据《上市公司治理准则》、《董事会提名委员会实施细则指引》和《公司章程》的规定，现公司董事会提名委员会提名补选申晨先生为公司第七届董事会董事，并在公司股东大会审议通过后担任公司薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期相同。

该议案还将提交2017年年度股东大会审议。

十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于撤销深圳分公司的议案》。

十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立深圳全资子公司的议案》。

为进一步拓展海外纺织品国际市场的销售业务，同时基于公司完善财务核算和业务管理的需要，公司决定撤销深圳分公司，在原深圳分公司的基础上设立深圳全资子公司，《宁夏中银绒业股份有限公司对外投资公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。本次投资不构成关联交易，鉴于此次投资规模无需提交股东大会审议。

十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立江阴全资贸易子公司的议案》。

为充分利用江阴纺织品公司的工厂打样优势和产能优势，更好的服务客户，扩大公司销售，公司拟在江阴设立全资贸易子公司，《宁夏中银绒业股份有限公司对外投资公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。本次投资不构成关联交易，鉴于此次投资规模无需提交股东大会审议。

十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内控报告审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及公司监事会、独立董事意见已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。

十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。

《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》及公司监事会、独立董事意见已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。

十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2018年第一季度报告的议案》

公司2018年第一季度报告全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网，2018年第一季度报告正文同时披露于公司指定信息披露报刊。

十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

公司定于2018年5月23日下午14:30召开2017年度股东大会，股权登记日为2018年5月16日， 详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

附：董事候选人申晨先生简历

申晨，男，1987年11月11日出生，汉族，大学本科学历。本科毕业于中国人民解放军陆军航空兵学院。2013年7月至今，担任北京正阳富时投资管理有限公司法定代表人并担任执行董事职务。2017年12月至今，担任国都证券股份有限公司监事。

申晨及所在任职的单位与上市公司实际控制人不存在关联关系。没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不属于“失信被执行人”。

申晨所任职公司北京正阳富时投资管理有限公司是宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙）是上海朗微投资管理有限公司股东，持股占比20%，上海朗微投资管理有限公司是恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人-恒天金石投资管理有限公司的股东，持股占比6.67%。

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2018-49

宁夏中银绒业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第七届监事会第二次会议于2018年4月26日在宁夏银川国际交流中心酒店董事会议室召开。会议通知已于4月20日以电子邮件和微信的方式发到每位监事手中，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席尹成海先生主持，会议审议通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度报告及年度报告摘要》。

根据相关法规的规定，公司监事会对公司2017年年度报告的书面审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏中银绒业股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度分配预案》。

监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）分红回报规划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司长远发展的需求，同意董事会的利润分配预案。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

六、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易预计情况的议案》。

与会监事一致认为：公司该项关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于宁夏中银绒业股份有限公司及其控股子公司2018年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》。

监事会认为：公司为控股子公司向银行申请综合授信等情况下提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转和决策效率，且能够有效控制风险。公司对子公司的担保决策程序合法、合理、公允；该项担保没有损害公司及公司股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了监事会关于《公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见。

监事会意见：我们已知悉审计报告中的保留审计意见，同意公司董事会对审计报告中所涉及的保留意见事项所做的专项说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了监事会关于《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见。

监事会意见：监事会同意董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明。监事会将积极督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部 控制效果，切实维护公司和股东利益。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2018年第一季度报告》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定，公司监事会对2017年度有关事项发表独立意见如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，监事会成员列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会和股东大会运作规范、决策合理、程序合法，一定程度上防范和控制了企业的经营风险，公司已建立较为完善的内部控制制度，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司财务制度健全，内部规范运作以及财务状况亟待改善。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行了审计，出具了保留意见的审计报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

公司2013年度非公开发行的募集资金已于2015年度使用完毕。2017年度不存在募集资金使用情况。

（四）报告期内公司收购、出售资产情况

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，本次交易完成后，公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。交易双方以标的资产评估基准日2016年12月31日的评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的作价为91,912.57万元。

公司监事会认为上述交易价格合理，决策程序合法合规，公司对相关事项履行了持续的信息披露义务。公司监事会将持续关注相关事项的进展，敦促交易双方根据股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作，协商交割的具体操作及安排。

（五）报告期内公司重大投资情况

本年度的重大投资行为包括：

1、投资设立全资子公司宁夏中银绒业纺织品有限公司；

2、投资设立全资子公司宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司；

3、投资设立全资子公司宁夏中银绒业公共服务管理有限公司；

4、对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资。

报告期内的上述重大投资公司均履行了董事会以及股东大会的决策程序，股东大会提供网络投票平台方便所有中小股东参与公司重大投资决策，依法履行了信息披露义务。

（六）关联交易情况

报告期公司关联交易事项如下：

1、中银大唐饭店有限公司向本公司提供住宿、餐饮、会议等服务

2、日常关联交易预计，包括：

（1）本公司及全资子公司原料公司与关联方宁夏恒天丝路贸易有限公司采购、销售无毛绒的关联交易

（2）与关联方宁夏恒天丝路贸易有限公司拆借资金的关联交易

（3）与关联方中绒集团拆借资金的关联交易

3、宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易。

监事会认为，公司上述关联交易以及预计均是基于公司实际情况而产生的，已获得董事会同意并经股东大会审议批准，关联董事和股东在审议关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合法，没有损害公司利益及股东权益的情形。

（七）监事会对公司内部控制自我评价的意见

公司监事会审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》以及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了一定的控制与防范作用；公司《2017年度内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》无异议。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司严格按照内幕信息知情人管理制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。

（九）对外提供担保情况

监事会认为：公司为控股子公司提供贷款担保有利于各子公司的生产运营，公司作为控股股东能够有效控制风险。公司对子公司的担保决策程序合法、合理、公允；该项担保没有损害公司及公司股东的利益。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司监事会

二O一八年四月二十八日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-50

宁夏中银绒业股份有限公司董事会、监事会及独立董事关于2017年度

保留意见审计报告涉及

事项的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务报表被审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信）审计并出具了信会师报字[2018]第ZB11075号保留意见审计报告。公司于2018年4月26日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。现就立信对公司2017年度财务报告出具保留意见的审计报告事项说明如下：

一、导致保留意见的事项

（一） 由于应收宁夏至合置业有限公司货款坏账准备计提发表保留意见

（二）由于年末大额预付款项已超过约定的交货期限而发表保留意见

二、注册会计师对该事项的保留意见

（一）由于应收宁夏至合置业有限公司货款坏账准备计提发表保留意见

中银绒业公司于2015年度5月、11月向宁夏至合置业有限公司销售货物形成应收账款27,476万元，由于双方于2017年12月签订以商品房抵债协议，故按最终实现商品房销售将增加的契税、印花税及销售费用单项计提坏账准备1,127万元。但因商品房开发项目整体的土地证尚未办好，使商品房的交付具有不确定性，如不能交付则按单项计提坏账准备不足。

（二）由于年末大额预付款项已超过约定的交货期限而发表保留意见

中银绒业公司2017年末预付款项中的宁夏昱辉绒业有限公司14,334万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司13,772万元、吴忠市忠兴绒业有限公司11,310万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司10,725万元、宁夏双维绒制品有限公司6,218万元，合计56,359万元，截至审计报告日收到货物14,488万元，其余部分已超过约定的一个月交货期限，导致我们对预付款项的真实商业目的存疑。

三、该事项对公司的影响程度

尽管中银绒业公司存在大额预付款项和大额应收账款，最终结果是否会对中银绒业公司2017年度财务报表产生影响存在不确定性。但宁夏至合置业有限公司已取得抵账房屋的土地证，根据贺兰县政府《关于解决一品中堂有关遗留历史问题的专题会议纪要》（【2018】4号）及中银绒业公司与债务人签订的《债务抵顶协议书》，预计2018年6月份实现商品房抵账；根据与债务人沟通情况，拟在市场价格相对平稳的原绒收购旺季（3-5月）收购交货，中银绒业公司收回货物。根据上述情况，相关债务人无失信记录，履行债务不存在难以克服的障碍，估计最终履行的概率超过80%，仅涉及资产负债表的应收账款，预付账款项目和利润表的资产减值损失项目，对中银绒业公司财务报表的影响不具有广泛性，中银绒业公司盈亏性质不会发生变化。

本公司董事会认为，截止本次年度报告披露日，公司不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

四、公司董事会关于消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间的说明

（一）对应收宁夏至合置业有限公司货款坏账准备计提事项

与公司应收宁夏至合置业有限公司（以下简称至合置业）货款相关的房地产 “一品中堂”项目位于宁夏银川市贺兰县城规划区内，东至和平街、南至贺潘公路、西至排水沟、北至金河路，土地面积约193亩，建筑面积约25万平方米。其中该项目土地31.83亩存在法律纠纷，经银川市中级人民法院判决，并根据银川市中级人民法院（2014）银执字第232号之三执行裁定书，至合置业于2017年11月17日以921万元的价格竞得该项目土地，截止报告报出日，至合置业已取得土地使用权证，并于2018年3月31日前已陆续提交相关手续就该建设项目办理《建设用在规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房销售（预售）许可证》。至合置业预计2018年10月31日前将全部办理完毕以上手续，取得《商品房销售（预售）许可证》，满足房产过户条件。

在此期间，为防范因证照不全而产生的无法过户的风险，宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称中绒集团）承诺在过渡期内对公司应收至合置业的款项提供全额担保，如2018年10月31日前至合置业无法完成相关手续的审批，导致公司不能按期办理房产过户手续，中绒集团愿就其未偿还部分承担连带偿还责任。

（二）对年末大额预付款项已超过约定的交货期限事项

公司预付灵武市俊峰绒业有限责任公司、宁夏昱辉绒业有限公司、宁夏盛龙羊绒制品有限公司、吴忠市忠兴绒业有限公司、宁夏双维绒制品有限公司等5家公司采购无毛绒和纱线56359万元，截至审计报告日收到纱线14488万元，收到无毛绒3205万元，合计17693万元，余额38666万元，公司预付货款说明如下：

公司与上述企业保持着长期稳定的合作关系，在历年的合作过程中，上述企业能够保证公司所需产品的供应，且能够保证资金的安全。2017年 12 月以来，羊绒原料市场价格出现不断攀升迹象，市场普遍出现惜售现象。据公司多年来对羊绒市场的经验，公司预判2018年度羊绒原料收购价格会有大幅提高。为了能够提前锁定部分原料及纱线的收购成本，增强2018年度公司的盈利能力，公司与上述企业达成以现金方式支付预付款，在预付款项范围内以2017年的平均市场销售价格采购无毛绒及纱线，并于12月签订了采购合同，同时支付了预付款。从目前情况来看，2017年12月至2018年3月，羊绒原料及纱线的市场价格正如公司预判出现明显的上涨趋势，无毛绒平均价格从600元/公斤上涨到680元左右，涨幅在14%左右，纱线价格从720元左右涨到了800元左右，涨幅12%左右，公司本次以预付款方式收购使公司成本得以有效控制。但是在上述企业交货过程是，由于羊绒原料及纱线价格涨幅较快，造成交货企业收货的成本提高，很大程度的影响了其利润率，因此交货企业在用其库存交付一部分无毛绒和纱线后，调整了其原料收购节奏，拟在市场价格相对平稳后再行收购（3-5月为每年无毛绒原料收购旺季），因此未按合同约定期限内足额交付。目前，公司正积极与交货企业交涉，交货企业表示会抓紧收货，在新货与库存的成本达到一定平衡时尽快补足交货缺口。同时，公司也安排专人在市场不断变化的情况下，跟进交货企业收购进度，有必要时也会适当考虑提高收购价格以促成交货企业尽快交齐货，公司预计于2018年9月30日前能够收齐相关货物。

为防范因上述企业未按期足额交货给公司带来的风险，中绒集团承诺为其提供过渡期担保，如上述企业未能在2018年9月30日前足额交齐相关货物，中绒集团愿就其未交足部分承担连带偿还责任。

五、公司监事会与独立董事的意见

（一）监事会意见

我们已知悉审计报告中的保留审计意见，同意公司董事会对审计报告中所涉及的保留意见事项所做的专项说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

（二）独立董事意见

1、我们已知悉审计报告中的保留审计意见，并了解审计机构发表审计意见的理由，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审机构的独立判断和发表的审计意见。

2、我们审阅了《董事会关于2017年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，我们同意公司董事会的相关说明及意见。

3、年审机构认为虽然对公司2017年度财务报告出具了保留意见审计报告，但形成保留意见的事项不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范的情形。

4、我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施，以维护公司和全体股东的利益。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二〇一八年四月二十八日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-51

宁夏中银绒业股份有限公司董事会、

监事会及独立董事关于会计师事务所出具否定意见的

内部控制审计报告的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度内部控制进行了审计并出具了信会师报字[2018]第ZB11076号否定意见内部控制审计报告。《内部控制审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。现就立信对公司2017年度内部控制出具否定意见的审计报告有关事项说明如下：

一、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

（一）我们在审计过程中发现合同签订审批的执行过程存在重大缺陷，根据《宁夏中银绒业股份有限公司内部控制制度》规定，对500万元以上的大额合同签订,未经过董事会授权审批，以及超出合同规定预付货款，造成期末大额预付款项挂账，可能导致财务报表存在重大错报。

（二）我们在审计过程中发现中银绒业公司未有效执行客户的赊销政策，导致对部分客户的信用管理缺失，造成大额应收账款挂账，无法保证应收账款及时足额收回，以及对应收账款坏账准备估计充分。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使中银绒业公司内部控制失去这一功能。

二、形成否定意见的事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响

上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在中银绒业公司2017年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告对我们在2018年4月26日对中银绒业公司2017年财务报表出具的审计报告产生影响

三、公司董事会意见及《内部控制审计报告》对内部控制有效性的影响

公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2017年度内部控制评价报告中。会计师事务所在对公司2017年财务报表审计中，已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。《内部控制审计报告》对会计师事务所在2018年4月26日对公司2017年财务报表出具的保留意见的审计报告产生影响。

公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。

四、公司董事会关于消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间的说明

加强内部管理和风险控制，继续梳理内部控制和业务流程存在的缺陷，对已经发现的重大缺陷进行彻底整改，认定责任人，并作出相应地处罚；加强内审机构建设，由内审机构对内控制度的实施进行全过程监督；加强内部审计，及时发现经营管理特别是资金收付中的风险点并予以消除；进一步加强合同审核及登记备案管理：加强新设子公司及境外子公司的内部控制；加强管理人员培训，组织管理人员深入扎实学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内控制度，杜绝类似事项再次发生。

公司计划于 2018 年上半年完成整改并进行监督验收，评价整改效果。2018 年度公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全 面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。。

五、公司监事会与独立董事的意见

（一）监事会意见

监事会同意董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明。监事会将积极督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部 控制效果，切实维护公司和股东利益。

（二）独立董事意见

针对董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明，公司独立董事发表独立意见如下：同意《内部控制审计报告》及公司董事会的专项说明，并将督促公司董事会和管理层切实推进整改工作，维护公司和股东利益。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二〇一八年四月二十八日