天马轴承集团股份有限公司

(上接642版)

法定代表人：沈高伟

注册资本：6,000万人民币

主营业务：企业管理服务；普通信息咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁服务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天马企业2017年度实现营业收入0万元，净利润0万元，截至2017年12月31日的资产总额为11,333.03万元，负债为0万元，净资产为11,333.03万元。（上述数据未经审计）

截至2018年3月31日，成都天马企业管理有限公司资产总额为10,793.36万元，负债为-5,39.67万元，净资产为11,333.03万元，2018年1至3月，实现营业收入0万元，净利润-219.53万元。（上述数据未经审计）

4、星河空间

公司名称：北京星河空间科技集团有限公司

统一社会信用代码：91110108MA002C0T84

住所：北京市海淀区上地信息路18号三层3027室

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：吴龙鸣

注册资本：5000.000000万人民币

主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

星河空间2017年度实现营业收入3,349.81万元，净利润513.55万元，截至2017年12月31日的资产总额为2,948.24万元，负债为1,269.91万元，净资产为1,678.33万元。（上述数据未经审计）

截至2018年3月31日，星河空间资产总额为2,935.54万元，负债为1,112.01万元，净资产为1,823.52万元，2018年1至3月，实现营业收入903.50万元，净利润120.12万元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

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（三）履约能力分析

关联交易中，公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和定价依据

关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的形成原因及目的

1、向关联方采购

为减少运输成本，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。

2、向关联方销售

向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。

3、向关联方提供或接受关联方服务

向关联方提供或接受关联方服务，可以各方资源共享及优势互补。

4、关联方租赁

关联租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，满足公司办公需求。

（二）交易对公司的影响

公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

五、独立董事意见与监事会意见

（一）独立董事事前认可意见

作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，我们对提交公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于预计2018年度日常关联交易的议案》进行了事前审查。议案中的关联交易事项以2017年的实际发生额为依据制定，并符合公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们同意将《关于预计2018年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

（二）独立董事意见

公司2018年度日常关联交易预计是根据公司2017年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（三）公司监事会意见

公司2018年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

六、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、第六届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项事前认可及独立意见

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-056

天马轴承集团股份有限公司

关于收购北京云纵信息技术

有限公司13.2%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：本公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司拟以人民币7,035万元向北京仁文经贸有限公司收购其持有的北京云纵信息技术有限公司4.2%股权；以人民币15,075万元向天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司收购其持有的北京云纵信息技术有限公司9%股权。本次交易对方为天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司及北京仁文经贸有限公司，两方本次出售的北京云纵信息技术有限公司合计13.2%股权系其向公司控股股东子公司霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司购买所得。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司及北京仁文经贸有限公司不属于上市公司关联方，但根据实质重于形式原则，公司认定本次交易构成关联交易。

2、关联人回避事宜：公司第六届董事会第十八次会议上，鉴于公司董事徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成与该项交易有关联关系，需要回避表决。

3、交易对公司的影响：本次股权收购是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

一、收购股权暨关联交易概述

2018年4月27日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什燿灼”或“购买方”）拟以人民币7,035万元向北京仁文经贸有限公司（以下简称“仁文经贸”或“出售方”）收购其持有的北京云纵信息技术有限公司（以下简称“云纵”或“标的公司”）4.2%股权；以人民币15,075万元向天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司（以下简称“盈盛捷耀”或“出售方”）收购其持有的云纵9%股权。

本次交易对方为盈盛捷耀及仁文经贸，两方持有的北京云纵信息技术有限公司合计13.2%股权系其向公司控股股东子公司霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司购买所得，本次交易构成关联交易。鉴于公司董事徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成与该项交易有关联关系，需要回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易不需要提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立董事意见，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

2018年4月27日，喀什耀灼创业投资有限公司与盈盛捷耀及仁文经贸签署了《资产收购协议》。

自2018年1月1日起至本公告披露日，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司与盈盛捷耀及仁文经贸累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

二、交易对方基本情况

（一）盈盛捷耀

1、名称：天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司

2、注册号: 91120118MA068QGA0X

3、注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-814（天津仪远商务秘书服务有限公司托管第271号）

4、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：500.000000万人民币

6、设立时间：2017年12月04日

7、主营业务：计算机信息技术咨询；计算机软件、网络信息技术开发、转让、服务、咨询；经济信息咨询；计算机系统集成服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东及股权结构

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（二）仁文经贸

1、名称：北京仁文经贸有限公司

2、注册号: 91110108080491478M

3、注册地：北京市海淀区上地信息路18号四层4030室

4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、注册资本：100.000000万人民币

6、设立时间：2013年10月22日

7、主营业务：销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品、日用品；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股东及股权结构

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三、交易标的暨关联交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

1、概况

公司名称：北京云纵信息技术有限公司

统一社会信用代码：911101085825290777

住所：北京市海淀区农大南路88号院1号楼3层301室

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：谷光

注册资本：252.444500万人民币

成立日期：2011年09月19日

主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、体育用品、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东及股权结构：

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注：盈盛捷耀及仁文经贸收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的云纵股权的协议已经生效且正在履行中，但工商登记尚未完成，因此相应股权仍登记在霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司名下。

北京云纵信息技术有限公司的大股东为浙江口碑网络技术有限公司，提供的产品服务包括纵横客、纵横客商猫。纵横客为本地生活服务商户提供营销工具及方案策划，获取系统和硬件使用费及运营服务费；纵横客商猫为购物中心提供会员沉淀、智能营销、数据决策及运营服务的解决方案，获取产品服务费和营销服务费。

2、交易标的

交易标的：盈盛捷耀持有的该标的公司的9%股权及仁文经贸持有的标的公司4.2%股权，两方合计持有13.2%股权.

该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司不存在委托该标的公司理财，或该标的公司占用公司资金等方面的情况。

3、主要财务指标

单位:人民币元

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四、交易的定价政策及定价依据

（一）交易对方为盈盛捷耀

经双方一致同意，基于盈盛捷耀持有的标的资产市场估值作为计价依据。

（二）交易对方为仁文经贸

经双方一致同意，基于仁文经贸持有的标的资产市场估值作为计价依据。

五、交易协议的主要内容

（一）交易对方为盈盛捷耀

协议主要条款如下：

（1）协议主体

购买方：喀什耀灼创业投资有限公司

出售方：天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司

（2）转让价款

本次收购基于盈盛捷耀持有的标的资产市场估值作为计价依据，经双方协商一致，交易价格暂定为15,075万元。

（3）支付方式

喀什耀灼应当于资产收购协议生效后的3个月内将协议规定的价款向盈盛捷耀全部付清。

（4）股权交割

经双方协商一致，资产收购协议生效之日盈盛捷耀即向喀什耀灼移交与标的资产（对应相关公司的股权）相关的所有文件、资料。

交割日移交标的资产相关文件资料时，盈盛捷耀应确保该等股权不存在任何他项权利限制或查封、扣押、冻结等情形，不存在不能进行转让或过户的情形。

标的资产需要办理产权变更登记的，双方应共同配合，在喀什耀灼付清资产转让款后尽快配合完成标的资产所涉产权变更登记手续。如因特殊情况暂时无法办理过户或变更登记手续的，则该等情况解除后，双方应立即办理过户或变更登记手续。

鉴于标的资产所属公司正在搭建VIE架构，在VIE架构搭建完成后，将由喀什耀灼同一控制下的香港公司Galaxyinternet Technology (HK) Limited相应持有境外公司股权。

（5）合同效力

本协议经各方签字或盖章后生效。

（二）交易对方为仁文经贸

协议主要条款如下：

（1）协议主体

购买方：喀什耀灼创业投资有限公司

出售方：北京仁文经贸有限公司

（2）转让价款

本次收购基于仁文经贸持有的标的资产市场估值作为计价依据，经双方协商一致，交易价格暂定为7,035万元。

（3）支付方式

喀什耀灼应当于资产收购协议生效后的3个月内将协议规定的价款向仁文经贸全部付清。

（4）股权交割

经双方协商一致，资产收购协议生效之日仁文经贸即向喀什耀灼移交与标的资产（对应相关公司的股权）相关的所有文件、资料。

交割日移交标的资产相关文件资料时，仁文经贸应确保该等股权不存在任何他项权利限制或查封、扣押、冻结等情形，不存在不能进行转让或过户的情形。

标的资产需要办理产权变更登记的，双方应共同配合，在喀什耀灼付清资产转让款后尽快配合完成标的资产所涉产权变更登记手续。如因特殊情况暂时无法办理过户或变更登记手续的，则该等情况解除后，双方应立即办理过户或变更登记手续。

鉴于标的资产所属公司正在搭建VIE架构，在VIE架构搭建完成后，将由喀什耀灼同一控制下的香港公司Galaxyinternet Technology (HK) Limited相应持有境外公司股权。

（5）合同效力

本协议经各方签字或盖章后生效。

六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排

本次股权收购不涉及公司经营层变动、不涉及债务重组、对本公司高管人员不构成影响、不存在与关联人存在同业竞争的情况。

七、收购资产的目的和对公司的影响

本次股权收购是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为：本公司与盈盛捷耀及仁文经贸发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司本次股权购买定价公平合理。本次资产购买，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

本公司与盈盛捷耀及仁文经贸发生的关联交易属于公司的经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益。交易价格以标的资产市场估值作为计价依据，定价公平合理。

本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，关联人回避表决，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

九、风险提示

本次股权购买是公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

十、备查文件目录

1、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、资产收购协议；

3、股权转让协议

4、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-057

天马轴承集团股份有限公司

关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年1月26日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》，决定与浙江诚合资产管理有限公司合作设立杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“诚合基金”）。本公司或全资子公司拟出资不低于6.4亿元人民币作为劣后级有限合伙人。

经与当时会计师事务所咨询，并向诚合基金的其他出资方了解，公司对诚合基金不存在控制的情况，因此公司未将上述交易作为关联交易披露。

诚合基金于2017年5月22日与公司实际控制人徐茂栋控制的企业霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称“微创之星”）签署了《股权转让协议》，微创之星以人民币16.61亿元转让其持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权（“喀什基石”）给诚合基金。

2017年12月起，公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在进行年度审计期间，一直就诚合基金是否纳入天马股份的合并范围与管理层进行讨论，普华永道4月11日开始以控制为目的向公司财务部索要诚合基金的相关资料，4月25日我司发确认函认可普华永道对诚合基金的专业意见。

在上述沟通期间，2018年1月公司聘任的常年法律顾问雍行律师事务所帮助上市公司寻找相关A股案例，并出具了《关于天马轴承集团股份有限公司并购基金纳入合并财务报表事项的专项法律意见书》，从法律角度认定公司对诚合基金不属于控制，诚合基金也非公司关联方，诚合基金收购喀什基石不构成关联交易。

现根据普华永道对公司2017年度财务会计报告出具的无法表示意见报告，认为公司实质上拥有主导诚合基金相关活动的权力，通过参与诚合基金的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对诚合基金的权力影响其回报金额。上市公司应将诚合基金纳入合并范围。相应的，诚合基金以现金对价16.61亿元收购喀什基石99.99%的股份应当作为关联交易进行披露。

现公司从会计准则的角度对上述事项进行关联交易追认，并认定公司对诚合基金形成控制，诚合基金纳入公司合并范围。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-058

天马轴承集团股份有限公司

关于产业基金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）于2017年12月11日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于参与设立产业基金的议案》，决定出资不超过7.5亿元与深圳市正泽投资有限公司、中核恒通广东产业投资有限公司共同发起设立广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。现将产业基金对外投资情况公告如下:

一、产业基金对外投资基本情况概述

产业基金拟人民币7.4亿元收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称“微创之星”）持有的北京星河空间科技集团有限公司（以下简称“星河空间”）100%股权。近日，产业基金与微创之星签订了《股权转让协议》。

产业基金未纳入公司合并报表，本次投资事项不涉及关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、产业基金的基本情况

1、公司名称：广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：合伙企业(有限合伙)

3、经营场所：广州市海珠区广州大道南1601号之二、之三、之四自编3048之三十七房间（自主申报）

4、执行事务合伙人：深圳市正泽投资有限公司

5、成立时间：2017年12月15日

6、合伙期限：2017年12月15日到2047年12月15日

7、统一社会信用代码：91440101MA5AN3YF81

8、经营范围：股权投资管理;投资咨询服务;

三、产业基金投资标的基本情况

1、公司名称：北京星河空间科技集团有限公司

2、类型：有限责任公司(法人独资)

3、公司住所：北京市海淀区上地信息路18号三层3027室

4、法定代表人：吴龙鸣

5、注册资本：5000.00万元人民币

6、成立时间：2015年12月04日

7、营业期限：2015年12月04日到-长期

8、统一社会信用代码：91110108MA002C0T84

9、经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、投资协议的主要内容

协议主要条款如下：

（一）协议主体

收购方：广州星河正泽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称甲方）

转让方：霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下称乙方）

目标公司：北京星河空间科技集团有限公司

（二）转让价款

本次股权转让的定价为甲方与乙方经协商一致确定，本次股权转让的价格为7.4亿元（大写：柒亿肆仟万元整）。

（三）支付方式

本协议生效后60个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的50%，即3.7亿元（大写：叁亿柒仟万元整）。

本次股权转让的工商变更登记完成之后60个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的50%，即3.7亿元（大写：叁亿柒仟万元整）。

（四）股权过户

在第一笔股权转让款支付完毕后十个工作日内，各方配合办理完毕本次股权转让的工商行政机关变更登记手续，甲方于工商变更登记日取得标的股权的所有权并享有法律法规和公司章程规定的股东权利。

（五）合同效力

本协议自各方盖章之日起成立并生效。

五、产业基金对外投资对上市公司的影响

本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正常投资经营行为，产业基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-060

天马轴承集团股份有限公司

关于举行2017年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月14日（星期一）15：00～17：00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举行2017年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

出席本次2017年年度报告说明会的公司成员有：董事长、代行财务总监、代行董事会秘书徐茂栋先生、副董事长傅淼先生、总经理陶振武先生、独立董事陈长振。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-059

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2017年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议于2018年4月27日召开，会议决定于2018年6月8日召开公司2017年度股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2017年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2018年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月8日14:30

（2）网络投票时间：2018年6月7日-2018年6月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月8日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年6月7日下午15：00至2018年6月8日下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2018年6月1日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2018年6月1日持有公司股份的股东或其代理人。

2018年6月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦公司会议室。

二、会议审议事项

1．审议《关于公司2017年度报告及摘要的议案》

2．审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

3．审议《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

4．审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

5．审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

6．审议《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案内容详见公司于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人持股证明、营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2018年6月4日（上午9：00—下午17:00）。异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2018年6月4日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦四层

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：杨柳

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065515

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2017年度股东大会会议授权委托书；

三、2017年度股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月8日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年6月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2017年度股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2017年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2017年度股东大会参会登记表

■

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-065

天马轴承集团股份有限公司

关于收到中国证券监督管理

委员会调查通知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发给公司的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018118号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。

同日，公司控股股东、实际控制人及董事长徐茂栋先生收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018119号），通知书的主要内容为：因你涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险性提示公告。如本公司被中国证监会认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。

在立案调查期间，公司及控股股东徐茂栋先生将积极配合中国证监会的调查工作。目前公司生产经营状况正常。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日