江苏保千里视像科技集团股份有限公司

(上接649版)

六、致歉声明

对于公司重大资产重组标的保千里电子未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总裁对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司目前存在原实际控制人涉嫌侵占公司利益的风险、流动性风险及经营风险等多重重大风险，公司生产经营受到重大影响，导致2017年度经营业绩出现重大亏损，财务状况严重恶化。公司将严格按照上海证券交易所监管要求，彻底进行自查自纠、严肃追责，采取最大可能措施追回损失。公司全体董事、监事及高级管理人员将勤勉尽责，采取切实措施，维护公司稳定，努力应对风险。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

董事长：

总裁：

2018年4月26日

证券代码：600074 证券简称：ST保千里 公告编号：2018-043

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月20日15点00分

召开地点：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月20日

至2018年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会四十八次会议及第七届监事会第二十九次会议审议通过，审议情况详见公司2018年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11

应回避表决的关联股东名称：庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、庄明、陈海昌、蒋俊杰、

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一) 登记出席方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2018年6月14日17:00 前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

(二) 登记时间

2018 年 6 月 14日 9:00~11:30，14:00~17:00

(三) 登记地点

深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦公司董事会秘书办公室。

(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

六、 其他事项

1. 会议联系方式

联系电话：0755-26009465

传 真：0755-26008476

通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦公司董事会秘书办公室办公室

邮政编码：518054

2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发

重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏保千里视像科技集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600074 证券简称：ST保千里公告编号：2018-044

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及除独立董事黄焱、周含军、曹亦为之外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司独立董事黄焱、周含军、曹亦为认为由于公司内控的失效，无法判断募集资金的使用情况是否真实反映实际情况，在公司第七届董事会第四十八次会议中对本公告涉及的内容投弃权票，故无法保证本公告内容真实、准确、完整。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

根据2015年第四次临时股东大会决议，以及2016年6月20日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号）核准，本公司非公开发行不超过152,984,900.00人民币普通股（A股），本次非公开发行股票133,836,049.00股（每股面值1元），溢价发行，发行价格为每股人民币14.86元。此次非公开发行股份募集资金总额为1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后，募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元。上述资金已于2016年7月21日全部存入本公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310677号《验资报告》验证。

(二)截止2017年12月31日公司募集资金使用及结余情况

截止2017年12月31日，本公司累计使用非公开发行项目募集资金1,805,163,917.00元，其中包含置换前期自筹资金预先投入募投项目金额119,194,940.16元及使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额500,000,000.00元。募集资金已投入“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”、“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”、“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设”和“研发中心建设”五个项目。其中，本公司于2016年第四次临时股东大会已通过关于对募投项目实施主体深圳市保千里电子有限公司增资的议案，增资的金额为1,585,738,800.00元，在深圳市保千里电子有限公司实施的三个项目分别是“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”和“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。公司于2017年第二次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金投资项目内容的议案，同意原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-手机打令—VR 手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。

“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设”项目累计支出833,188,187.90元，本年度支出578,143,751.84元；

“商用智能硬件—商用显示系列产品建设”项目累计支出395,683,820.92元，本年度支出224,420,250.90元；

“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”项目累计支出305,528,803.84元，本年度支出238,572,916.14元；

“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设”项目累计支出124.333.132.30元，本年度支出1,934.986.50元。

“研发中心建设”项目累计支出146,429,972.04元，本年度支出128,826,876,58元。

截止2017年12月31日，公司收到非公开发行项目募集资金银行利息收入扣除银行手续费后的累计净额为18,619,823.38元，本年度利息收入扣除银行手续费后的净额为14,044,649.88元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司和非公开发行保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳前海支行、中国建设银行股份有限公司深圳铁路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意以募集资金向保千里电子增资的方式组织实施以上募投项目，详见公司2016-077号公告，具体增资形式为本公司将募投项目专户资金转入深圳市保千里电子有限公司在对应的同一个银行开立的募集资金专户中。公司、保千里电子及保荐机构东北证券股份有限公司已分别于2016年8月24日、25日、25日与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、光大银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），《四方监管协议》与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。

经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金部分用于投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。详情请见公司于2017年8月5日披露的《关于变更部分募集资金投资项目内容的公告》（公告编号：2017-054）。

本公司募集资金中转入募投项目实施主体深圳保千里电子有限公司对应募集资金专户的情况如下：

单位：人民币元

■

鉴于公司在上述三家银行开立的募集资金专户中，募集资金已全部转入保千里电子对应的募集资金专户，公司在上述三家银行开立的募集资金专户余额为零，因此公司依法注销相应的募集资金专户，对应的三方监管协议失效。

（二）募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：

1、 深圳市保千里电子有限公司在上海银行股份有限公司深圳分行开立的23001777785账户为募集资金专户项下的智能存款账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金共计人民币1,171,898,781.96元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2017年8月4日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，具体变更可见下表：

■

注：移动智能硬件-打令VR手机产业化项目内容已发生变更，其他项目除变更地点外，其他事项均无任何变更，项目性质未发生任何变更。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度不存在置换预先已投入的募投项目的自筹资金情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年5月8日，第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金总额不超过5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止2017年12月31日，公司已使用5亿元闲置募集资金补充流动资金。

(五) 节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

(六) 超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

(七) 募集资金使用的其他情况

截至2017年12月31日，公司募集资金账户全部被冻结。

四、变更募投项目的资金使用情况

经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司将募投项目“移动智能硬件-手机打令产业化项目”变更为“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金中未投入使用的金额将投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”。变更后的项目投资总额为 48,515.06 万元，原“移动智能硬件-手机打令产业化项目”所募集资金部分用于投资建设“移动智能硬件-打令VR手机产业化项目”，超出募集资金部分将由公司自筹资金解决。详情请见公司于2017年8月5日披露的《关于变更部分募集资金投资项目内容的公告》（公告编号：2017-054）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、经公司董事会核查发现，公司原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，公司募集资金亦因前董事长主导的上述事项导致大额的资金被占用，募投项目建设停滞。详情请见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。

2、截至目前，公司募集资金账户中尚有606,916,236.44元预付账款未收回或者对方未交付货物，公司已采取发函催收、与相关方谈判、司法手段等措施追收预付账款。

3、公司目前面临多项重大风险：包括流动性风险、经营性风险、诉讼风险、资不抵债、员工工资无法正常发放的风险等，公司的主要资金和资产被冻结，公司人员持续流失，公司面临多项诉讼，公司的内外部经营环境和信用环境发生巨大变化，这些因素使得募投项目正常实施无法得到保证，募投项目的可行性发生重大变化。

4、鉴于公司目前的资金状况，公司到期能否将已补充流动资金的5亿元闲置募集资金归还至募集资金账户存在重大不确定性。

5、鉴于公司目前的生产、经营状况，公司部分募投项目实施地点已退租。

六、立信会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

“由于信会师报字[2018]第ZI10400号审计报告中‘形成无法表示意见的基础’部分所述事项的重要性，我们不对保千里2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了保千里公司募集资金2017年度实际存放与使用情况发表意见。”

七、保荐机构东北证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

由于保荐机构开展的核查工作受限，保荐机构无法对公司2017年度募集资金使用情况发表意见。

根据目前保荐机构已实施的程序，具体包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的报告，与公司现任高管、中层管理人员进行沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：截至目前，上市公司募集资金账户全部处于冻结状态，严重影响募集资金的使用。另外，保荐机构发现公司募集资金使用存在如下问题： 1、募投项目正常实施无法得到保证；2、已暂时补充流动资金的5亿元存在无法归还至募集资金账户的重大风险； 3、募投项目部分实施地点退租。

八、专项报告的批准报出

本专项报告经公司董事会于2018年4月26日批准报出。

附表1：募集资金使用情况对照表

表2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏保千里视像科技集团股份有限公司

2017年度 单位：人民币万元

■■

■

注1：2016年8月23日，公司第七届董事会2016年第二十六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金119,194,940.16元置换募投项目前期已投入的自筹资金。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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证券代码：600074 证券简称：ST保千里 公告编号：2018-045

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于股东股份被司法轮候冻结的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东股份被司法轮候冻结原因

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日收到《股权司法冻结及司法划转通知》和陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）协助执行通知书（2018）陕01执保87号之二。因西安中院（2018）陕01执保87号之二执行裁定书已发生法律效力，西安中院轮候冻结庄敏股份854,866,093股合计12轮，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。

经核查，上述执行裁定书涉及事项为：公司于2015年实施第二期限制性股票激励计划，作为激励对象的12名中高层管理人员（以下简称“借款方”）为筹措股票认购款项，向陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）借款，与陕国投签署了借款协议。借款协议约定将借款方持有的限制性股票质押给陕国投，公司原控股股东庄敏将其持有的公司限售股股票2400万股作为质押担保。

由于公司股票价格持续下跌，远低于第二期限制性股票授予价格，已解锁的股票亏损严重；同时，鉴于公司目前现状，第二期限制性股票激励计划存在变更和终止的可能性，剩余股票无法解锁，借款方无力继续支付借款利息。陕国投根据借款协议约定要求借款方提前偿还借款，并要求庄敏履行保证责任。因借款方无法偿还借款，庄敏未履行保证责任，陕国投向西安中院提起诉讼，西安中院对借款方持有的公司股票进行司法冻结，对庄敏持有的公司限售流通股854,866,093股进行12轮司法轮候冻结。

二、股份被司法轮候冻结情况

截止本公告日，庄敏持有公司限售流通股854,866,093股，占公司总股本的35.07%，其中，庄敏已将其持有的25%股份的表决权、提名权、提案权不可撤销的授予周培钦行使。庄敏已累计被司法冻结股份为854,866,093股，占公司总股本的35.07%。同时，广东省高级人民法院对庄敏股份167,866,093股执行司法轮候冻结，重庆市高级人民法院对庄敏股份执行多轮司法轮候冻结，分别为78,000,000股、78,000,000股、776,866,093股，深圳市中级人民法院对庄敏股份854,866,093股执行司法轮候冻结，江苏省高级人民法院对庄敏股份854,866,093股执行司法轮候冻结，广东省深圳市福田区人民法院对庄敏股份729,866,093股执行司法轮候冻结，上海市高级人民法院对庄敏股份854,866,093股执行司法轮候冻结，江苏省高级人民法院对庄敏股份854,866,093股、854,866,093股执行司法轮候冻结，北京市第三中级人民法院对庄敏股份854,866,093股执行司法轮候冻结，西安中院对庄敏股份854,866,093股执行12轮司法轮候冻结。

二、对公司影响及风险提示

庄敏持有的股份已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结，具体情况待进一步查明，该等股份能否以及何时进入拍卖程序存在不确定性。目前庄敏已将其持有的公司25%股份的表决权、提名权、提案权不可撤销的授予周培钦行使，周培钦成为公司的实际控制人。上述案件判决结果暂时无法判断，公司实际控制权存在再次变动的可能性。

庄敏持有的股份已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结。上述案件判决结果暂时无法判断，如果庄敏持有的股份被处置，可能导致公司股权不稳定，可能对公司的生产经营及管理造成影响。

目前公司股价已触及庄敏的股票质押平仓线。由于庄敏所持股票已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结且均为限售流通股，因此无法被强制平仓，后续可能会进入司法程序，但司法程序流程及耗时普遍较长，结果也存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将根据上述事项进展情况及时予以披露，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月27日东北证券股份有限公司

东北证券股份有限公司关于

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

2017年度业绩承诺实现情况

的核查意见及致歉声明

■

二〇一八年四月

重要声明

东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”或“上市公司”，上市公司2015年4月27日由“江苏中达新材料集团股份有限公司”更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司，上市公司2015年5月5日起证券简称由“中达股份”变更为“保千里”）的委托，对保千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易进行持续督导工作。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，东北证券股份有限公司经过审慎核查，结合上市公司2017年年度报告，出具《东北证券股份有限公司关于保千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。

本独立财务顾问根据相关法律法规对保千里电子进行了核查，由于上市公司股东庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等方式侵占上市公司利益，致使上市公司遭受重大损失，主要银行账户被冻结，生产经营处于停滞状态，本独立财务顾问在获取现有有限的资料基础上发表本核查意见。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读保千里发布的相关审计报告、年度报告、上市公司关于业绩承诺实现情况的说明、业绩承诺实现情况的专项审核报告等公告文件。

本核查意见不构成对保千里的任何投资建议。投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

东北证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“东北证券”）作为保千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）、陈海昌、庄明及蒋俊杰做出的关于深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表核查意见。

一、风险提示

结合上市公司经营情况以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对保千里及保千里电子的审计情况，本独立财务顾问特提示以下风险：

（一）盈利预测补偿协议违约风险

根据上市公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》所约定的补偿安排以及立信出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10405号，以下简称《专项审核报告》）、上市公司出具的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》（以下简称《标的资产减值测试报告》），庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需以其所合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿。

截至本核查意见出具日，本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态。在上市公司公告2017年度业绩预告后，本独立财务顾问已于2018年4月17日向上市公司发送了《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司主要股东业绩承诺补偿的提示函》，提示上市公司督促交易对方提前做好履行股份偿还的计划，但是鉴于本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态，就其重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险。

（二）保千里电子存在2017年度财务数据无法确认的风险

立信出具了《专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10405号）对保千里电子2015年-2017年业绩承诺实现情况发表无法表示意见的报告，审核结论为：“对江苏保千里视像科技集团股份有限公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》是否在所有重大方面已经按照相关承诺及规定编制无法发表意见。”

同时，立信对保千里电子2017年度财务报告出具无法表示意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10404号），无法表示意见主要基于：

“1、保千里电子目前存在大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券及供应商欠款等均出现逾期，员工大量离职并出现拖欠工资，生产经营几乎停滞等事项。以上情况致使我们对保千里电子持续经营能力存在重大疑虑。

2、保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使公司产生重大损失。在大量员工离职或缺岗后，公司业务几乎停滞、较多关键内控职能缺位，控制环境薄弱、内部监督缺失。公司内部控制失效。由于以上事项影响广泛，我们虽然部分实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。

3、保千里电子面临较多的诉讼或仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项，这些诉讼或仲裁的结果及执行情况存在重大的不确定性我们无法预计这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响。”

基于上述情况，保千里电子存在2017年度经审计财务数据无法真实反映公司经营情况的风险。

（三）重大经营风险

上市公司原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，致使上市公司产生重大损失，目前上市公司生产经营几乎处于停滞状态，主要银行账户被冻结，上市公司面临较大的经营风险。

（四）暂停上市风险

2017年12月11日，上市公司收到证监会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”2017年12月18日，上市公司原实际控制人庄敏收到中国证监会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017091号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合。”上市公司及原实际控制人庄敏目前处于立案调查阶段，如上市公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，上市公司股票存在被暂停上市的风险。

（五）实际控制人变更风险

由于保千里电子2017年度出现重大亏损，本次交易对方按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定对上市公司进行股份补偿后，上市公司存在实际控制人变更或无实际控制人的风险。

二、保千里电子涉及的盈利预测补偿承诺情况

根据上市公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，发行股份购买资产盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即发行股份购买资产的交易对方承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元、44,351.12万元。

三、盈利预测补偿的主要条款

根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具保千里电子《专项审核报告》，对保千里电子补偿期内对应的实际净利润数额进行审计确认，若保千里电子在补偿期内实际净利润数额低于预测净利润数额，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应向上市公司进行补偿，具体补偿方法如下：

“（一）上市公司于保千里电子《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司确认并通知庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到上市公司通知后三十日内履行相应的补偿义务。

（二）如需补偿，则庄敏、日昇创沅、陈海昌及庄明、蒋俊杰须按照保千里电子交割日前各自持有的保千里电子股权比例分担约定的补偿金额。

（三）以股份方式补偿当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：

当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量

如上市公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整，计算公式为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

如上市公司在业绩承诺年度实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量；

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（四）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺在上述情形发生后的二个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东；

（五）庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过本次发行股份总数。

（六）在补偿期满时，上市公司于保千里电子《专项审核报告》出具后30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。若：期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应对上市公司另行补偿，应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次发行价格

补偿以股份补偿方式同时进行：股份补偿数量=应补偿的金额÷本次发行价格”

四、2017年度业绩承诺实现情况及应补偿股份的计算

（一）2017年度业绩承诺实现情况

立信对上市公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》出具了《专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10405号），审核结论为：“对江苏保千里视像科技集团股份有限公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》是否在所有重大方面已经按照相关承诺及规定编制无法发表意见。”

同时，立信对保千里电子2017年度财务报告出具无法表示意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10404号），无法表示意见主要基于：

“1、保千里电子目前存在大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券及供应商欠款等均出现逾期，员工大量离职并出现拖欠工资，生产经营几乎停滞等事项。以上情况致使我们对保千里电子持续经营能力存在重大疑虑。

2、保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使公司产生重大损失。在大量员工离职或缺岗后，公司业务几乎停滞、较多关键内控职能缺位，控制环境薄弱、内部监督缺失。公司内部控制失效。由于以上事项影响广泛，我们虽然部分实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。

3、保千里电子面临较多的诉讼或仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项，这些诉讼或仲裁的结果及执行情况存在重大的不确定性我们无法预计这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响。”

基于上述无法表示意见的专项审核报告，上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中所购买的标的资产保千里电子2017年度承诺净利润实现情况如下：

单位：万元

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（二）标的资产减值情况

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市保千里电子有限公司资产组价值项目估值报告》（京亚评咨字[2018]第006号），保千里电子资产组可收回价值为-104,728.86万元。上市公司出具了《标的资产减值测试报告》，测试结论为：深圳市保千里电子有限公司100%股权的实际价值为零，公司重大资产重组承诺期届满注入资产于 2017 年12 月31 日发生全额减值。

（三）应补偿的股份计算

1、业绩承诺应补偿股份数量

基于立信出具的无法表示意见《专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10405号），庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应向上市公司补偿股份数量计算如下：

2017年业绩承诺应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量=[（28,347.66+36,583.81+44,351.12）-（43,714.50+101,697.70-428,213.40）] ÷（28,347.66+36,583.81+44,351.12）×1,359,971,698-0=4,879,302,894（股）

根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过本次发行股份总数，即1,359,971,698股股份。

2、减值测试应补偿股份数量

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市保千里电子有限公司资产组价值项目估值报告》（京亚评咨字[2018]第006号）和上市公司出具的《标的资产减值测试报告》，保千里电子发生全额减值，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰以其合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿。

3、根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，交易对方最终应补偿数量

虽然立信出具的《专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10404号）为无法表示意见，但保千里电子实际业绩远低于承诺业绩，同时截至2017年12月31日，保千里电子100%股权发生全额减值，因此，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿上限对上市公司进行补偿，即以其合计持有的本次交易上市公司发行股份的总数1,359,971,698股股份向上市公司进行补偿，具体补偿股份数如下：

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五、东北证券对2017年度业绩承诺的实现情况的核查意见及致歉声明

经核查，本独立财务顾问认为：虽然立信出具了无法表示意见的《专项审核报告》，但是保千里电子2017年度出现巨额亏损，亚洲（北京）资产评估有限公司出具的估值报告显示保千里电子资产组可收回价值为负数，上市公司董事会出具的《标的资产减值测试报告》认定保千里电子实际价值为零，并对本次交易注入资产计提全额减值准备，根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定，交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需要按照的约定方式将本次交易中上市公司发行的股份总数1,359,971,698股股份对上市公司进行补偿。

由于受到上市公司原实际控制人庄敏涉嫌侵占上市公司利益事件影响，保千里电子面临流动性风险，上下游供应链均受到影响，原材料供给不足、客户订单不能正常承接。保千里电子主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付账款目前未能收回，资金周转出现困难。保千里电子经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处于停滞状态，应收账款、预付账款等存在较大无法回收的风险，保千里电子对应收账款、预付账款计提了大额坏账准备。基于上述原因，保千里电子2017年度实际业绩及净利润大幅度下降，未能完成业绩承诺。本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

本独立财务顾问已于2018年4月17日向上市公司发送了《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司主要股东业绩承诺补偿的提示函》，提示上市公司督促交易对方提前做好履行股份偿还的计划。根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，上市公司于保千里电子《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司书面通知庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰需要补偿的金额和股份数，交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰应在接到上市公司通知后三十日内履行相应的补偿义务。本独立财务顾问将在上市公司2017年年报公告后继续督导上市公司及交易对方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

财务顾问主办人：

吕灿林 辛博坤

东北证券股份有限公司

年 月 日